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北海港: 向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
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证券代码：000582 证券简称：北海港
北海市北海港股份有限公司
向广西北部湾国际港务集团有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联
交易）预案
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇〇八年八月
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）事项的重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准
或核准。
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
特别提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经北海市北海港股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”、“上市公司”或“北海港”）第五届董事会第四次会议审
议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等
相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发行股份购
买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。
二、关于本公司股权划转重要事项的说明
1、北部湾集团和北海市机场投资管理有限公司（以下简称“机场公司”）、北
海市高昂交通建设有限公司（以下简称“高昂公司”）已签署了股份划转协议，但
尚需取得相关有权部门的批准
2008年7月10日，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）
与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划
转协议书》，拟通过国有股权划转方式分别受让机场公司持有的北海港33,408,959
股国有法人股份，占上市公司股份总比例的23.51%，受让高昂公司持有的北海港
24,555,999股国有法人股份，占上市公司股份总比例的17.28%。如该次协议划转受
让股份成功，北部湾集团将持有上市公司股份的总比例为40.79%。该次划转已获得
北海市人民政府和广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国
资委”）的批准，现正上报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”），目前正在按法定程序办理后续审批手续。
此次股权划转触发要约收购义务，北部湾集团已向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。待所有审批手续完成后，北部湾
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集团将成为公司的控股股东，直接持有公司40.79%的股份。
上市公司提醒投资者，由于上述股份划转事项尚需获得相关有权部门的批准，
因此该部分股权划转存在不确定性，因此存在由于该部分股份划转不成功而对本次
交易产生相关影响的风险。
2、关于天津德利得及其关联方与机场公司、高昂公司及北海港之间潜在纠纷对
本次国有法人股无偿划转可能造成的影响
公司前实际控制人天津德利得集团有限公司（下称“天津德利得”）于2004年
9月8 日与北海市财政局、机场公司及高昂公司签署了《代购华能集团所持北海新力
股份协议书》，根据该协议书约定，机场公司和高昂公司同意根据天津德利得委托代
天津德利得收购中国华能集团公司（下称“华能集团”）持有的75,652,720股北海
港股份（占北海港总股本的40.14%），收购价格为人民币1.68亿元。2004年9月21
日，天津德利得通过控股子公司北海市凯威物流投资有限公司（下称“凯威公司”）
以借款方式向北海市方面支付了5040万元首付款后，北海市转付给了华能集团。
2004年12月21 日，华能集团将持有的75,652,720股北海港股份中的47,117,905股转
让给机场公司，将其余28,534,770股转让给高昂公司，并在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）办理了股份过户手续、在工商行政管理机关办理了工商变更登记。
相关股份过户和工商变更登记手续完成之后，机场公司和高昂公司成为北海港的股
东。
2006年8月8 日，凯威公司与机场公司和高昂公司分别签订了《关于转让北海市
北海港股份有限公司国有法人股的协议》，该两份协议书约定，机场公司应将其持有
的47,117,905股北海港股份转让给凯威公司，高昂公司应将其持有的28,534,770股
北海港股份转让给凯威公司。该两份协议均特别约定：“本协议经双方代表签字并加
盖双方公章后成立，经广西壮族自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）和国
务院国资委批准后生效。”
2007年10月30 日，中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监
局”）下发桂证监上市字[2007]24号《限期整改通知书》，该通知认为，天津德利
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得及凯威公司与机场公司和高昂交公司之间的股权转让违反了《中华人民共和国公
司法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。
2008年2月2 日，自治区国资委出具了桂国资函[2008]39号《关于对北海港股权
转让有关问题的复函》，就机场公司和高昂公司与天津德利得之间的股权转让问题，
该复函明确表示：“经查，在股权分置改革期间，你公司有关国有及国有法人股股
权转让方案因不规范等原因未获我委受理；北海市及有关部门研究提出的相关股权
重组方案也未获得自治区人民政府的正式批准。因此，股权分置改革前北海港的第
一大股东是北海市国资委，股权分置改革后的第一大股东为北海市机场投资管理有
限责任公司。”
根据信达重购字（2008）第002-3号法律意见书，机场公司和高昂公司在受让华
能集团持有的北海港股份时，依法办理了相关的股份过户和工商变更登记手续，已
合法、有效地持有北海港23.51%和17.28%的国有法人股，且天津德利得及凯威公
司与机场公司和高昂公司之间的股权转让被证券监管部门认定违反了相关法律法
规，机场公司和高昂公司与凯威公司签署的《关于转让北海市北海港股份有限公司
国有法人股的协议》亦因未获得相关政府及国有资产监管部门批准而没有生效，因
此，天津德利得与北海市财政局、机场公司及高昂公司签署之《代购华能集团所持
北海新力股份协议书》和机场公司和高昂公司与凯威公司签署的《关于转让北海市
北海港股份有限公司国有法人股的协议》不构成本次国有法人股无偿划转的实质性
法律障碍。同时，机场公司和高昂公司已作出承诺不再就将股权转让给凯威公司向
相关政府和国资部门提出申请。
本预案以下部分内容为基于北部湾集团已实际成为本公司控股股东所做之论
述，上市公司提醒投资者注意本预案关于本公司控股股东的论述与截至本预案出具
之日北海港实际控股股东存在的差异。
三、本次交易的主要内容
为贯彻落实国家关于广西北部湾经济区发展的重大决策及广西壮族自治区人民
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，统一整合北海港、防城港和钦州港三
港资源，协调并拓展港口主业，规范公司治理，改善公司资产质量，增强盈利能力，
避免同业竞争，减少关联交易，根据本公司与北部湾集团签署的附生效条件的《北
海市北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司重大资产重组框架协
议》，本公司拟向北部湾集团发行股份，购买北部湾集团下防城港务集团有限公司
（以下简称 “防城港”）70%的股权和钦州市港口(集团)有限责任公司（以下简称
“钦州港”）100%的股权。本次交易完成后防城港和钦州港将成为本公司的子公
司。
预计本次交易行为将构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相
关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、关于公司目前尚存在影响非公开发行股票的情形及解决措施
鉴于广西证监局于 2007 年 10 月 30 日向公司下发《限期整改通知书》（桂证
监上市字[2007]24 号），根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自
查，公司目前尚存在以下五项影响非公开发行股票的情形：1、前实际控制人占用
公司资金尚未归还；2、公司为前实际控制人关联方提供担保未解除；3、公司为公
司大股东机场公司的母公司北海开发投资有限公司（以下简称“开发投资公司”）
提供担保尚未解除；4、公司现任部分董事及高级管理人员近十二个月内受到交易
所的公开谴责；5、公司正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查，目前该立案调查尚未结束。
针对上述五项影响非公开发行股票的情形，公司已制定了如下解决方案并正在
积极实施：
1、关于前实际控制人占用公司资金问题的解决方案
公司前实际控制人天津德利得占用的公司资金人民币 9,700 万元尚未收回，存
在着较大风险。公司已经在 2007 年度审计中对天津德利得占用的 9,700 万元计提
了2,040 万元坏账准备。
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
对于上述天津德利得占用公司资金问题，公司已采取诉讼、仲裁以及向公安机
关刑事报案等多种法律途径，保证公司的资产安全。就天津德利得占用公司资金问
题，北海市公安局已经立案侦查，北海市仲裁委已于 2008 年 7 月9 日对上述部分
事项做出了裁决，裁决内容为：（1）由天津华深公司归还北海港投资本金 4,000
万元，并赔偿利息损失；（2）由天津德利得对裁决第 1 项中天津华深公司的付款
义务承担连带责任。
鉴于天津德利得与有关方面签订的股份代购协议和北海市凯威物流投资有限公
司与有关方面签订的股权转让协议未生效，目前，北海市政府有关方面、公司与天
津德利得就解决天津德利得占用公司资金问题基本达成共识，天津德利得占用公司
的9,700 万元，天津德利得将于近期归还公司；天津德利得曾经支付给北海市政府
有关方面的款项，将由北海市政府归还天津德利得。
2、公司为前实际控制人关联方违规提供担保未解除问题的解决方案
公司前实际控制人天津德利得违规利用公司为天津德利得物流有限公司（下称
“德利得物流公司”）提供银行贷款担保6,900 万元，对该项担保公司未计提或有
损失。
就该项担保贷款，德利得物流公司于2008 年 7 月29 日向中国农业银行天津分
行南开支行归还了部分贷款本金2,044 万元，相应解除了公司的等额担保责任。剩
余4,856 万元本金和利息，天津德利得将在近期以其子公司名下的资产变现归还或
以其子公司名下资产提供担保，以解除公司的担保责任。
3、公司为公司大股东机场公司的母公司开发投资公司提供担保尚未解除问题的
解决方案
公司为机场公司的母公司开发投资公司提供了金额为 1,127 万美元（包括本金
657 万美元和利息470 万美元）的担保，约占2007 年 12 月31 日上市公司合并会
计报表净资产的 36.41%，截至目前该担保责任尚未解除。
经北海市政府与开发投资公司的债权人中国长城资产管理公司南宁办事处积极
协商，签署了解决该项担保问题的协议，拟将机场公司所持有的公司4.98%股份抵
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偿开发投资公司对中国长城资产管理公司南宁办事处负有的债务，中国长城资产管
理公司南宁办事处向法院撤回起诉并解除公司担保责任。有关协议已上报至自治区
国资委并获得批准，相关股权过户手续将在近期办理完成。
4、公司近十二个月内受到交易所的公开谴责的解决方案。
公司因未如实履行信息披露义务，受到了深交所的公开谴责。2008 年 1 月 28
日，深交所发布了《关于北海市北海港股份有限公司及相关信息披露义务人给予处
分的公告》，对北海港及相关信息披露义务人、公司原董事、监事及高管人员给予
公开谴责的处分。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公
司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴
责”。
公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关受到交易所谴责的董事
和监事及高级管理人员。
5、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
公司于2007 年 10 月 18 日16 时收到广西证监局发来的《中国证券监督管理委
员会立案调查通知书》（[2007]桂证监立通 002 号）。该通知书称因涉嫌信息披露
不实一案，中国证监会已决定对公司立案调查。目前，广西证监局已将立案调查的
初步意见上报中国证监会。公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请
示中国证监会上市公司监管部，将争取尽快获得批准。
以上五项影响公司非公开发行股票的问题，公司目前都已经制定了解决方案并
在积极推进中，董事会认为，如果上述解决方案能得以实施，影响公司本次非公开
发行股份的问题将消除，公司将符合非公开发行股份条件。
对于以上五项影响非公开发行股票的情形，公司虽然都已经制定了相应的解决
方案并在积极推进中，但上述方案能否顺利实施存在不确定性，因此上市公司在此
特别提醒投资者注意相关风险。
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
五、关于未纳入本次重组范围的防城港 30%股权的安排
为了引进更多的港口建设资金和资源，进一步加快北部湾港口现代化建设步伐，
对于实现港口投资主体多元化，北部湾集团已于本次重组事项确定前与相关合作方
签署了有关防城港码头项目合资框架协议书，计划转让防城港 30%股权予该合作
方，以促进北部湾港口业务的发展。
本次合作的具体细节目前仍在洽谈中，存在一定的不确定性。北部湾集团承诺，
如与该合作方的合作在本次重大资产重组完成后6 个月内仍未实施，北部湾集团将
以该部分股权以合法方式注入上市公司。
六、本次交易发行价格、标的预估值
本次发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票
交易均价，即7.71 元/股，预计发行股份数量约2.88 亿股。若公司股票在本次董事
会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发
行价格、发行数量应相应调整。
本次交易标的资产帐面值约为 10.49 亿元（未经审计），预估价值约为 22.24
亿元，用于认购本次发行的全部股份。预估增值项目主要为土地使用权，该项目纳
入标的资产范围预估增值约为 9.95 亿元。该部分土地使用权本次预估主要参考
2007 年 1 月 1 日实施的《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知》
（国土资发[2006] 307 号），由于该部分土地作为码头用地,具备一定的垄断性，采
用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，并结合当地土地市场的发展状况来
估算宗地的土地使用权价值。防城港土地部分为划拨用地，尚未办妥土地使用权证，
未在账面价值中进行反映，该部分土地估价的结果是以土地使用权均已办妥出让土
地使用证进行预估的，因此防城港土地使用权预估增值较大；钦州港部分土地于 90
年代取得，当期取得成本较低，因此土地使用权预估增值较大。
本次交易价格最终以具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对
标的资产的评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为依据确定，交易价
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格与上述预估值将有所差异，发行股数提请股东大会授权董事会根据目标资产经具
有证券从业资格和国有资产评估资质的中介机构评估并经国有资产监督管理部门核
准的具体评估值确定。
七、本次交易涉及的部分资产权属问题说明
本次交易主要标的资产为防城港 70%的股权和钦州港 100%的股权。本次交易
完成后防城港和钦州港将成为本公司控股和全资子公司。截至目前，防城港所拥有
的部分土地为行政划拨用地，部分土地未取得土地使用权证，且防城港和钦州港均
有部分房产未办理房产证。其中，防城港行政划拨用地为80 万平方米（约1200 亩），
未办理房产证的房产面积尚未经过测绘，数据目前尚不能取得；钦州港土地均为出
让用，手续齐全，面积为 40.63 万平方米(约 609 亩)，其中，未办理房产证的房产
面积约为6200 平方米。
对该部分为取得土地使用权证的土地和未办理房产证的房产，北部湾集团已与
政府有关部门进行协商，并形成了初步解决方案。预计防城港和钦州港在本次重大
资产重组过程中便可取得该部分土地和房产合法有效并可以转让的权属证书。
八、本次交易的相关风险
（一）北部湾集团受让本公司股权的审批风险
2008 年 7 月 10 日，北部湾集团与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北
海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式受让本
公司合计 40.79%的股份。如该次协议划转受让股份成功，北部湾集团将持有本公
司 40.79%的股份，成为本公司控股股东。该次划转已获得北海市人民政府和自治
区国资委的批准，现正上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批手续。
同时，北部湾集团也已向中国证监会申请豁免要约收购义务。
由于上述股份划转事项尚需获得相关有权部门的批准，因此该部分股权划转存
在不确定性，存在由于该部分股份划转不成功而对本次交易产生相关影响的风险。
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（二）本公司影响非公开发行股份情形的风险
公司目前存在以下五项影响非公开发行股票的情形：1、前实际控制人占用公司
资金尚未归还；2、公司为前实际控制人关联方违规提供担保未解除；3、公司为公
司大股东机场公司的母公司开发投资公司违规提供担保未解除；4、公司现任部分
董事及高级管理人员近十二个月内受到交易所的公开谴责；5、公司正被中国证监
会立案调查，目前该立案调查尚未结束。（详见本预案 “特别提示”之“四、关于
公司目前尚存在影响非公开发行股票的情形说明”相关内容）
对于以上五项影响非公开发行股票的情形，公司虽然都已经制定了相应的解决
方案并在积极推进中，但上述方案能否顺利实施存在一定不确定性，因此存在由于
相关方案无法按时顺利实施从而对本次交易形成重大影响的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第
二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的
批准； 有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；有权国有
资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产
重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾集团要约收购义务。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准
存在不确定性，公司就上述事项取得有权政府主管部门的批准和核准时间也存在不
确定性。
（四）港口行业波动的风险
本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与我国国
民经济尤其是外贸行业的发展状况密切相关。当我国国民经济尤其是对外贸易处于
低潮时，相关海运运输需求减少，港口行业的业务量将会降低，因此，经济发展的
周期变化和波动将对本公司的经营状况产生较大的影响。
（五）大股东控制风险
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预计本次发行前，如本次股权划转成功，北部湾集团将持有本公司40.79%的股
份。按照本次发行预计约2.88 亿股股份计算，本次发行完成后，北部湾集团将直接
持有上市公司约3.46 亿股，持股比例约为80.46%，处于绝对控股地位。北部湾集
团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北部
湾集团的利益可能与上市公司部分或全部少数股东的利益不一致。
（六）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将
影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。
本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、股份锁定承诺
本次交易实施完成后，北部湾集团承诺：本次本公司向北部湾集团发行的股份
自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
十、关于本预案涉及之审计、评估数据
本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审
计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司对本次发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公
司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨重
大资产重组（关联交易）报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨重大资产重组（关
联交易）报告书中予以披露。
十一、关于本公司拟购买资产盈利预测的说明
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
公司本次拟购买的防城港 70%的股权和钦州港 100%的股权相应的资产具有良
好的盈利性，该资产进入公司后，将增强本公司的盈利能力，有利于提高公司的资
产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司的业绩水平，为股东提供
良好的回报。
鉴于本次交易拟购买资产的盈利预测工作尚未正式完成，公司将在本预案出具
后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并对拟购
买资产的盈利能力及对公司的影响作出分析。
十二、北部湾集团和上市公司及全体董事声明
本次发行股份购买资产的交易对方北部湾集团已于公司第五届董事会第四次会
议召开前出具了如下声明与承诺：
“广西北部湾国际港务集团有限公司保证在参与北海市北海港股份有限公司发
行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，本预案内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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目录
释义.....................................................................................................................16
第一节 上市公司基本情况 ............................................................................18
一、 公司概况...........................................................................................18
二、 公司主营业务情况和主要财务指标 ...................................................22
三、 控股股东及实际控制人基本情况.......................................................24
四、 公司前十大股东情况.........................................................................28
第二节 交易对象基本情况 ............................................................................30
一、 北部湾集团基本情况.........................................................................30
二、 北部湾集团设立情况及设立以来股本变动情况..................................31
三、 北部湾集团主要业务情况..................................................................31
四、 北部湾集团主要财务指标..................................................................31
五、 北部湾集团组织结构图.....................................................................32
第三节 本次交易的背景和目的 .....................................................................33
一、 本次交易的背景................................................................................33
二、 本次交易的目的................................................................................34
三、 本次交易的原则................................................................................36
第四节 本次交易具体方案 ............................................................................37
一、 本次交易方案的主要内容..................................................................37
二、 本次交易方案实施需履行的审批程序................................................39
第五节 交易标的基本情况 ............................................................................40
一、 拟购买资产概况................................................................................40
二、 拟购买资产的基本情况 .....................................................................41
三、 目标资产的预估值............................................................................49
第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析.......................51
一、 对公司业务的影响 ............................................................................51
二、 对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................51
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
三、 对公司的其他影响 ............................................................................51
四、 关联交易预计变化情况.....................................................................53
五、 同业竞争预计变化情况.....................................................................53
六、 本次交易的相关风险.........................................................................54
第七节 其他重要事项....................................................................................59
一、 保护投资者合法权益的相关安排.......................................................59
二、 独立董事意见....................................................................................60
三、 独立财务顾问意见 ............................................................................61
四、 关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告.........61
第八节 上市公司及全体董事声明..................................................................63
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释义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 北海市北海港股份有限公司（000582.SZ）
北海港
广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股份
北部湾集团 指
购买资产之交易对象
防城港务集团有限公司，系北部湾集团控股子公司，
防城港 指
本次交易标的资产组成部分
钦州市港口（集团）有限责任公司，系北部湾集团全
钦州港 指
资子公司，本次交易标的资产组成部分
防城股份 指 防城港务股份有限公司，系防城港控股子公司
泛海 指 广西泛海商贸有限公司，系北部湾集团全资子公司
泛湾 指 泛湾物流股份有限公司，系北部湾集团控股子公司
华能集团 指 中国华能集团公司
机场公司 指 北海市机场投资管理有限公司
高昂公司 指 北海市高昂交通建设有限公司
自治区 指 广西壮族自治区
北海市发改委 指 北海市发展与改革委员会
天津德利得 指 天津德利得集团有限公司
北海港拟向北部湾集团发行股份购买资产暨重大资产
本次重组、本次交易 指
重组（关联交易）的行为
北部湾集团通过国有股权划转方式分别受让机场公司
本次股权划转 指 持有北海港 23.51% 股份和受让高昂公司北海港
17.28%股份的行为
《北海市北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务
《框架协议》 指
集团有限公司重大资产重组框架协议》
本次发行股份、本次发行 指 北海港拟向北部湾集团发行股份购买资产的行为
目标资产 指 防城港70%股权、钦州港 100%股权
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
《北海市北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务
本预案 指 集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关
联交易）预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
国资委 指 国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 北海市北海港股份有限公司现公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》（证监会令第53 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会
《管理办法》 指
令第 54 号）
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26 号》 指 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
[2008]13 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 上市公司基本情况
一、 公司概况
（一）公司基本情况
1、公司名称：北海市北海港股份有限公司
2、曾用名：北海新力实业股份有限公司
3、英文名称：BEIHAI PORT CO., LTD.
4、注册资本：142,122,609 元
5、实收资本：142,122,609 元
6、注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145 号
7、法定代表人：黄葆源
8、上市地：深圳证券交易所
9、股票代码：000582
10、股票简称：北海港
11、营业执照注册号：（企）4500001000201
12、税务登记证号码：45050219822958X
13、通讯地址：广西壮族自治区北海市海角路145 号
14、邮政编码：536000
15、电话：0779－3922206
16、传真：0779－3922254
17、经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理,
机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货；国内商业贸易(国家有专项规定
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除外),机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、
建筑材料、装饰材料、渔需品、化工产品（含硫磺、硫酸、黄酸、磷酸、高氯酸钾
的批发，有效期至2010 年6 月 12 日）的购销。
（二）公司设立情况及设立以来股本变动情况
1. 公司设立
公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以北政函
[1987]147 号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技
术交流站及北海市烟花炮竹总厂共五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，
注册资本为200 万元人民币。
1989 年 12 月，经公司董事会讨论，并经北海市政府批准，公司进行股权结构
调整：将截止至 1989 年 12 月31 日的全部资产负债等交由公司主要投资的蓄电池
厂，由蓄电池厂负责给原有五家股东单位一定的补偿，公司原有五家股东各保留20
万元股本（股金另外投入，共 100 万元人民币）；同时，经北海市人民政府以北政
函[1989]159 号文批准，北海市港务局以截止至 1989 年 12 月 31 日经评估的全部
净资产投入公司，折为2,980 万股国家股，北海市国有资产管理局成为公司的国家
股股东，公司股本总额变更为 3,080 万股，其中国家股2,980 万股，法人股 100 万
股。
2. 1990 年首次公开发行
1990 年 1 月至 3 月，经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211
号文件批复同意，公司向社会公开发行总额为2,000 万股的个人集资股票，公司股
本总额增至5,080 万股，其中国家股2,980 万股，法人股 100万股，社会公众股2,000
万股。
3. 1993 年公司股本结构调整
1993 年 11 月，为使股份制运作规范化，公司委托柳州市资产评估事务所对公
司截止至 1993 年9 月30 日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以北国资
字（1993）第 129 号文对评估结果予以确认，以北国资字（1993）第 131 号文同
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意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以北国资字（1993）132 号
文核定公司国家股为4,513 万股（其中 1,533 万股为土地评估增值后折股）。本次
评估结果还获得广西壮族自治区国有资产管理局以桂评认字（1993）043 号文进行
确认。至此，公司股本总额增加为6 ,613 万股。
4. 1995 年公司社会公众股上市流通
1993 年 12 月，国家经济体制改革委员会以体改生字［1993］249 号文件批准
公司为规范化股份制试点单位。
1995 年 10 月，中国证券监督管理委员会以证监发审字［1995］60 号文件确认
公司股本总额为 66,130,000 股，其中国家持股为 45,130,000 股，法人持股为
1,000,000 股，社会公众持股为20,000,000 股，并同意公司的社会公众股上市流通。
经深交所深证市字[1995]第 21 号文件同意，公司 20,000,000 股个人集资股票
作为社会公众股于 1995 年 11 月2 日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力A（后
变更为“北海新力”），股票代码为：0582 （后变更为“000582”）。
5. 1996 年利润分配后的股本结构
经 1995 年度股东大会审议通过，1996 年 6 月，公司以 1995 年底总股本
66,130,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股 1 股，公司总股本增至72,743,000
股。
6. 1997 年利润分配及公积金转增后的股本结构
经 1996 年度股东大会审议通过，1997 年 5 月，公司以 1996 年底总股本
72,743,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股
转增股本8 股，公司总股本增至 145,486,000 股。
7. 1999 年配股
经中国证监会证监公司字（1999）38 号文批准，公司于 1999 年 8 月以 1998
年底总股本 145,486,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 3 股的比例配股，配
股价 6 元。北海市国有资产管理局以现金认配 12,327,480 股，中国华能集团公司
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以现金认配 17,458,320 股，流通股股东认配 13,200,000 股，共募集资金
257,914,800 元。配股完成后，公司股本增至 188,471,800 股。
8. 2007 年股权分置改革及以股抵债
2007 年 5 月，根据公司《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》，无限售条
件流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份。
对价安排执行当日，无限售条件流通股股份增至 75,504,000 股；对价安排执行后，
原非流通股股东持有剩余的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。对价安
排执行当日，有限售条件流通股股份为 66,618,609 股，根据证监会《上市公司股
权分置改革管理办法》的有关规定逐步解除限售条件。
公司原第一大股东北海市国资委所持有的公司国家股股份在执行股改对价安排
后剩余 46,349,191 股，全部用于代北海市港务管理局偿还其对公司的分离核算费
用及“五分开”剥离资产。公司于2007 年 5 月22 日将该部分股份予以注销，公司总
股本变更为 142,122,609 股。
（三）公司股权分置改革情况
根据公司《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》，实施股权分置改革方案
的股份变更登记日为2007 年5 月21 日。
1. 对价方案内容
北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花公司（原
烟花炮竹厂，2006 年 11 月 1 日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分
北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东
做出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股，对价安排的总额为
18,304,000 股。
对价完成后的首个交易日，公司控股股东北海市人民政府国有资产监督管理委
员会以其持有的 46,349,191 股北海港股份代北海市港务管理局偿还其对本公司的
分离核算费用及“五分开”剥离资产 138,579,413.00 元。该股份予以注销。对于以
股抵债实施后剩余的债务 1,530,031.66 元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实
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施日起 1 个月内以现金偿还。
2. 对价方案承诺
（1） 法定承诺事项
同意参加股权分置改革的六家非流通股股东承诺将履行法律、法规和规章的有
关规定，履行法定承诺义务。
（2） 特别承诺事项
北海市国资委承诺，对于以股抵债实施后剩余的 153 万元债务，将在以股抵债
方案实施日起 1 个月内以现金偿还。
北海市机场投资管理有限责任公司承诺，为未明确表示同意参加股权分置改革
的非流通股股东―中国东方资产管理公司垫付其持有的非流通股股份获得上市流通
权所需执行的对价安排。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，
应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
二、 公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
本公司属港口业，主营港口码头的建设、装卸管理及服务、交通运输、外轮代
理、外轮理货等。2007 年公司完成港口货物吞吐量 502 万吨，比上年增长 25%，
达到公司历史最高水平。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
项目
业务收入 业务成本 业务收入 业务成本 业务收入 业务成本
装卸堆存 13,966.39 10,701.76 9,868.75 10,716.31 9,104.14 8,482.11
外轮代理 220.10 125.82 283.06 118.96 314.69 327.32
贸易 3,796.11 3,771.97 3,681.51 3,602.87 63.42 88.49
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其他 425.37 163.43 - - - -
合计 18,407.96 14,762.98 13,833.32 14,438.14 9,482.25 8,897.92
注：上述数据摘自公司年度报告
（二）主要财务指标
本公司最近三年主要财务状况相关财务指标如下：
单位：万元
本年比上
2006 年 2005 年
项目 2007 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 18,407.96 14,198.98 14,198.98 29.64% 9,841.57 9,841.57
利润总额 188.95 -7,446.13 -7,448.31 - 434.80 434.80
归属于上市公司股东的净利润 175.02 -7,465.13 -7,433.73 - 429.81 429.81
归属于上市公司股东的扣除非
-3,674.37 -7,350.10 -7,318.70 - 476.63 476.63
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,536.36 -3,091.86 -3,091.86 - 6,878.67 6,878.67
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.40 -0.39 - 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.40 -0.39 - 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的基本每
-0.26 -0.39 -0.39 - 0.02 0.02
股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 0.78% -20.62% -20.50% 21.28% 0.98% 0.98%
加权平均净资产收益率（%） 0.62% -18.69% -18.61% 19.23% 0.99% 0.99%
扣除非经常性损益后全面摊薄
-16.44% -20.30% -20.18% 3.74% 1.09% 1.09%
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平
-13.06% -18.41% -18.32% 5.26% 1.10% 1.10%
均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量
0.32 -0.16 -0.16 - 0.36 0.36
净额（元/股）
本年比上
2006 年 2005 年
项目 2007 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 63,634.46 88,449.13 88,520.33 -28.11% 74,157.68 74,157.68
所有者权益（或股东权益） 22,353.28 36,201.18 36,259.34 -38.35% 43,666.31 43,666.31
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归属于上市公司股东的每股净
1.57 1.92 1.92 -18.23% 2.32 2.32
资产（元/股）
注：上述数据摘自公司年报
三、 控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司目前控股股东及实际控制人基本情况
2008 年 7 月 10 日，北部湾集团与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北
海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式分别受
让机场公司持有的北海港 33,408,959 股国有法人股份，占上市公司股份总比例的
23.51%，受让高昂公司持有的北海港24,555,999 股国有法人股份，占上市公司股
份总比例的 17.28%。如该次协议划转受让股份成功，北部湾集团将持有上市公司
股份的总比例为40.79%的股份，持有北部湾集团 100%股权的自治区国资委将成为
上市公司的实际控制人。
北部湾集团成立于2007 年 3 月7 日，注册资本20 亿元，实收资本 20 亿元，
注册地址为南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 22 楼，法定代表人为叶时湘，经
营范围为：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，
取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
北部湾集团是广西壮族自治区人民政府直属的国有独资企业，由广西沿海港口
的部分国有资产重组整合设立而成，主要业务为港口建设经营管理、铁路运输、道
路运输等。北部湾集团的经营宗旨为“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服
务大西南和东盟自由贸易区”。目前，北部湾集团已拥有生产性泊位 51 个，其中
万吨级以上泊位28 个，5 万吨级以上泊位 12 个，年通过能力超过6,000 万吨。
如本次股权划转成功后，北部湾集团的组织结构图如下所示：
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广西壮族自治区国有资产管理委员会
100%
北部湾集团
100% 100% 40.79% 47.06% 90%
防城港 钦州港 北海港 泛湾 泛海
10%
北部湾集团下属企业的股权结构及持股比例如下：
主营业务 名称 北部湾集团持股比例 与北部湾集团关系
防城港 100.00% 控股
装卸堆存 钦州港 100.00% 控股
北海港 40.79% 控股
物流服务 泛湾 47.06% 控股
矿石销售 泛海 100.00% 控股
（二）近三年公司控股股东及实际控制人变动情况
1、控股股东的变动
（1） 北海市国资委
2005 年至2007 年5 月，公司的控股股东及实际控制人均为北海市国资委，持
有公司股份53,859,080 股，占公司总股本的28.58%。
（2） 机场公司
2007 年5 月，公司实施了《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》，公司原
第一大股东北海市国资将其持有公司的 28.58%国有股股权，在执行股改对价安排
后，全部用于抵偿占用公司的分离核算费用和“五分开”剥离资产。《股权分置改
革及以股抵债组合运作方案》实施完毕后，机场公司成为公司第一大股东。
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机场公司持有公司国有法人股 40,486,665 股，占公司总股本 28.49%。该公司
成立于 2001 年 8 月，法人代表：陈东，注册资本 5000 万元；经营范围：基础设
施项目的投资、建设、管理、经营，物业经营与管理，国内商业及物资贸易（法律、
法规政策允许部分）。
（3） 北部湾集团
2008 年 7 月 10 日，北部湾集团与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北
海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式分别受
让机场公司持有的北海港 33,408,959 股国有法人股份，占上市公司股份总比例的
23.51%，受让高昂公司持有的北海港24,555,999 股国有法人股份，占上市公司股
份总比例的 17.28%。如该次协议划转受让股份成功，北部湾集团将持有上市公司
股份的总比例为40.79%。该次划转已获得北海市人民政府和自治区国资委的批准，
现正上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批手续，待所有审批完成
后，北部湾集团将成为公司的控股股东，直接持有公司40.79%的股份。
2、 实际控制人的变动
（1） 天津德利得
2004 年，中国华能集团公司决定退出北海港，北海市政府有意引进天津德利得
集团公司重组北海港。2004 年 9 月 8 日，天津德利得集团公司与北海市政府签订
了《代购华能集团持有北海新力股份的协议》，约定天津德利得集团公司以 1.68
亿元收购北海港40.14%股权。
2004 年 12 月21 日，中国华能集团公司将持有的北海港40.14%股权转让给机
场公司和高昂公司，并在深交所办理了正式过户手续。
2005 年 3 月 15 日，北海港召开股东会，对其董监高人员进行了更换，天津德
利得通过其指派的董监高人员实现了对北海港的实际控制经营。
2006 年8 月8 日，天津德利得集团公司控股的北海市凯威物流投资有限公司与
机场公司和高昂公司分别签订了《股权转让协议》，约定收购两家公司持有北海港
40.14%的股权。
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
经上市公司监管部门和政府部门下发的有关文件认定，以上北海港股权代购和
股权转让协议违反了《公司法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。
2007 年 6 月25 日，北海港召开股东会和董事会会议，更换了董事长和经理层
主要人员，国有控股股东真正到位履行公司的实际控制人职责，公司实际控制权回
归国有。
（2） 北海市发改委
2008 年2 月2 日，自治区国资委出具了桂国资函[2008]39 号《关于对北海港股
权转让有关问题的复函》，公司股权分置改革后的第一大股东为北海市机场投资管
理有限责任公司。据此，北海市发改委成为北海港的实际控制人。
北海市发展与改革委员会
100%
北海开发投资有限公司
99%
北海机场投资有限责任公司
28.49%
北海市北海港股份有限公司
（3） 自治区国资委
2008 年 7 月 10 日，北部湾集团与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北
海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式分别受
让机场公司持有的北海港 33,408,959 股国有法人股份，占上市公司股份总比例的
23.51%，受让高昂公司持有的北海港24,555,999 股国有法人股份，占上市公司股
份总比例的 17.28%。如该次协议划转受让股份成功，北部湾集团将持有上市公司
股份的总比例为40.79%，自治区国资委将成为上市公司的实际控制人。
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（三）股权控制关系
本次股权划转成功后，公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
广西壮族自治区国有资产管理委员会
100%
北部湾集团
40.79%
北海港
四、 公司前十大股东情况
截至2008 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
北海市机场投资管理有限责任公司 40,486,665 28.49% 限售流通A 股
北海市高昂交通建设有限责任公司 24,555,999 17.28% 限售流通A 股
李清江 6,072,050 4.27% A 股流通股
UBS AG 901,910 0.63% A 股流通股
北京海富通投资顾问有限公司 872,234 0.61% A 股流通股
钟模林 600,000 0.42% A 股流通股
中信建投-渣打银行-INGBANKN.V 562,457 0.4% A 股流通股
梁珍珍 540,500 0.38% A 股流通股
王欣 504,250 0.35% A 股流通股
吴艰 463,800 0.33% A 股流通股
合 计 75,559,865 53.16%
注：2008 年7 月 10 日，北部湾集团与本公司原第一、二大股东机场公司和高昂公司分别
签署了《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式分
别受机场公司和高昂公司所持本公司 23.51%和 17.28%的股份，总计持有本公司40.79%的股
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份，将成为本公司第一大股东及控股股东。
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第二节 交易对象基本情况
一、 北部湾集团基本情况
1、公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
2、英文名称：BEIBU GULF International Port Group Co., LTD.
3、设立日期：2007 年 3 月7 日
4、企业类型：有限责任（国有独资）
5、注册资本：20 亿元
6、实收资本：20 亿元
7、注册地址：南宁市民族大道109 号广西投资大厦22 楼
8、法定代表人：叶时湘
9、工商注册登记证号：（企）4500001001924 （1-1）
10、税务登记证号码：桂国税字450100799701739 号
11、通讯地址：广西南宁市民族大道109 号广西投资大厦22 楼
12、邮编：530028
13、联系电话：0771-5536301
14、传真：0771-5590996
15、经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许
可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
北部湾集团的控股股东、实际控制人是广西壮族自治区国有资产管理委员会，
广西壮族自治区人民政府授权广西壮族自治区国有资产管理委员会履行出资人职
责。
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二、 北部湾集团设立情况及设立以来股本变动情况
北部湾集团成立于2007 年3 月7 日，注册资本20 亿元，实收资本20 亿元，
注册地址为南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 22 楼，法定代表人为叶时湘，经
营范围为：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，
取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
北部湾集团设立以来，股本未发生变动。
三、 北部湾集团主要业务情况
北部湾集团是广西壮族自治区人民政府直属的国有独资企业，由防城港和钦州
港重组整合设立而成，主要业务为港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等。
北部湾集团宗旨为“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东
盟自由贸易区”，以打造亿吨级的现代化国际区域性航运枢纽港，全力搭建临港工业
平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、
高效、便捷的港口服务为目标。
目前，北部湾集团已拥有生产性泊位51 个，其中万吨级以上泊位 28 个，5 万
吨级以上泊位 12 个，年通过能力超过6000 万吨。
四、 北部湾集团主要财务指标
北部湾集团设立于 2007 年 3 月 7 日，最近一年又一期的主要合并财务指标如
下表所示：
单位：万元
项目 2008 年 3 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产 583,993.53 535,593.80
净资产 283,327.96 278,876.59
营业收入 38,766.77 109,101.19
净利润 4,535.59 12,185.61
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净资产收益率 1.60% 4.37%
资产负债率 51.48% 47.93%
注： 2008 年 1 季度的财务数据未经审计。
五、 北部湾集团组织结构图
如股权受让成功后，北部湾集团的组织结构图如下所示：
广西壮族自治区国有资产管理委员会
100%
北部湾集团
100% 100% 40.79% 47.06% 90%
防城港 钦州港 北海港 泛湾 泛海
10%
北部湾集团下属企业的股权结构及基本信息如下：
北部湾集团持 与北部湾集
主营业务 名称 成立时间 注册资本
股比例 团关系
防城港 1992 年8 月 15 日 300,000,000 元 100.00% 控股
装卸堆存 钦州港 1989 年12 月20 日 120,000,000 元 100.00% 控股
北海港 1996 年8 月7 日 142,122,609 元 40.79% 控股
物流服务 泛湾 2008 年 1 月7 日 100,000,000 元 47.06% 控股
矿石销售 泛海 2008 年3 月7 日 5,000,000 元 100.00% 控股
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第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）国家战略背景
改革开放以来，中国已逐步形成珠三角、长三角、环渤海三个增长极。近年，
作为第四增长极，广西北部湾已明确被纳入国家发展战略。
2008 年年初批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》，正式标志广西北部湾
经济区的开放开发正式纳入国家战略。北部湾经济区作为我国第一个“重要国际区
域经济合作区”，将在促进我国东中西地区良性互动发展和促进中国—东盟自由贸易
区建设中发挥重要作用。同时，北部湾经济区是继上海浦东新区、天津滨海新区、
成渝统筹城乡综合配套改革试验区、武汉城市群和长株潭城市群“两型社会”综合
配套改革试验区之后，国家为深入实施西部大开发，完善区域经济布局，促进全国
区域协调发展和开放合作做出的又一重大战略决策。
广西北部湾经济区的战略定位为立足北部湾、服务“三南”（西南、华南和中南）、
沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台
作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国—东盟开放合作的物流基地、商贸基
地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放
度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。
而建设北部湾经济区，其中重点为建设北部湾港口群。《广西北部湾经济区发展
规划》明确提出：“建设现代化沿海港口群。坚持以市场为导向，以实现规模化、集
约化和现代化建设为目标，明确港口功能及其合理分工，推进港口经营一体化发展，
建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造港
口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套系统
建设，提高沿海港口通过能力。”
根据《广西北部湾经济区发展规划》相关精神，2008 年 6 月，《广西北部湾经
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济区沿海港口总体规划（送审稿）》通过评审。明确提出“加快广西沿海港口一体化、
构建组合港”的战略目标。
（二）整合需要
北部湾是我国计划打造五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，目前主
要有北海港、防城港与钦州港三个港口。由于种种原因，至 2006 年末，北部湾三
港的吞吐能力只有 4,404 万吨，无法与渤海湾港口群、长三角港口群和珠三角港口
群相提并论。由于三港位置相隔不远，集疏运通道和经济腹地趋同，因此常出现争
夺货源的现象。另外，三个港口存在重复建设的情况，专业化泊位较少，通过能力
也比较小，万吨级以上泊位所占比重低于全国沿海港口的平均水平。
2006 年 11 月发布的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》指出，广西沿海港
口将形成以防城港为主要港口，北海港、钦州港为地区性重要港口，分工合作、协
调发展的分层次发展格局。其中，防城港将以大宗散货运输为主，加快发展集装箱
运输，逐步成为多功能的综合性港口；钦州港主要依托临港工业开发，形成以能源、
原材料等大宗物资运输为主的港区；北海港的石步岭港区将形成以商贸旅游和清洁
型物资运输为主的综合性港口。广西壮族自治区人民政府在“十一五”规划中提出，
“十一五”期间，广西沿海港口将新增万吨级以上泊位39 个，使得沿海港口达到
65 个。到 2010 年，北部湾三港口的货物吞吐量将达到 1 亿吨，到 2020 年达到 3
亿吨。
2008 年 2 月 14 日，由防城港和钦州港重组整合设立而成的北部湾集团正式成
立，标志着北部湾经济区港口的资源整合、统筹发展的开端。2008 年上半年，总投
资数十亿元人民币的首批深水公用码头，已分别在广西北海、钦州、防城港开工建
设。
二、 本次交易的目的
（一）落实国家及自治区发展战略
如前所述，建设“大港口”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州
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港、北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。
经过此次交易，防城港、钦州港和北海港所有港口装卸、仓储业务相关的核心
经营性资产及主要辅助性资产将以上市公司为平台完成整合，实现统筹建设、经营
和管理，从而实现了国家及自治区发展战略规划中的“大港口”整合。
（二）改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，北部湾集团通过本次交易将拥有的
港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产等相关的优质资产注
入上市公司，将从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。据公司
初步测算，拟注入资产的估值约为22.24 亿元（经国资部门备案或核准的评估结果
与该预估值将有所差异），2007 年实现净利润约为 5,071.62 万元（未经审计），
假定本次重组在2007 年 1 月 1 日完成，2007 年公司合并备考财务报表实现的净利
润约为 5,246.64 万元（未经审计）。
具体审计及盈利预测结果将在公司提请召开股东大会前另行公告。
（三）避免同业竞争减少关联交易
2008 年 7 月 10 日，北部湾集团与本公司原第一、二大股东机场公司和高昂公
司分别签署了《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过
国有股权划转方式分别受机场公司和高昂公司所持本公司 23.51%和 17.28%的股
份，总计持有本公司 40.79%的股份。本次股权划转成功后，北部湾集团将成为本
公司控股股东。本次资产重组可以避免北部湾集团同上市公司之间出现严重的同业
竞争，并可以减少关联交易，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众
股东的利益。
（四）实现协同发展
本次资产重组将北部湾集团优质的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产
及主要辅助性资产整合进入上市公司，可壮大公司规模、丰富公司产品结构、加强
港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各项业务的协调发展。
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三、 本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
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第四节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为北部湾集团，所发行股份由北部湾集团以其拥有的
上述目标资产为对价全额认购。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议
公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量
也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/ （1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK ）/ （1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK ）/ （1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均
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价，即发行价格为 7.71 元/股。
（四）发行数量
本次公司拟向北部湾集团发行约2.88 亿股。本次发行股份的最终数量，将以有
权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值
为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
（五）拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为股权资产，包括包括北部湾集团拥有的防城
港 70%股权和钦州港 100%股权。
本次交易后防城港、钦州港将成为本公司控股子公司。
（六）标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督
管理部门核准或备案的结果确定价值。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由北部湾集团享有和承
担。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
公司本次向北海港集团发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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二、 本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
（三）国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；
（四）国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；
（五）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾集团要
约收购义务。
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第五节 交易标的基本情况
一、 拟购买资产概况
根据本公司与北部湾集团签订的附生效条件的《框架协议》，北海港拟向北部
湾集团发行股份，购买北部湾集团旗下的防城港70%的股权和钦州港100%的股权，
主要为港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产。本次交易后
防城港和钦州港将成为本公司控股和全资子公司。
如本次股权划转成功后，北海港集团、本公司和目标公司的股权关系如下图所
示：
北部湾集团
100% 100% 40.79%
防城港 钦州港 北海港
本次交易后，北部湾集团、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：
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北部湾集团
北海港
30% 70% 100%
防城港 钦州港
北部湾集团已和有关合作方达成了关于港口投资方面的合作意向，计划转让防
城港 30%股权予该合作方，促进北部湾港口业务的发展。合作的具体细节目前仍在
洽谈中，存在一定的不确定性。北部湾集团承诺，如与该合作方的合作在本次重大
资产重组完成后6 个月内仍未实施，北部湾集团将该部分股权以合法方式注入上市
公司。
二、 拟购买资产的基本情况
（一）防城港
1. 基本情况
防城港成立于 1992 年 8 月5 日，注册资本3 亿元，实收资本 3 亿元，法定代
表人为叶时湘，住所为港口区友谊大道 22 号，经营范围为：码头和其他港口设施
经营，在港区从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务经营，
港口机械、设施、设备租赁经营；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术
开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构建制作安装，机械设备及装卸工属
具的设计，机械维修。五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、
建筑材料、农副产品的销售。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
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股权结构：
股东名称 股权性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北部湾集团 国有法人股 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
财务状况：防城港2007 年 12 月31 日的总资产为245,850.97 万元，净资产为
135,805.02 万元，2007 年度营业收入60,094.43 万元，实现净利润6,325.40 万元。
防城港不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2. 本次重组前拟剥离资产情况
本次重组北海港拟发行股份认购的资产为港口装卸、仓储业务相关的核心经营
性资产及主要辅助性资产，基于使所认购资产主营突出，质地优良的目的，北部湾
集团对拟注入的防城港的非经营性资产、非主业资产或与主业关联度不高的资产、
不产生收入的港口公共资产、港区外铁路资产、货运公司及部分在建工程予以剥离
处理。剥离的方式为国有资产内部无偿划转，由防城港划转至北部湾集团，与拟剥
离资产相关的债权和债务一同划转。
对于此次未注入上市公司的港口装卸业务相关在建工程资产，北部湾集团已作
出承诺，承诺在相关项目符合转让条件后以市场合法形式注入上市公司，以避免同
业竞争。
资产剥离后防城港的组织结构图如下：
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防城港
分公司及二级单位 控股公司
96.97% 55% 57.57%
各 集 物 港 供 防 石 北
作 装 资 口 电 城 化
部
业 箱 供 机 － 港 仓
区 公 应 械 信 股 储 湾
司 公 厂 息 份 公
拖
司 中 公 司
心 司 船
3. 成长性分析
防城港位于北部湾北岸，是中国大陆海岸线最西南的深水良港，全国沿海24 个
主要港口之一，货运吞吐量常年位于广西第一。
防城港地理位置和港口条件优良，港湾水深、避风，三面环山，航道短且不淤
积，水域、陆域宽阔，可利用岸线长。港口北靠云、贵、川、渝，东邻粤、琼、港、
澳，西接越南，南濒北部湾，处在中国大陆资源丰富的大西南经济圈和经济活跃的
东南亚经济圈的交叉结合部，是连接大西南和东南亚的枢纽。港口交通便利，陆路
交通有高速公路和铁路与全国干线连网，海路与 80 多个国家和地区的220 多个港
口通航。
防城港始建于 1968 年，当时是援越物资的起运港。1983 年 7 月国务院批准对
外开放，1986 年完成一期工程建设，1987 年投入营运。经过 40 年的发展，现已
成为滇、黔、桂、川、渝等西南地区省份最便捷的出海门户和重要的对外贸易口岸。
港口现拥有泊位 35 个，其中生产性泊位 31 个，万吨级以上深水泊位 21 个，拥有
全国唯一的硫磷专业泊位、可同时进行水转水作业的 20 万吨级矿石码头以及西部
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港口最大的集装箱泊位，库场面积 300 多万平方米，年实际通过能力超过3500 万
吨，其中集装箱通过能力 50 万 TEU。港口建有一批大型的铁矿石、硫磺、粮食、
水泥、化肥、木片、油气、磷酸、沥青、植物油等货种的专用仓储和装卸船系统，
具备了装卸各种件杂货、散货、集装箱、石油化工产品诸货种能力及其仓储中转联
运等功能，是国家重要的建材出口基地和粮油走廊之一。为配合国家实施西部大开
发和建立中国—东盟自由贸易区，防城港的建设步伐不断加大，目前正在抓紧建设
18＃～22#泊位、西湾 501#～502＃泊位以及20 万吨级三牙航道、10 万吨级东湾
航道等港口基础设施项目，近期还计划建设 403#～407#五个集装箱专业泊位。以
上项目将极大提高防城港的综合通过能力，适应国家加快西部大开发和建设中国－
东盟自由贸易区的需要。
经预计，随着相关在建工程的竣工及北部湾经济区经济的起飞，未来三年防城
港年通过能力将达到4000 万吨、5000 万吨和 6000 万吨，收入和利润可实现持续
快速增长。
4. 盈利能力分析
经资产剥离后防城港最近三年及一期的主要财务数据及指标如下（备考数据）：
单位：万元
2008 年7 月31 日 2007 年12月31 2006 年 12 月 2005 年 12 月
项目
/2008 年 1－7 月 日/2007 年度 31 日/2006 年度 31 日/2005 年度
净资产 138,892.82 135,805.02 118,707.27 123,313.95
总资产 279,393.63 245,850.97 200,070.50 144,159.14
营业收入 48,652.35 60,094.43 45,344.67 36,982.14
营业利润 15,605.51 12,980.24 9,709.27 8,678.34
净利润 11,576.34 6,325.40 4,338.46 4,644.02
经营活动产生的
- 21,843.71 25,259.19 27,410.76
现金流量净额
现金及现金等价
1,980.55 5,857.86 170.62 -
物净增加额
流动比率 1.14 1.22 1.54 1.49
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北海港发行股份暨重大资产重组（关联交易）预案
资产负债率 50.29% 44.76% 40.67% 14.46%
净资产收益率 8.33% 4.66% 3.65% 3.77%
防城港2005 年、2006 年和 2007 年营业收入和净利润稳步上升，上升速度相
对平稳。但由于多方面因素影响，防城港 2008 年 1-7 月份净利润相对以前年度有
大幅的增长，其主要原因为：2008 年以来，由于西南沿海地区港口群吞吐量较快增
长，港口间的恶性竞争在一定程度上得以遏制，加上物价上涨的拉动，防城港的装
卸仓储的单价对比交通运输部制定的《港口收费规则》有了较大幅度的回归；其次，
防城港主要装卸设备使用原料由燃料向电力的转换，节约了一定的燃料成本；此外，
操作模式由人工作业模式向机械自动化作业模式的逐步过渡，大大降低了人工成本，
提高了效率；最后，港口吞吐量的增长带动了营业收入的增长。
防城港最近三年的净资产收益率分别为 3.77%、3.65%和 4.66%，明显高于上
市公司同期的净资产收益率（0.98%、-20.50%和 0.78%）。因此，本次拟注入的防
城港资产具有良好的盈利性，将增强上市公司的盈利能力，有利于提高公司的资产
质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司的业绩水平，为股东提供良
好的回报。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以
审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完
成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（二）钦州港
1. 基本情况
钦州港成立于2004 年 10 月27 日，注册资本1.2 亿元，实收资本 1.2 亿元，法
定代表人为张建辉，住所为钦州市钦州港区，经营范围为：港口经营、水运辅助业、
沿海运输；装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，
国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口
业务、技术咨询、培训；旅馆投资业。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。
股权结构：
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股东名称 股权性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北部湾集团 国有法人股 12,000 100.00%
合计 12,000 100.00%
财务状况：钦州港 2007 年 12 月 31 日的总资产为60,612.17 万元，净资产为
6,173.12 万元，2007 年度销售收入 11,533.07 万元，实现净利润643.84 万元（未
经审计）。
钦州港不存在出资不实或影响其合法存续的情况；钦州港已经书面同意北部湾
集团将持有的钦州港 100%股权用以认购本次发行的股份。
2. 本次重组前拟剥离资产情况
本次重组北海港拟发行股份认购的资产为港口装卸、仓储业务相关的核心经营
性资产及主要辅助性资产，基于使所认购资产主营突出，质地优良的目的，北部湾
集团对拟注入的防城港的非经营性资产、非主业资产或与主业关联度不高的资产、
不产生收入的港口公共资产、港区外铁路资产及部分在建工程予以剥离处理。剥离
的方式为国有资产内部无偿划转，由钦州港划转至北部湾集团，与拟剥离资产相关
的债权和债务一同划转。
对于此次未注入上市公司的港口装卸业务相关在建工程资产，北部湾集团已作
出承诺，承诺在相关项目符合转让条件后以合法形式注入上市公司，以避免同业竞
争。
资产剥离后钦州港的组织结构图如下：
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钦州港
全资 参股
100% 49%
钦州市港口集团 中国钦州外轮
货运有限公司 代理有限公司
10% 90%
钦州市港口集团
轮驳有限公司
3. 成长性分析
钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有良好的建港自然条件，港湾
三面临陆、水深浪小、水域宽阔、潮流平顺、泥沙不易落淤、基岩埋藏较深，湾内
可利用的岸线长，并具有良好的天然深水航道和较完善的疏运设施，是一个适于建
造深水泊位的良好天然港址。
钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）
沿海经济区的中心枢纽位置，背靠地域辽阔、蕴含丰富自然资源和发展潜力巨大的
大西南和华中地区，面对经济发展活跃的东南亚国际市场，地理位置十分优越。随
着我国全方位对外开放和西部大开发的实施，钦州港将被定位为北部湾地区的重要
的工业港，并承担广西区内及西南、华中部分地区的物资中转任务，逐步发展成西
部出海通道的主要口岸之一，成为广西及西南地区走向世界的门户和桥梁。
早在 1924 年，孙中山先生在建国大纲中就把钦州港列为我国“南方第二大港”。
解放以后，由于地域归属变更和海防建设需要，钦州港一直作为军港未能开发建设，
直至二十世纪九十年代初，才对钦州港进行开发建设。
钦州湾早年建有龙门、茅岭等小型港口码头，规模不大，年吞吐量仅约 10～20
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万吨。改革开放后，1988 年在茅岭江东岸建设了 2 个 500 吨级小型件杂货码头，
投入营运后，年通过能力增加到40～50 万吨。
随着广西和西南地区经济建设的发展，钦州港也迎来了较大的发展。1994 年 1
月，钦州港勒沟作业区建成了2 个万吨级件杂货起步码头及其部分配套设施，其设
计吞吐能力为 90 万吨。这两个万吨级码头建成投产，结束了钦州“有海无港”的
历史，1994 年6 月，国务院批准了钦州港为一类对外开放口岸；1995 年6 月万吨
级航道通过国家竣工验收，并通航使用。
经过近十几年的发展，钦州港已成为北部湾主要的贸易口岸之一。目前钦州港
拥有生产性泊位 5 个，其中万吨级以上泊位4 个（1 万吨级2 个，5 万吨级2 个），
年通过能力 500 万吨，仓库堆场约 15 万平方米，装卸机械设备 100 多台（套），
2600 马力和3400 马力拖船各一艘，铁路专用线一条。
钦州港 2007 年完成货物吞吐量 516.3 万吨，同比增长 17.7%，其中边贸煤炭
约61 万吨，集装箱中转货物约 100 万吨，铁路货运量完成 138.45 万吨。主要货种
有锰矿、煤炭、大豆、铁矿、化肥、硫磺、沥青、原木、玉米等。集装箱完成 53，
879TEU，同比增长19.7%，其中海铁联运箱量约72，82TEU，发展较快。
4. 盈利能力分析
钦州港近三年及一期的主要财务数据及指标如下（备考数据）：
单位：万元
2008 年7 月31 日 2007 年12月31 2006 年 12 月 2005 年 12 月
项目
/2008 年 1－7 月 日/2007 年度 31 日/2006 年度 31 日/2005 年度
净资产 7,666.77 6,173.12 6,891.62 5,039.12
总资产 67,128.52 60,612.17 56,482.37 45,730.61
营业收入 8,522.30 11,533.07 8,927.26 5,978.08
营业利润 1,477.19 871.29 1,907.31 328.68
净利润 1,291.87 643.84 2002.41 188.07
经营活动产生的
2,971.23 2,002.94 1,366.74 1,732.50
现金流量净额
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现金及现金等价
742.73 416.94 -31.24 -480.43
物净增加额
流动比率 64.97% 69.96% 81.03% 62.79%
资产负债率 87.88% 89.83% 87.8/% 88.97%
净资产收益率 16.84% 10.43% 29.06% 3.73%
钦州港2005 年、2006 年、2007 年营业收入平稳上升，但净利润有较大幅度波
动。2006 年，钦州港对部分仓储用地进行转让，导致净利润相对于报告期其它年份
增幅较大。而 2008 年 1-7 月份净利润的增长，则主要因为钦州港金属矿类、轻工
类等货物装卸单价的提高及该部分吞吐量的增长。
钦州港最近三年的净资产收益率分别为 3.73%、29.06%和 10.43% （由于钦州
港报告期内资产负债率均高于防城港，在盈利能力基本相当的情况下，资产净资产
收益率相对较高）明显高于上市公司同期的净资产收益率（0.78%、-20.50%和
0.98%）。因此，本次拟注入的防城港资产具有良好的盈利性，将增强上市公司的盈
利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升
公司的业绩水平，为股东提供良好的回报。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以
审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完
成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、 目标资产的预估值
目标资产的帐面值约为10.49 亿元（未经审计），预估值约为22.24 亿元。预
估增值项目主要为土地使用权。
防城港土地使用权预估增值约为 13.21 亿元（其中纳入目标资产增值为 9.25
亿元，即防城港土地使用权预估增值总额的 70％）。该部分土地使用权本次预估主
要参考 2007 年 1 月 1 日实施的《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》
的通知》（国土资发[2006] 307 号）和《防城港市人民政府关于公布市城区土地定
级与基准地价更新成果的通知》（防城港市人民政府文件防政发[2004]5 号），在
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考虑待估宗地作为码头用地,具备一定的垄断性，采用成本逼近法和基准地价系数修
正法两种方法，并结合当地土地市场的发展状况来估算宗地的土地使用权价值。本
次评估范围内的土地共有二十一宗，面积共计为380.82 万平方米(约5,712.34 亩)，
且该土地部分为划拨用地，尚未办妥土地使用权证（注：该部分土地使用权证在本
次重大资产重组过程中可取得，对应的土地出让金由北部湾集团支付，具体金额需
在具体办理时确定），未在账面价值中进行反映 。本次土地估价的结果是以纳入范
围内的土地使用权均已办妥出让土地使用证进行预估的。
钦州港土地使用权预估增值约为6,952 万元。本次评估范围内的宗地共有六块，
均为工业用地，均为出让用地，面积为 40.63 万平方米(约 609 亩)。本次预估主要
参考 2007 年 1 月 1 日实施的《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的
通知》（国土资发[2006] 307 号），本次评估在考虑待估宗地作为码头用地,具备一
定的垄断性，采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，并结合当地土地市
场的发展状况来估算宗地的土地使用权价值。此部分土地于 90 年代取得，当期取
得成本较低，因此钦州港土地使用权预估增值较大。
公司已聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的资产评估机构对目标资产
进行评估，经国有资产监督管理部门备案或核准的具有证券从业资格和国有资产评
估资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果，与该预估值将有所差
异，最终交易价格将以经国资部门备案或核准的评估结果为依据确定。
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第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析
一、 对公司业务的影响
本次交易完成后，北部湾集团拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资
产及主要辅助性资产等优质业务、资产注入上市公司，公司业务范围将扩展到整个
北部湾地区，拥有散货码头、集装箱码头、铁矿石码头、化工码头等完备的港口设
施，年通过能力大为提升，另外经业务整合后将发掘出可观的协同效益，资产盈利
能力、周转率、持续发展能力都大大优于上市公司原有业务和资产，这对于公司扩
大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利增长能力和可持续发展能力、增加股东价
值具有重要意义。
二、 对公司财务状况和盈利能力的影响
根据现有的财务资料，目标资产2007 年实现净利润5,071.62 万元（未经审计）。
目标资产注入上市公司后，公司资产规模增大，公司港口吞吐量也将成倍增长。同
时，由于港口间的恶性竞争在一定程度上得以遏制，公司装卸仓储的单价对比交通
运输部制定的《港口收费规则》将有大幅度的回归，从而使公司净利润大幅增长，
从而可以很大程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，从根本
上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以
审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完
成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、 对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本
公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
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（二）对股东结构的影响
本次交易本公司拟向北部湾集团发行股票购买资产的预估价值约为 22.24 亿元
（经国资部门备案或核准的评估结果与该预估值将有所差异），如本次发行顺利完
成，按本次董事会停牌前20 个交易日北海港股票二级市场均价 7.71 元/股计算，本
次发行股份预计约 2.88 亿股。本次发行完成后，北部湾集团将直接持有上市公司
3.46 亿股，持股比例约为 80.46%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变
化。
（三）对高级管理人员的影响
公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关在最近 12 个月内受到交
易所谴责的董事和监事及高级管理人员。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司主要从事港口装卸及仓储业务，具有独立自主地开展
业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于北部湾集
团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后
本公司与北部湾集团及其关联人之间的业务关系不受影响。
本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于北部湾集团及其控制的其他
企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董
事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关
规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司
组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理
职权。本公司的生产经营、办公机构与北部湾集团及其控制的其他企业分开，不存
在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与北部湾集团及其关联人之间
的管理关系不受影响。
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四、 关联交易预计变化情况
北部湾集团通过国有股权划转方式受让北海港 40.79%股份的后续审批手续尚
在办理过程中，待所有审批完成后，北部湾集团将成为公司的控股股东。目前，北
海港和北部湾集团之间不存在关联交易。
本次交易完成后，预计将较交易前本公司与北部湾集团之间在水电、维修服务
等辅助业务形成新增关联交易，但交易涉及的金额和同类业务占比较小。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，北部湾集团
将采取措施减少与上市公司的关联交易。同时，为规范关联交易，本次交易完成后
公司将与北部湾集团签订关联交易框架协议，通过公允定价原则规范关联交易。北
部湾集团已出具承诺函，确保经常性关联交易价格的公允性。
五、 同业竞争预计变化情况
本次重组之前，本公司与北部湾集团在港口装卸业务上存在同业竞争问题。本
次重组将北部湾集团将其所有港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅
助性资产注入到上市公司，基本解决了本公司与北部湾集团在重组前存在的同业竞
争问题。
对于此次未注入上市公司的港口装卸业务相关在建工程资产，北部湾集团已作
出承诺，承诺在时机成熟后，将相关项目以合法方式注入上市公司，以避免同业竞
争。
北部湾集团已和有关合作方达成了关于港口投资方面的合作意向，拟转让防城