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南纺股份关于收购南京南泰国际展览中心有限公司49%股权的关联交易公告
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证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2007-33号
南京纺织品进出口股份有限公司关于
收购南京南泰国际展览中心有限公司49%股权
的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：南京纺织品进出口股份有限公司拟以原则上不超过4亿元人民
币的价格收购南京南泰国际展览中心49%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关
联交易。
●该议案已经公司五届十四次董事会审议通过，关联董事单晓钟、胡海鸽、
杨京城、周发亮、陈山均已回避表决。
●本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次收购涉及的股权需在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程
需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将在股东大会审议通过
此项收购议案后向南京市产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后公
司被确定为最终产权受让方，公司将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议
案相关的董事会决议自动失效。
一、 交易概述
1、在新的进出口贸易形势下，为加快实施多元化发展战略的步伐，充分享
受会展业高速发展带来的良好机遇，同时进一步提升公司的资产规模和资产质
1
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量，南京纺织品进出口股份有限公司（下简称“南纺股份”或“本公司”）拟以原则
上不超过4 亿元人民币的价格收购南京南泰国际展览中心有限公司 （下简称“南
泰国展”）49%的股权，其中包括南京国际展览中心有限公司（下简称“南京国展”）
持有的47 ％股权以及南京南泰集团有限公司（下简称“南泰集团”）持有的2%股
权。本次收购完成后，南纺股份将持有南泰国展100%股权，南泰国展将成为本
公司的全资子公司。
本次交易的转让方为南泰集团和南京国展。因本公司、南泰集团以及南京国
展的董事长均为单晓钟先生，且实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管
理委员会，因此按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团和南京
国展均为南纺股份的关联方，此次股权收购构成关联交易。
本次收购涉及的股权需在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程需
按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将在股东大会审议通过此
项收购议案后向南京市产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后公司
被确定为最终产权受让方，公司将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案
相关的董事会决议自动失效。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、2007年11月28日，南纺股份第五届十四次董事会审议通过了《南京纺
织品进出口股份有限公司关于收购南京南泰国际展览中心有限公司 49%股权的
关联交易议案》（同意7票，反对0票，关联董事单晓钟、胡海鸽、杨京城、周
发亮、陈山回避表决）。
独立董事认为：本次关联交易客观公允，交易条件合理，符合公司的发展战
略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次股权交易的转让方为南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限
公司。
（1）南京国际展览中心有限公司成立于1998 年11 月12 日，企业性质为国
有独资企业，注册于南京市龙蟠路88 号，法定代表人单晓钟，注册资本人民币
2
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30000 万元，税务登记证号码为宁地税玄武字0207925 号。该公司主营业务为举
办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会
议及招商活动等。目前，南京国展是南泰集团的全资子公司；南京国展持有南泰
国展47%的股权。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）南京南泰集团有限公司成立于2002 年9 月20 日，企业性质为国有独
资企业，注册于南京市云南北路77 号，法定代表人单晓钟，注册资本7000 万元，
税务登记证号320106742364284，主营业务为对授权的股份有限公司、有限责任
公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营等。南泰集团是南京市国
有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司。目前，南泰集团直接
持有南泰国展2%的股权。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）关联关系：本次股权交易的受让方为本公司。由于本公司与转让方南泰集
团以及南京国展的董事长均为单晓钟先生，且实际控制人均为南京市人民政府国
有资产监督管理委员会，因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规
定，交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易。各关联方关联关系如下图
所示：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
100% 100%
南京市国有资产经营（控股）有限公司 南京 南泰 集 团有 限公 司
34.99% 100%
100%
南京纺织品进出口股份有限公司 南京国际展览中心有限公司
2%
51% 47%
南京南泰国际展览中心有限公司
3
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三、 交易标的基本情况
（1）交易标的为南京南泰国际展览中心有限公司49%股权，该部分股权无
涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至2007 年10 月31 日，南泰国展的房屋建筑物（宁房权证玄转字第250077
号）和土地使用权 （宁玄国用[2006]第14634 号、宁玄国用[2007]第00493 号）
全部设定了抵押，为南纺股份（本公司）向银行借款、开具银行承兑汇票、开立
信用证等综合授信作抵押担保，共计担保金额人民币68,500.00 万元。
（2）南京南泰国际展览中心有限公司成立于2004 年11 月，注册于南京市
玄武区龙蟠路88 号，注册资本人民币40000 万元，法定代表人单晓钟。经营范
围为举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；
室内外装饰；设计制作报刊等。
（3）目前南泰国展的主要股东情况为：
注册资本 经营
股 东 持股比例 设立时间 注册地点
（万元） 范围
南纺股份 51% 25869.2 1992-6-30 南京市鼓楼区云南北路77 号 注①
南京国展 47% 30000 1998-11-12 南京市龙蟠路88 号 注②
南泰集团 2% 7000 2002-9-20 南京市鼓楼区云南北路77 号 注③
合 计 100% - - - -
注①南纺股份经营范围：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办
中外合资；经营合作生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外
贸部批文）。百货；五金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；建
筑材料销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不
含海员）。
注②南京国展经营范围：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术
成果的展览、展示；举办各类会议及招商活动等。
注③南泰集团经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权
和国有企业的国有资产实行管理和经营等。
作为南泰国展股东，我公司在南京国展和南泰集团转让南泰国展股权时，享
有优先受让权。
（4 ）南泰国展财务状况
根据对南泰国展2007 年10 月31 日资产负债表、2007 年1-10 月利润表和现
4
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金流量表以及财务报表附注的审计，南京立信永华会计师事务所有限公司于
2007 年11 月16 日出具了标准无保留意见的审计报告[宁永会审字（2007）第0431
号]。
经审计，南泰国展财务状况如下表所示： （单位：人民币万元）
项 目 2007 年10 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 54,445.94 54,446.33
负债总额 13,892.95 14,201.08
应收款项总额 1,625.03 991.25
或有事项涉及的总额 68,500 （注1） 40,815 （注2 ）
净资产 40552.99 40245.25
项 目 2007 年1-10 月（新会计准则）
营业收入 5053.92
营业利润 602.21
净利润 314.89
项 目 2006 年度 （原会计准则）
主营业务收入 4088.32
主营业务利润 3033.07
净利润 187.28
注1、截止2007 年10 月31 日，为南纺股份贷款、银行承兑汇票、开立信用证等综合
授信担保68500 万元，全部以玄武区龙蟠路88 号房产作抵押担保。
注2、截止2006 年12 月31 日，为南纺股份贷款、银行承兑汇票、开立信用证等综合
授信担保40815 万元，全部以玄武区龙蟠路88 号房产作抵押担保。
（5）交易标的经江苏天衡会计师事务所有限公司评估；根据江苏天衡会计
师事务所有限公司2007 年11 月19 日出具的《南京南泰国际展览中心有限公司
股权转让项目资产评估报告书》[天衡评报字 （2007）90 号]，2007 年10 月31
日，南京南泰国际展览中心有限公司账面净资产为40552.99 万元人民币；净资
产评估价值为80671.24 万元人民币。
按照该资产评估报告书计算的本次交易标的即南泰国展49%股权的账面价
值为19,870.9651 万元人民币；评估价值为39,528.9076 万元人民币。
评估前后净资产有较大增值是因为无形资产中土地使用权的大幅增值。
（6）本次股权转让不涉及债权债务转移以及债务重组事项。
四、交易及定价情况
5
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（1）交易双方：
出让方：南京国际展览中心有限公司、南京南泰集团有限公司
受让方：南京纺织品进出口股份有限公司
（2）交易标的：南京南泰国际展览中心有限公司49%股权
（3）交易价格：交易定价遵循公平、公正、公开的原则。根据 《南京南泰
国际展览中心有限公司股权转让项目资产评估报告书》[天衡评报字 （2007 ）90
号]评估价值，综合考虑南泰国展目前经营状况和投资价值，公司拟以不低于评
估价格90%且原则上不超过4 亿元人民币的价格收购该公司49%的股权。各个
原股东的具体转让价格由公司与转让方签订的股权转让协议为准。
（4 ）受让方资金来源：自筹资金。
（5）本次收购涉及的股权需在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购
过程需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将在股东大会审议
通过此项收购议案后向南京市产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满
后公司被确定为最终产权受让方，公司将与转让方签订正式的交易合同，否则，
该议案相关的董事会决议自动失效。
五、涉及收购的其他事项
（1）公司于2004 年收购南泰国展51%股权时曾使用募集资金，因此南泰国
展为我公司前次募集资金使用项目。
（2）本公司目前持有南泰国展51%的股权；本次收购后，南泰国展将成为
本公司全资子公司；南泰国展的注册资本和经营范围不变，同时，董事会、监事
会及主要经营管理人员不变。
（3）本次收购股权资金来源于本公司自筹资金。
（4 ）本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况。
六、收购 （关联交易）对公司财务状况和经营成果的影响
本次收购 （关联交易）对上市公司财务状况和经营成果的影响体现在：
（1）收购南泰国展优质资产能改善公司资产质量，提高公司优质资产比重，
改善公司流动性资产比重偏高的状况，提高公司的盈利水平，规避主营业务单一
6
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所带来的市场风险。
（2）南泰国展具有资源优势、地理优势，收购后预计有较大的资产增值潜
力，收购这一优质资产将会给公司带来巨大的增值收益。
（3）全资控股南泰国展有利于公司进行资本运作，通过引进其他战略投资
者等手段，获取南泰国展优质资产增值的收益，提升上市公司盈利水平。
（4 ）收购项目收益稳定且具有良好的成长性，将成为公司新的利润增长点。
（5）本次收购构成关联交易；交易价格将在资产评估报告基础上由交易双
方协商确定，交易价格将不低于评估价格的90%且原则上不超过4 亿元人民
币。本次交易不涉及任何形式的利益输送，不会损害交易各方及上市公司利
益。
七、独立董事对本次收购股权关联交易的意见
本次关联交易客观公允，交易条件合理，符合公司的发展战略，有利于公司
的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件目录
1.《南京纺织品进出口股份有限公司第五届十四次董事会决议》；
2.《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于南纺股份收购南京南泰国
际展览中心有限公司49%股权的关联交易事项的事前认可情况和独立意见》；
3.南京南泰国际展览中心有限公司最近一年及最近一期审计报告；
4. 《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目项目资产评估报告书》。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2007年11月30日
附件一：南京南泰国际展览中心有限公司2006 年度审计报告
附件二：南京南泰国际展览中心有限公司2007 年10 月审计报告
附件三：《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目项目资产评估报告书》
7
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附件一：
南京南泰国际展览中心有限公司
审 计 报 告
委托单位：南京南泰国际展览中心有限公司
受托单位：南京永华会计师事务所有限公司
报告编号：宁永会审字（2007）第0168号
报告日期：2007年3月29日
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审计报告
宁永会审字（2007）第0168号
南京南泰国际展览中心有限公司：
我们审计了后附的南京南泰国际展览中心有限公司 （以下简称贵公司）财
务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润及利润分配表
和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和 《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理
层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部
控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运
用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
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三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和 《企业会计制度》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以
及2006年度的经营成果和现金流量。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊琴
中国注册会计师：张爱国
中国 南京 2007年3月29日
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资产 负债 表
编制单位:南京南泰国际展览中心有限公司 2006年12月31日 单位：元
资产 注释号 期末数 期初数 负债和股东权益 注释号 期末数 期初数
流动资产 流动负债
货币资金 4-1 8,002,871.73 4,140,165.37 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付帐款 4-10 3,436,899.83 4,058,399.32
应收股利 预收帐款 4-11 2,321,059.04 1,322,951.00
应收利息 应付工资
应收帐款 4-2 1,647,040.81 2,016,358.88 应付福利费 48,719.65
其他应收款 4-3 8,265,436.12 9,006,012.56 应付股利
预付帐款 4-4 70,000.00 应交税金 4-12 6,835,418.12 4,303,436.75
应收补贴款 其他应交款 4-13 86,368.62 77,122.66
存货 4-5 2,389,482.77 2,097,424.27 其他应付款 4-14 1,317,314.31 121,600.54
待摊费用 预提费用
一年内到期的长期债权投资 预计负债
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 20,304,831.43 17,329,961.08 其他流动负债
流动负债合计 13,997,059.92 9,932,229.92
长期投资 长期负债
长期股权投资 长期借款
长期债权投资 应付债券
长期投资合计 长期应付款 4-15 126,628,988.96 140,679,731.66
固定资产 专项应付款
固定资产原价 4-6 489,535,394.68 489,237,021.66 其他长期负债
减：累计折旧 4-6 21,079,197.14 10,479,339.35 长期负债合计 126,628,988.96 140,679,731.66
固定资产净值 4-6 468,456,197.54 478,757,682.31 递延税项
减：固定资产减值准备 递延税款贷项
固定资产净额 4-6 468,456,197.54 478,757,682.31
工程物资 负债合计 140,626,048.88 150,611,961.58
在建工程 4-7 440,700.00
固定资产清理 所有者权益
固定资产合计 468,896,897.54 478,757,682.31 股本 4-16 400,000,000.00 400,000,000.00
无形资产及其他资产 减：已归还投资
无形资产 4-8 54,965,600.00 56,274,800.00 股本净额 4-16 400,000,000.00 400,000,000.00
长期待摊费用 4-9 296,000.00 214,000.00 资本公积
其他长期资产 盈余公积 4-17 580,176.19 392,896.36
无形资产及其他资产合计 55,261,600.00 56,488,800.00 其中：法定公益金
递延税项 未分配利润 4-18 3,257,103.90 1,571,585.45
递延税款借项 其中：拟分配现金股利
所有者权益合计 403,837,280.09 401,964,481.81
资产总计 544,463,328.97 552,576,443.39 负债和所有者权益合计 544,463,328.97 552,576,443.39
公司负责人 :单晓钟 主管会计工作负责人：居林荣 会计机构负责人：殷杰
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利 润 表 及 利 润 分 配 表
2006年度
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 单位：元
项 目 注释 本年度 上年度
一、主营业务收入 4-19 40,883,188.36 37,240,683.48
减：主营业务成本 4-20 8,403,627.06 10,955,563.29
主营业务税金及附加 4-21 2,148,844.26 2,140,153.85
二、主营业务利润 30,330,717.04 24,144,966.34
加：其他业务利润 4-22 2,074,831.86 1,314,323.58
减：营业费用 4,579,820.46 3,131,090.88
管理费用 24,071,418.63 18,189,741.77
财务费用 4-23 -23,736.13 -36,882.88
三、营业利润 3,778,045.94 4,175,340.15
加：投资收益
补贴收入 4-24 400,000.00
营业外收入 - 2,640.00
减：营业外支出 8,836.30 2,000.00
四、利润总额 4,169,209.64 4,175,980.15
减：所得税 2,296,411.36 2,211,498.34
五、净利润 1,872,798.28 1,964,481.81
加：年初未分配利润 1,571,585.45
其他转入
六、可供分配的利润 3,444,383.73 1,964,481.81
减：提取法定盈余公积 187,279.83 392,896.36
提取法定公益金 -
七、可供股东分配的利润 3,257,103.90 1,571,585.45
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本公积的普通股股利
八、未分配利润 3,257,103.90 1,571,585.45
公司负责人：单晓钟 主管会计工作负责人：居林荣 会计机构负责人：殷杰
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现 金流量表
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2006年度 单位：元
项 目 注释号 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,460,297.00
收到税费返还 400,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 2,284,764.02
现金流入小计 47,145,061.02
购买商品、接受劳务支付的现金 9,253,785.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,060,311.66
支付的各项税费 2,010,837.21
支付的其他与经营活动有关的现金 12,042,839.02
现金流出小计 28,367,772.94
经营活动产生的现金流量净额 18,777,288.08
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 863,839.02
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 863,839.02
投资活动产生的现金流量净额 -863,839.02
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 14,050,742.70
现金流出小计 14,050,742.70
筹资活动产生的现金流量净额 -14,050,742.70
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,862,706.36
公司负责人：单晓钟 主管会计工作负责人：居林荣 会计机构负责人：殷杰
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现 金流量表 （附表）
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2006年度 单位：元
项 目 注释号 金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 1,872,798.28
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 -280,009.64
固定资产折旧 10,599,857.79
无形资产摊销 1,309,200.00
长期待摊费用摊销 48,000.00
待摊费用减少 （减：增加）
预提费用增加 （减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） -
固定资产报废损失
财务费用 （减：利息收入）
投资损失 （减：投资收益）
递延税款贷项 （减：借项）
存货的减少 （减：增加） -292,058.50
经营性应收项目的减少 （减：增加） 1,459,904.15
经营性应付项目的增加 （减：减少） 4,059,596.00
其 他 -
经营活动产生的现金流量净额 18,777,288.08
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况： -
现金的期末余额 8,002,871.73
减：现金的期初余额 4,140,165.37
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 3,862,706.36
公司负责人：单晓钟 主管会计工作负责人：居林荣 会计机构负责人：殷杰
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南京南泰国际展览中心有限公司
会计报表注释
2006年度
注释一、公司基本情况
南京南泰国际展览中心有限公司 （以下简称“公司”）是由南京国际展览中心有限公司和南
京南泰集团有限公司共同出资组建，于2004年11月22日取得南京市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》，注册号3201001014409。公司注册资本40000万元人民币，其中南京国际展
览中心有限公司出资39200万元，占注册资本98%，南京南泰集团有限公司出资800万元，占注
册资本2%。根据公司2004年11月24日第一次临时股东大会决议，南京国际展览中心有限公司
将持有公司51%股权转让给南京纺织品进出口股份有限公司，转让价格20400万元。转让后南京
纺织品进出口股份有限公司出资20400万元，占注册资本51%，南京国际展览中心有限公司出资
18800万元，占注册资本47%，南京南泰集团有限公司出资800万元，占注册资本2%。
公司注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号；公司法定代表人：单晓钟；公司经营范围：举
办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动
等；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务等。
公司会计报表由财务部门独立编制。
注释二、公司主要会计政策
1、会计制度
公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和有关补充规定。
2、会计期间
自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则和计价基础
以权责发生制为记帐原则,以历史成本价为计价基础。
5、外币业务核算
公司以人民币为记账本位币。
外币账户按中国人民银行外汇管理局公布的月初汇率折合人民币记账，并于期末按中国人民
币银行外汇管理局公布的中间价(或比价)进行调整，调整的差额记入当期损益，并按照不同对象
分别列入相应的科目。
6、现金等价物的确定标准
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现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
很小的投资。
7、坏帐核算方法
(1)坏帐确认标准：坏帐损失是指应收到而不能收回的款项。公司的应收款项按下列标准
确认为坏帐：因债务人已经破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍无法收回，无义务
承担人的；因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并已取得确凿证据表明
确实无法收回的。
(2)坏帐损失采用备抵法核算：采用备抵法核算，公司于期末按期末应收款项的不同账龄分
别计提坏账准备。各账龄段的提取比例如下：
账 龄 坏账准备提取比例
1年以内 3.00%
1～2年 10.00%
2～3年 20.00%
3～4年 50.00%
4～5年 80.00%
5年以上 100.00%
对于有确凿证据表明该应收款项不能收回，或收回可能性不大（如债务单位破产、资不
抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而短时间内无法偿付债务的、以
及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据）全额计提坏账准备。但其中对虽满足上述条
件而计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；与关联方发生的应收款项，
不全额提取坏账准备。
对于确实无法收回的应收款项，经董事会或股东会审核批准后，作为坏账损失，冲销提
取的坏账准备。
8、存货核算方法
(1)存货主要为周转材料、易耗材料、销售材料等；
(2)存货采用实地盘存制；
(3)存货发出按实际成本法计算；
9、固定资产核算方法
固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经
营有关的设备、器具、工具等或虽不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，
且使用年限在二年以上的非生产经营用的设备、物品等。
公司固定资产在取得时按实际成本入账，包括为使固定资产达到预定可使用状态前所必需的
相关支出。用借款购建的固定资产发生的专门借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前计入
固定资产成本。
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公司于期末对固定资产进行逐项检查，由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资
产可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提固定资产减值准备，其中对长期闲置不用，在可
预见的未来不会再使用、且已无转让价值的固定资产；或由于技术进步等原因已不可使用的固定
资产；或虽可使用但使用后产生大量不合格品的固定资产；或已遭毁损以致于不再具有使用价值
和转让价值的固定资产；或是实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值
准备，并计入当期损益。
固定资产折旧方法：根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限，采用直线法分类计提。
已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提
取折旧。
固定资产的分类、经济使用年限、年折旧率列示如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 44年 5% 2.16%
通用设备 5年 5% 19.00%
运输设备 5年 5% 19.00%
专用设备 10年 5% 9.5%
10、在建工程
在建工程采用实际成本核算。在固定资产尚未达到预定使用状态前发生的专门借款利息和有
关支出计入在建工程。在建工程在达到预定可使用状态时，先估价入固定资产，待完工验收并办
理好竣工决算时正式转为固定资产，并对已计提的折旧作相应调整。
公司于期末对在建工程逐项进行检查，对于由于长期停建并且预计在三年内不会重新开工等
原因导致可收回金额低于账面价值的，按其差额计提在建工程减值准备，并计入当期损益。
11、无形资产计价和摊销方法
无形资产按形成或取得时实际成本计价，在其受益期限内平均摊销，不能确定受益期限的按
10年摊销。
公司于期末对无形资产进行逐项检查，由于被其他技术所替代或已超过法律保护期限等原因
导致可收回金额低于账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备，计入当期损益。
12、长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用按实际成本计价。除购进固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长
期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待
摊费用在其受益期限内平均摊销。
13、收入确认原则
(1)商品销售收入的确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的
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经济利益能够流入企业。
(2)其他业务收入的确认：劳务收入在劳务已经提供并已收取费用或取得收取费用的权利，
且欠款单位有偿债能力时确认。
(3)利息收入的确认：银行存款、对外拆借资金按照权责发生制和相关协议确认利息收入。
14、所得税
所得税的会计处理采用应付税款法。
15、利润分配:
根据本公司章程规定,净利润按下列顺序进行分配：
1
（） 弥补亏损；
2
（） 提取法定公积金10%；
3
（） 提取任意公积金；
（4） 分配股利。具体分配方案由董事会决定。
注释三、税项
1、流转税：
营业税：按计税收入5%或3%计算交纳。
2、地方税及附加
城市维护建设税：按应纳流转税的7%计算交纳。
教育费附加：按应纳流转税的4%计算交纳。
3、所得税
所得税率为33%。
注释四：会计报表主要项目注释
(下列项目无特殊说明，均以人民币元为单位)
1、货币资金
项目 期末数 期初数
现金 249,182.82 64,811.10
银行存款 7,753,688.91 4,075,354.27
合 计 8,002,871.73 4,140,165.37
2、应收账款
期末数 期初数
(1)账龄 比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
(%) （%）
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1年以内 1,675,612.90 98.58 50,268.39 2,078,720.50 100.00 62,361.62
1-2年 24,107.00 1.42 2,410.70
合 计 1,699,719.90 100.00 52,679.09 2,078,720.50 100.00 62,361.62
净值 1,647,040.81 2,016,358.88
(2)期末无持有本公司5% （含5%）以上股份的股东单位欠款。
3、其他应收款
期末数 期初数
(1)账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
(%) （%）
1年以内 273,645.48 3.31 8,209.36 9,284,549.03 100.00 278,536.47
1-2年 8,000,000.00 96.69
合 计 8,273,645.48 100.00 8,209.36 9,284,549.03 100.00 278,536.47
净值 8,265,436.12 9,006,012.56
4、预付账款
期末数 期初数
(1)账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 70,000.00 100.00
合 计 70,000.00 100.00
(2)期末无持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款。
5、存货
期末数 期初数
项目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
周转材料 1,936,593.40 1,775,685.84
易耗材料 431,604.44 296,759.18
销售材料 21,284.93 24,979.25
合计 2,389,482.77 2,097,424.27
6、固定资产及累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
(1)原值:
房屋及建筑物 489,189,331.66 489,189,331.66
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通用设备 47,690.00 175,473.02 223,163.02
运输设备 122,900.00 122,900.00
专用设备
合计 489,237,021.66 298,373.02 489,535,394.68
(2)累计折旧
房屋及建筑物 10,474,929.45 10,564,068.44 21,038,997.89
通用设备 4,409.90 22,167.93 26,577.83
运输设备 13,621.42 13,621.42
专用设备
合计 10,479,339.35 10,599,857.79 21,079,197.14
固定资产净值 478,757,682.31 468,456,197.54
(3)期末固定资产房屋及建筑物为玄武区龙蟠路88号房产，房权证号为宁房权证玄转字第
250077号，土地使用证为宁玄国用 （2006）第14634号，用于其控股股东南京纺织品进出口
股份有限公司40,815.00万元银行借款、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信作抵押担保。
7、在建工程
项目 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少数 期末余额
道路改造 193,700.00 193,700.00
高炮广告牌 247,000.00 247,000.00
合计 440,700.00 440,700.00
8、无形资产
本期 剩余摊销
(1)种类 初始价值 期初余额 本期摊销 累计摊销 期末余额
增加 期限
土地使用权 57,584,000.00 56,274,800.00 1,309,200.00 2,618,400.00 54,965,600.00 42年
(2)期末无形资产土地使用权系玄武区龙蟠路 88 号土地，土地使用权证为宁玄国用
（2007）第00493号，截止报告期末无抵押担保的情况。
9、长期待摊费用
剩余
累计摊
项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 摊销
销
期限
99 个
房租费 380,000.00 214,000.00 130,000.00 48,000.00 84,000.00 296,000.00
月
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10、应付账款
期末数 期初数
(1)账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 2,048,896.80 59.61 4,058,399.32 100.00
1-2年 1,388,003.03 40.39
2-3年
合 计 3,436,899.83 100.00 4,058,399.32 100.00
(2)期末无欠持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东南京国际展览中心有限公司采购款
1,379,303.03 元。
11、预收账款
期末数 期初数
(1)账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 1,860,059.04 80.14 1,322,951.00 100.00
1-2年 461,000.00 19.86
2-3年
合 计 2,321,059.04 100.00 1,322,951.00 100.00
(2)期末无欠持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。
12、应交税金
税种 比例 期末数 期初数
营业税 5%、3% 2,142,666.22 1,928,066.53
城建税 7% 167,694.20 134,964.66
所得税 33% 4,507,909.70 2,211,498.34
个人所得税 17,148.00 28,907.22
合计 6,835,418.12 4,303,436.75
13、其他应交款
种类 期末数 期初数 计缴标准
教育费附加 86,368.62 77,122.66 应缴流转税的4%
14、其他应付款
期末数 期初数
(1)账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 1,212,597.77 92.05 121,600.54 100.00
1-2年 104,716.54 7.95
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2-3年
3年以上
合 计 1,317,314.31 100.00 121,600.54 100.00
(2)期末无欠持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款。
15、长期应付款
单位名称 期末数 期初数
南京国际展览中心有限公司 126,628,988.96 140,679,731.66
16、实收资本
投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 比例%
南京纺织品进出
口股份有限公司 204,000,000.00 204,000,000.00 51.00
南京国际展览中
心有限公司 188,000,000.00 188,000,000.00 47.00
南京南泰集团有
限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 2.00
合计 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00
17、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 392,896.36 187,279.83 580,176.19
法定公益金
合计 392,896.36 187,279.83 580,176.19
根据财企 （2006 ）67 号文件规定，本公司对2005 年12 月31 日的公益金结余196,448.18
元转入“法定盈余公积”科目，本公司从本年度起不再提取法定公益金。
18、未分配利润
项目 本年数 上年数
期初余额 1,571,585.45
加：本期净利润 1,872,798.28 1,964,481.81
可供分配利润 3,444,383.73 1,964,481.81
减:提取法定盈余公积* 187,279.83 392,896.36
提取法定公益金
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分配现金股利**
转为股本的利润
期末余额 3,257,103.90 1,571,585.45
19、主营业务收入
种类 本年数 上年数
展销收入 40,883,188.36 37,240,683.48
20、主营业务成本
种类 本年数 上年数
展销收入 8,403,627.06 10,955,563.29
21、主营业务税金及附加
项目 计缴标准 本年数 上年数
营业税 5% 1,935,895.73 1,928,066.53
城市维护建设税 7% 135,512.70 134,964.66
教育费附加 4% 77,435.83 77,122.66
合计 2,148,844.26 2,140,153.85
22、其他业务利润
项目 本年数 上年数
其他业务收入
租赁费 2,200,000.00 1,286,352.00
其他 34,295.21
合计 2,200,000.00 1,320,647.21
其他业务支出
租赁费 125,168.14 3,768.63
其他 2,555.00
合计 125,168.14 6,323.63
其他业务利润
租赁费 2,074,831.86 1,282,583.37
其他 31,740.21
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合计 2,074,831.86 1,314,323.58
23、财务费用
项目 本年数 上年数
利息支出
减：利息收入 26,335.13 38,706.42
汇兑损益
其他 2,599.00 1,823.54
合计 -23,736.13 -36,882.88
24、补贴收入
项目 本年数 上年数
财政补贴收入 400,000.00
合计 400,000.00
注释五、关联关系及其交易的披露
1、存在控制关系的关联方
企业名称 与公司关系
南京纺织品进出口股份有限公司 母公司
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 与公司关系
南京国际展览中心有限公司 股东之一
南京南泰集团有限公司 股东之一
3、关联方应收应付项目余额
项目及企业名称 期末余额 占应收(应付)款的比重
应付账款
南京国际展览中心有限公司 1,379,303.03 40.13%
长期应付款
南京国际展览中心有限公司 126,628,988.96 100.00%
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注释六、或有事项
公司截止2006 年12 月31 日，为其控股股东南京纺织品进出口股份有限公司贷款、银
行承兑汇票、开立信用证等综合授信担保40815 万元，全部以玄武区龙蟠路88号房产作
抵押担保。
注释七、承诺事项
公司截止2006 年12 月31 日无重大承诺事项。
注释八、资产负债表日后事项中的非调整重大事项
根据财政部2006 年2 月15 日发布的（2006 ）3 号《关于印发<企业会计准则1 号－存货
>等38 项具体准则的通知》，公司将于2007 年1 月1 日起执行新的企业会计准则。
注释九、其他重要事项
公司截止2006 年12 月31 日无需披露的其他重要事项。
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附件二：
南京南泰国际展览中心有限公司
审 计 报 告
委托单位：南京南泰国际展览中心有限公司
受托单位：南京立信永华会计师事务所有限公司
报告编号：宁永会审字（2007）第0431号
报告日期：2007年11月16日
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审计报告
宁永会审字（2007）第0431号
南京南泰国际展览中心有限公司：
我们审计了后附的南京南泰国际展览中心有限公司 （以下简称贵公司）财
务报表，包括2007年10月31日的资产负债表，2007年1-10月的利润表和现
金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
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三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了贵公司2007年10月31日的财务状况以及2007年1-10月的
经营成果和现金流量。
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙晓爽
中国注册会计师：张爱国
中国 南京 2007年11月16日
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资产负债表
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2007年10月31日 单位:元
行 行
资产 年末数 年初数 负债和所有者权益（或股东权益） 年末数 年初数
次 次
流动资产： 流动负债：
货币资金 10,253,064.48 8,002,871.73 短期借款 - -
短期投资 - - 应付票据 - -
应收票据 - - 应付账款 6,080,958.05 3,436,899.83
应收股利 - - 预收账款 2,085,900.50 2,321,059.04
应收利息 - - 应付工资 - -
应收账款 5,762,202.95 1,647,040.81 应付福利费 260,222.96 -
其他应收款 10,488,137.32 8,265,436.12 应付股利 - -
预付账款 - - 应交税金 10,697,242.37 8,145,731.56
应收出口退税 - - 其他应交款 113,737.05 160,849.99
应收补贴款 - - 其他应付款 509,684.81 1,317,314.31
存货 2,742,156.09 2,389,482.77 预提费用 - -
待摊费用 - - 预计负债 - -
一年内到期的长期债权投资 - - 一年内到期的长期负债 - -
其他流动资产 - - 其他流动负债 - -
流动资产合计 29,245,560.84 20,304,831.43 流动负债合计 19,747,745.74 15,381,854.73
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 - - 长期借款 - -
长期债权投资 - - 应付债券 - -
合并价差 - - 长期应付款 119,181,756.96 126,628,988.96
长期投资合计 - - 专项应付款 - -
固定资产： 其他长期负债 - -
固定资产原价 490,885,452.68 489,535,394.68 长期负债合计 119,181,756.96 126,628,988.96
减：累计折旧 30,037,898.49 21,079,197.14 递延税项：
固定资产净值 460,847,554.19 468,456,197.54 递延税款贷项 - -
减：固定资产减值准备 - - 负债合计 138,929,502.70 142,010,843.69
固定资产净额 460,847,554.19 468,456,197.54
工程物资 - - 少数股东权益
在建工程 - 440,700.00 所有者权益 （或股东权益）：
固定资产清理 - - 实收资本 （或股本） 400,000,000.00 400,000,000.00
固定资产合计 460,847,554.19 468,896,897.54 减：已归还资本 - -
无形资产及其他资产： 实收资本 （或股本）净额 400,000,000.00 400,000,000.00
无形资产 53,934,720.00 54,965,600.00 资本公积 - -
长期待摊费用 360,000.00 296,000.00 盈余公积 580,176.19 580,176.19
其他长期资产 - - 其中：法定公益金 - -
无形资产及其他资产合计 54,294,720.00 55,261,600.00 未分配利润 4,949,703.66 1,872,309.09
未确认的投资损失 - -
递延税项： 其中：现金股利 - -
递延税款借项 71,547.52 - 所有者权益 （或股东权益）合计 405,529,879.85 402,452,485.28
资产总计 544,459,382.55 544,463,328.97 负债和所有者权益（或股东权益）合计 544,459,382.55 544,463,328.97
企业负责人：单晓钟 会计机构负责人:居林荣 会计主管人员: 殷杰
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利润表
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2007年1-10月 单位：元
项 目 行次 本年数 上年数
一、主营业务收入 48,551,991.79 40,883,188.36
减：主营业务成本 15,407,425.86 8,403,627.06
主营业务税金及附加 2,543,846.91 2,148,844.26
二、主营业务利润 （亏损以“— ”号填列） 30,600,719.02 30,330,717.04
加：其他业务利润 （亏损以“— ”号填列） 1,949,068.30 2,074,831.86
减：营业费用 3,625,400.19 4,579,820.46
管理费用 22,921,383.66 24,071,418.63
财务费用 -19,089.08 -23,736.13
三、营业利润 （亏损以“— ”号填列） 6,022,092.55 3,778,045.94
加：投资收益 （亏损以“— ”号填列） - -
补贴收入 - 400,000.00
营业外收入 100.00 -
减：营业外支出 19,526.30 8,836.30
四、利润总额 （亏损以“— ”号填列） 6,002,666.25 4,169,209.64
减：所得税 2,925,271.68 2,296,411.36
少数股东本期收益 - -
加：未确认投资损失 - -
五、净利额 （亏损以“— ”号填列） 3,077,394.57 1,872,798.28
企业负责人：单晓钟 会计机构负责人:居林荣 会计主管人员: 殷杰
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利润分配表
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2007年1-10月 单位：元
项 目 行次 本年数 上年数
一、净利润 3,077,394.57 1,872,798.28
加：年初未分配利润 1,872,309.09 186,790.64
其他转入 - -
二、可供分配的利润 4,949,703.66 2,059,588.92
减：提取法定盈余公积 - 187,279.83
提取法定公益金 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
三、可供投资者分配的利润 4,949,703.66 1,872,309.09
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作资本 （或股本）的普通股股利 - -
四、未分配利润 4,949,703.66 1,872,309.09
企业负责人：单晓钟 会计机构负责人:居林荣 会计主管人员: 殷杰
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现金流量表
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2007年1-10月 单位：元
项 目 注释 本年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,059,106.10
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 24,590.05
现金流入小计 46,083,696.15
购买商品、接受劳务支付的现金 13,154,165.96
支付给职工以及为职工支付的现金 2,959,103.68
支付的各项税费 4,336,089.74
支付的其他与经营活动有关的现金 14,867,434.02
现金流出小计 35,316,793.40
经营活动产生的现金流量净额 10,766,902.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,069,478.00
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 1,069,478.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,069,478.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,447,232.00
现金流出小计 7,447,232.00
筹资活动产生的现金流量净额 -7,447,232.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,250,192.75
企业负责人：单晓钟 会计机构负责人:居林荣 会计主管人员: 殷杰
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现金流量表
会企03表续表
编制单位：南京南泰国际展览中心有限公司 2007年1-10月 单位：元
补充资料： 注释 本年数
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 3,077,394.57
加：少数股东收益
未确认投资损失
计提的资产减值准备 201,188.72
固定资产折旧 8,958,701.35
无形资产摊销 1,091,000.00
长期待摊费用摊销 36,000.00
待摊费用减少 （减：增加） -
预提费用增加 （减：减少） -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） -
固定资产报废损失
财务费用 -
投资损失 （减：收益） -
递延税款贷项 （减：借项） -71,547.52
存货的减少 （减：增加） -352,673.32
经营性应收项目的减少 （减：增加） -6,774,210.60
经营性应付项目的增加 （减：减少） 4,601,049.55
其他
经营活动产生的现金流量净额 10,766,902.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 10,253,064.48
减：现金的期初余额 8,002,871.73
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2,250,192.75
企业负责人：单晓钟 会计机构负责人:居林荣 会计主管人员: 殷杰
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南京南泰国际展览中心有限公司
会计报表注释
截止2007年10月31日
注释一、公司基本情况
南京南泰国际展览中心有限公司 （以下简称“公司”）是由南京国际展览中心有限公司和南
京南泰集团有限公司共同出资组建，于2004年11月22日取得南京市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》，注册号3201001014409。公司注册资本40000万元人民币，其中南京国际展
览中心有限公司出资39200万元，占注册资本98%，南京南泰集团有限公司出资800万元，占注
册资本2%。根据公司2004年11月24日第一次临时股东大会决议，南京国际展览中心有限公司
将持有公司51%股权转让给南京纺织品进出口股份有限公司，转让价格20400万元。转让后南京
纺织品进出口股份有限公司出资20400万元，占注册资本51%，南京国际展览中心有限公司出资
18800万元，占注册资本47%，南京南泰集团有限公司出资800万元，占注册资本2%。
公司注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号；公司法定代表人：单晓钟；公司经营范围：举
办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动
等；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务等。
公司会计报表由财务部门独立编制。
注释二、公司主要会计政策
1、会计期间
以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、会计计量所运用的计量基础
以权责发生制为记账基础，按照会计计量属性进行计量。在对会计要素进行计量时，一
般采用历史成本；采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,应当保证所确定的
会计要素金额能够取得并可靠计量。
采用现值、公允价值计量时，现值、公允价值的确定方法：
现值：在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流
量的折现金额计算；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计算。
公允价值：在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自
愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
(1)资产和负债有活跃市场的，按市场交易价格确定。
（2）资产和负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定。
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南京南泰国际展览中心有限公司
4、外币折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金
额。在资产负债表日，外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损
益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。
5、现金等价物的确定
现金等价物指本公司持有的期限短 （指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。
6、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
公司按照企业会计准则规定，结合自身业务和风险管理特点，将取得的金融工具分类为：
A. 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
② 持有至到期投资。是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和
能力持有至到期的非衍生金融资产。
③贷款和应收款项。是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。
④ 可供出售金融资产。是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及
除上述金融资产以外的金融资产，包括持有的期限不固定的债券等。
B. 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
② 其他金融负债。包括银行借款、应付帐款、预付帐款、其他应付款、应付债券、长期
应付款。
（2）金融工具的初始计量
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量，应收款项初始计量以合同或协
议约定的价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用
直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量及处置方法
A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量，因公允价值
变动形成的利得或损失，记入当期损益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确
认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B. 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益；处置时，将所取得价款与该投资账面价值之
间的差额计入投资收益。
C.应收款项中对期限较长的附息应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量。
D. 可供出售的金融资产按照公允价值进行后续计量，因公允价值变动形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，记入资本公积，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益；处置时，将取得的价款与其账面价值之间的差额，计入投资
损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计
入投资损益。
（4）金融负债的后续计量方法
其他金融负债，对期限较长的附息负债按实际利率法以摊余成本计量。在终止确认或摊
销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（5）减值准备
①坏账确认的标准为：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
或债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
②公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的坏帐准备按帐龄分析法和个别认定法
相结合计提。公司于期末按期末应收款项的账龄进行分析，根据债务单位的实际财务状况，
现金流量等相关信息考虑计提坏账准备。各账龄段的提取比例如下：
账龄 坏账准备提取比例
1 年以内 3.00%
1～2 年 10.00%
2～3 年 20.00%
3～4 年 50.00%
4～5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
③持有至到期投资减值准备：在资产负债表日，对持有至到期投资的各项资产进行减值
准备测试，如预计未来现金流量现值低于帐面价值的按其差额计提减值准备。
④可供出售的金融资产减值准备：债券发行人发生严重财务困难时，按预计未来现金流
量现值低于帐面价值的差额计提减值准备。
7、存货
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(1)存货主要为周转材料、易耗材料、销售材料等；
(2)存货采用实地盘存制；
(3)存货发出按实际成本法计算；
公司于期末按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
8、长期股权投资
（1）长期股权投资初始投资成本的确定方法
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
① 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为对价，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本。该初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务帐面之间的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
② 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值及为进行企业合并发
生的各项直接相关费用等合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；公允价值与其账面价
值的差额，计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按支付的价款或
对价作为初始投资成本，价款或对价中不包含已宣告发放但尚未发放的股利。
（2）长期股权投资的后续计量。
①公司对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大
影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
②投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的的长期股权投资、采用权益法核
算。
③公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；在编制合并会计报表
时按照权益法进行调整。
（3）长期投资减值准备。
①按成本法核算的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，其帐面价值低于按照类似
长期资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定现值之间的差额计提减值准备。
②按权益法核算的长期股权投资。
当被投资单位发生股票市值大幅度下跌、或亏损、或财务状况恶化等减值迹象时，对股
权投资进行减值测试。当公允价值减去处置费用后的净额与预计投资未来现金流量现值均低
于该长期投资的帐面价值时，按两者中与长期股权投资帐面价值差异孰小计提减值准备。
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9、固定资产
固定资产的分类：主要为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。
（1）固定资产具体标准：
单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输
工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；
单位价值在2000 元以下，但属于固定资产目录范围内的工具、器具等也列入固定资产。
（2）固定资产的计量基础：
外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量。外购的包括购买价款、相关税
费和使固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出等；投资者投入的按照投资合同或
协议约定的价值进行初始计量，如合同或协议约定的价格不公允的，按公允价值确定；自建
的，由建造该项资产达到预计可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替
换的部分，应扣除其账面价值；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（4）固定资产的折旧方法
根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限，采用直线法分类计提。已计提固定资产
减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。各类
固定资产的预计使用年限、净残值率、年折旧率如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10—44 年 5% 9.5%-2.16%
通用设备 5 年 5% 19.00%
运输设备 5 年 5% 19.00%
专用设备 10 年 5% 9.50%
10、在建工程
在建工程为公司基建、更新改造等在建工程发生的支出，包括建筑工程、安装工程、在
安装设备、待摊支出以及单项工程等。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资
产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的
暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
11、无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括：专
利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权（包括从原固定资产、在建工程中分离的
土地）、特许权等。
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（1）无形资产的初始计量：
①外购无形资产按实际成本计量，即使该项资产达到预定用途所发生的全部支出。
②合并中取得的无形资产成本，购买方取得的无形资产以购买日的公允价值计量。
③投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。价值不公允的按
公允价值确定。
④公司自行开发无形资产的计量.
公司内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出在发
生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。同时满足下列
条件的，确认为无形资产：
A ．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产。
E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产使用寿命的确认
持有无形资产的使用寿命，合同或法律有规定的，按合同和法律规定；合同或法律没有
明确规定的，但能预计为公司带来经济利益的期限的，按预计的期限确定无形资产的使用寿
命。
无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
（3）无形资产的摊销方法。
①使用寿命有限的无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。
②使用寿命不确定的无形资产在持有其间不进行摊销，每一个会计年度末进行减值测试
以确定是否计提减值准备。
12．长期资产减值准备
当存在长期资产(固定资产、在建工程、无形资产等)可能发生减值的迹象时，公司将计
算资产的可回收金额，并计提减值准备。
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（1）资产或资产组可收回金额的确定方法。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
（2）可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的，确定公允价值减
去处置费用后的净额的方法、所采用的各关键假设及其依据是：
①公平交易中销售协议价格。
②活跃市场中资产的市场价格。
③同行业类似资产的最近交易价格。
（3）可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，预计未来现金流量现值的
各关键假设及其依据是：
①资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或
者资产组。
②预计资产未来现金流量现值，以资产的当前状况为基础，以该资产的市场利率（或预
计的必要报酬率）和预计剩余使用年限为依据计算确定。
③预计在建工程、开发过程中的无形资产等资产的未来现金流量，包括预期为使该类资
产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。
（4 ）分摊商誉到不同资产组采用的关键假设及其依据
在对相关资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，对并购时产生的商誉（包
括归属于少数股东权益的商誉）相应调整资产组的账面价值，根据调整后的资产组账面价值
与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
资产组如已发生减值的，按照〈资产减值〉准则第二十二条规定进行处理，但由于根据
上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，所以将该损失在可归属
于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
对商誉每年末进行一次减值测试，以确定是否计提减值准备。
13、长期待摊费用
长期待摊费用按实际成本计价。除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先
在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其
他长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。
14、借款费用
借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，可
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直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；为
购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前
发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用
金额较小，也于发生当期确认为费用。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下
列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得
的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款
应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指
从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在
内。
15、预计负债
预计负债的确认原则：若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为
负债：
A. 该义务是公司承担的现时义务。
B．该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。
C. 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需
支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支
出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
A. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
B. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
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确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能
收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。
16、收入
（1）商品销售收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具
有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入的确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，
确认劳务收入的实现。
本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定提供劳务交易的完工进度选用的方
法为按已完工作的测量确定。
（3）让渡资产使用权收入的确认：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够
可靠地计量时，确认利息和使用费等收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本公司货币
资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和
方法计算确定。
17、递延所得税资产
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
18、所得税费用
本公司所得税费用采用以资产负债表为基础的债务法核算。
六、税项
1、流转税：
营业税：按计税收入5%或3%计算交纳。
2、地方税及附加
城市维护建设税：按应纳流转税的7%计算交纳。
教育费附加：按应纳流转税的4%计算交纳。
3、所得税
所得税率为33%。
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注释四：会计报表主要项目注释
(下列项目无特殊说明，均以人民币元为单位)
1、货币资金
项目 期末数 期初数
现金 23,455.00 249,182.82
银行存款 10,229,609.48 7,753,688.91
合 计 10,253,064.48 8,002,871.73
2、应收账款
期末数 期初数
(1)账龄 比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
(%) （%）
1年以内 5,920,533.35 99.59 177,616.00 1,675,612.90 98.58 50,268.39
1-2年 24,107.00 1.42 2,410.70
2-3年 24,107.00 0.41 4,821.40
合 计 5,944,640.35 100.00 182,437.40 1,699,719.90 100.00 52,679.09
净值 5,762,202.95 1,647,040.81
(2)期末无持有本公司5% （含5%）以上股份的股东单位欠款。
3、其他应收款
期末数 期初数
(1)账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
(%) （%）
1年以内 10,564,059.09 99.99 76,921.77 273,645.48 3.31 8,209.36
1-2年 1,000.00 0.01 8,000,000.00 96.69
合 计 10,565,059.09 100.00 76,921.77 8,273,645.48 100.00 8,209.36
净值 10,488,137.32 8,265,436.12
其中：期末应收南泰集团有限公司款800万元。
4、存货