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大龙地产防止大股东及关联方资金占用专项制度
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北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
防止大股东及关联方资金占用专项制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控
股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规
则》等法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》的有关规定特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方
使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第五条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会
或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章 责任和措施
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《上海证券交易
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所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》勤勉尽职履行自己的职责，对维
护上市公司资金安全负有法定义务和责任。
第七条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，董
事长任组长；总经理任副组长；副总经理、董事会秘书、财务总监为组员。
防止大股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理是第
二责任人，副总经理、董事会秘书、财务总监和具体经办财务人员为直接责任人。
第八条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交
易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条 公司应于每季度后5 个工作日内，向北京证监局报送经公司董事长、
总经理、财务总监签字的《北京辖区上市公司关联方资金往来情况统计表》。
第十条 公司财务部门应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控
股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非
经营性占用资金的情况发生。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并
对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份
司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根
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据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大
会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份
总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东
权益的行为。
第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十七条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，
并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十条 本制度经公司董事会审议批准后生效
二〇〇八年八月十八日