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时代科技: 第五届董事会第十七次会议决议公告
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证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 2008-20
内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大
遗漏。
一、公司第五届董事会第十七次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2008 年 7 月 4
日（星期五）上午 10：00 召开了第五届董事会第十七次会议，本次会议的通知于 2008
年 6 月 24 日以书面和电话形式通知各董事。本次会议以通讯表决方式召开，应出席会
议董事9名，实到 9名，监事及高管人员列席了会议。以签字表决的方式审议通过议案。
会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、表决情况
会议以签字表决方式审议通过了如下事项：
1、审议通过了《关于公司收购大股东时代集团公司持有的北京时代之峰科技有限
公司股权的议案》。
北京时代之峰科技有限公司（下称时代之峰）自成立以来一直租用时代集团公司（下
称时代集团）的房屋作为经营场地，并按期支付租金。为提高上市公司资产独立性，时
代集团将原租给时代之峰的房产投资给时代之峰。同时本公司与时代集团达成一致，年
内由本公司以原投资额为限收购时代集团持有时代之峰的全部股权。
现时代之峰已拥有上述房产的所有权和国有土地的使用权，其权属过户情况如下：
2008 年 5 月5 日，时代集团完成与时代之峰的房屋所有权的过户登记，房屋所有权证编
号为：X 京房权证海其字第040023 号；2008 年 5 月 16 日，时代集团完成与时代之峰的
土地使用权的过户登记，土地使用权证编号为：京海国用（2008 转）第4463 号。
时代集团与时代之峰于原签订的《房屋租赁合同》由双方合议解除，另行协议签署
由时代集团代为缴纳水电费用的代收代缴条款。
2008 年 7 月2 日，本公司与时代集团签订了《股权转让合同》，本公司以时代集团
投资时代之峰的全部投资额为限，即以 2425.93 万元收购时代集团持有的时代之峰
8.33%的股权，收购完成前后，时代之峰的股东及持股情况如下：
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收购前 收购完成后
名称
出资（万元） 持股比例 出资（万元） 持股比例
内蒙古时代科技股份有限公司 2100 87.5% 2300 95.83%
时代新纪元科技集团有限公司 100 4.17% 100 4.17%
时代集团公司 200 8.33% 0 0
合计 2400 100% 2400 100%
公司独立董事意见：本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交
易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于本公司及下属子公司时代之峰
的发展，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次股权
转让事项本次关联交易已得到全体独立董事的事前认可。
议案一表决结果：以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案3 名关联董事王小兰、吴速、吴国兴回避表决。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司章程修改的主要内容为：
（1）公司章程第三条
原文：公司于 1996 年9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1850 万股。其中，定向募集时所发内部职工股占用 250 万股发行额
度，随同本次发行的股票一同上市，实际公开发行 1600 万股，于 1996 年 10 月 8 日在
深圳证券交易所上市。
修改后：公司于 1996 年9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1850 万股，并于 1996 年 10 月8 日在深圳证券交易所上市。其中，
定向募集时所发内部职工股占用250 万股发行额度，随同本次发行的股票一同上市，本
次实际公开发行人民币普通股 1600 万股。
公司于 2007 年 10 月22 日经中国证券监督管理委员会核准，向八家机构投资者非
公开发行人民币普通股3100 万股，并于2007 年 10 月26 日在深圳证券交易所上市。
（2）公司章程第六条
原文：公司注册资本为人民币247,555,402 元。
修改后：公司注册资本为人民币321,822,022 元。
（3）公司章程第十九条
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原文：公司经批准发行的普通股总数为24755.5402 万股，公司的股本结构为：普通
股 24755.5402 万股，其中有限售条件的流通股 12617.4079 万股，无限售条件的流通股
12138.1323 万股。当有限售条件的流通股解除限售时，自动转为无限售条件的流通股。
修改后： 公司经批准发行的人民币普通股股份总数为321,822,022 股。
（4）公司章程第四十四条
原文：本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区上地信息产业基地西路 28 号
内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部。
修改后：本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区上地信息产业基地西路 28
号内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部或股东大会会议通知中列明的其他地点。
（5）公司章程第七十六条第三项
原文：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
修改后：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但本章程另有规
定的除外。
（6）公司章程第八十二条第二款
原文：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
修改后：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东持有公司股份达30%以上的，股东大会就
选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。
（7）公司章程第九十六条第一款
原文：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职除外），每
年只能改选其中的2 名且须经股东大会以特别决议通过，新任董事任期与原董事剩余任
期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式
及时补选缺额。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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修改后：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；在董事任期届满以前，如需更换董
事（董事辞职除外），每年只能改选其中的 2 名且须经股东大会以特别决议通过，新任
董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，
股东大会以普通决议方式及时补选缺额。
董事任期从股东大会决议通过相关选举提案之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（8）公司章程第一百一十条第二、三款
原文：公司投资范围以营业执照经营范围为准。董事会对公司在 1 年内对外投资、
收购出售重大资产抵押和委托理财不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项行使
权利。
董事会对公司下列对外担保行为行使权利。
修改后：公司投资范围以营业执照经营范围为准。董事会对公司在 1 年内对外投资、
收购出售重大资产、资产抵押和委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
行使决策权利。
董事会对公司下列对外担保行为行使决策权利：
（9）公司章程第一百九十八条
原文：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
修改后：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
各附件内容如与本章程内容不一致，以本章程为准。
（10）公司章程第一百九十九条
原文：本章程自发布之日起施行。
修改后：本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案二表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交经股东大会审议。
三、备查文件
内蒙古时代科技股份有限公司《公司章程》。
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特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月四日