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许继电气: 2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
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           上 正 律 师 事 务 所  

      关于许继电气股份有限公司  

2008年度第一次临时股东大会的  

                    法律意见书 

                    二○○八年·上海 

                                         

                                         

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            上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司  

                 2008 年度第一次临时股东大会法律意见书  

      

    致：许继电气股份有限公司(以下简称“公司”)  

      

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发 

布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及许继电气股份有 

限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的规定，本所受公司董事会的委托，指派 

本所经办律师出席公司 2008 年度第一次临时股东大会(以下简称本次股东大 

会)，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、 

表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见。  

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 

核，查阅了本次股东大会相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。  

    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事项出具法律意见如下：  

      

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序  

     1、本次股东大会的召集  

    2008 年 1 月 9 日，公司召开五届二十一次董事会会议，通过关于召开本次 

股东大会的决定。2008年1月11日，公司在 《中国证券报》、《证券时报》及深 

圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《许继电气股份有限公司关于召开 

2008年度第一次临时股东大会的通知》。  

    在会议通知中，公司载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、 

会议召集人、召开方式、联系方式等事项。  

    2、本次股东大会的召开  

     公司本次股东大会于2008年1月27日上午9：00在公司总部三楼会议室如 

期召开，会议由公司董事长王纪年先生主持。本次股东大会召开的时间、地点和 

审议事项与本次股东大会通知相符。  

      

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    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认 

为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席 

对象、出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 

市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。  

      

    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格  

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 名，持有公 

司表决权股份数共计113,737,420股，占公司股本总额的30.07%，均为2008年 

1 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 

在册的公司股东或其委托代理人。  

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。  

    本次股东大会由公司董事会召集。  

      

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对 

召集人资格的审查，出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资 

格，有权参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。  

      

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果  

     公司本次股东大会就会议公告中列明的提案《关于公司发行短期融资券的议 

案》进行了审议。  

    本次股东大会以记名投票方式对会议通知的议案进行了表决。计票在两名股 

东代表和一名监事的监督下进行，并当场公布了表决结果。 

    本次股东大会议案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权数的通过。  

      

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合 

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对未经 

公告的议案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决程序、表决权的行使及计 

票、监票程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。  

      

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     四、结论意见  

     公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会 

规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本 

次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。  

     本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。  

     本法律意见书正本一式三份。  

       

                                               上海市上正律师事务所  

       

                                         经办律师：程晓鸣     

       

                                              刘  云     

                                               二OO八年一月二十七日  

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