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名流置业: 2008年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于名流置业集团股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：名流置业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》” ）、《中华人民
共和国证券法》（下称“ 《证券法》” ）、《上市公司股东大会规则》（下称
“ 《规则》” ）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称“ 《实施细则》” ）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万
商天勤律师事务所（下称“本所” ）接受名流置业集团股份有限公司（下
称“公司” ）的委托，指派胡刚律师出席公司2008 年第二次临时股东大
会（下称“本次临时股东大会” ），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次临时股东大
会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次临时股东大会由2008年7月4 日召开的公司
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第四届董事会第三十七次会议决定召开。召开本次临时股东大会的通
知和提示性公告分别于2008年7月5 日、2008年7月16日在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）
上披露。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案一、采取累计投票制选举公司第五届董事会董事：
1.01 董事候选人刘道明先生
1.02 董事候选人肖新才先生
1.03 董事候选人熊晟楼先生
1.04 董事候选人黄斌先生
议案二、采取累计投票制选举公司第五届董事会独立董事：
2.01 独立董事候选人张连起先生
2.02 独立董事候选人孙华先生
2.03 独立董事候选人赵汉忠先生
2.04 独立董事候选人明云成先生
2.05 独立董事候选人冯果先生
议案三、采取累计投票制选举公司第五届监事会监事：
3.01 监事候选人彭少民先生
3.02 监事候选人高泽雄先生
议案四、审议公司第五届董事会独立董事薪酬的议案。
公司董事会于 2008 年 7 月5 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布了本次临
时股东大会的会议文件。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次临时股东大会
审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知
公告及提示性公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会
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议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召
开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至2008年7月18日（星期五）15:00 交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止 2008 年 7 月
23 日14:30 时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 3 名，代表有表决权的股份数 478,612,449 股，占公司有表决权
股份总数的 35.53 ％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时
股东大会网络投票的股东63 人，代表有表决权股份数37,137,341 股，
占公司有表决权股份总数的2.76％。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的
股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施
细则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、
表决。
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三、本次临时股东大会的表决方法和表决程序
本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告
中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律
师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时
间：2008年7月23 日9:30至11:30，13:00至15:00 ）和互联网投票（2008
年7月22 日15:00至2008年7月23 日15:00期间的任意时间）。网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络
投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每
项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有
效。
四、本次临时股东大会的网络投票
1、2008年7月5 日、2008年7月16日公司在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）刊登了关
于召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股东
大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份
认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临
时股东大会网络投票的股东63人，代表有表决权股份数37,137,341股，
占公司有表决权股份总数的2.76 ％。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票
的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
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本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计
合法、有效。
五、表决结果
议案一、采取累计投票制选举公司第五届董事会董事
表 决 事 项 票数（股）
董事候选人刘道明先生 510,962,797
董事候选人肖新才先生 510,578,232
董事候选人熊晟楼先生 510,578,232
董事候选人黄斌先生 510,578,233
议案二、采取累计投票制选举公司第五届董事会独立董事
表 决 事 项 票数（股）
独立董事候选人张连起先生 511,477,629
独立董事候选人孙华先生 512,026,828
独立董事候选人赵汉忠先生 511,462,128
独立董事候选人明云成先生 511,451,129
独立董事候选人冯果先生 510,645,128
议案三、采取累计投票制选举公司第五届监事会监事
表 决 事 项 票数（股）
监事候选人彭少民先生 500,549,305
监事候选人高泽雄先生 500,329,624
议案四、审议公司第五届董事会独立董事薪酬的议案
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表决情况
表决 占有效表 占有效表 占有效表
弃权
结果 同意（股） 决股数比 反对（股） 决股数比 决股数比
（股）
例 例 例
议案四 通过 515,528,122 99.957% 144,268 0.028% 77,400 0.015%
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果合法
有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议
的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二 OO 八年七月二十三日。
本法律意见书正本两份。
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（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股
份有限公司 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所
经办律师： 胡 刚
二OO 八年 月 日
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