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许继电气: 2007年度股东大会的法律意见书
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上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
二OO 七年度股东大会的
法律意见书
二○○八年五月十七日
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上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
二OO 七年度股东大会的法律意见书
致：许继电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件以及许继电气股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的规定，
上海市上正律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所经办律师（以下简称“本所律师”）出席公司2007年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。
根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
2008年3月23日，公司召开五届二十三次董事会会议，通过拟提交本次股
东大会审议的议案，并决定股东大会召集方式及召开时间另行通知。2008 年 4
月24日，公司召开五届二十四次董事会会议，通过公司《关于召开2007年年度
股东大会的议案》。2008 年 4 月 26 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时
报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《许继电气股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知》。
本次股东大会会议通知包括召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、
会议审议事项、有权出席股东大会股东的股权登记日、参加会议登记方式、登记
时间、登记地点及其他事项。
本次股东大会于 2008 年 5 月 17 日上午 9:00 时在河南省许昌市公司本部三
楼会议室召开，公司董事会委托公司董事程利民先生主持会议。
经审核，本次股东大会的通知在召开 20 日前以公告方式发布，公司发出通
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知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定。本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知
中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员及召集人的资格
经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共 10 人，
代表公司股份数114,095,455股，占公司有表决权股份总数的30.16%。均为2008
年 5 月 12 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东或股东委托代理人。出席股东大会的公司股东持有股票账
户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证明，股东代理人提交了股东
授权委托书和个人有效身份证件。
公司能参加会议的董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》，出席本次股东大会的人员均具备法定资格。召集人资格合法、有效。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名投票方式表决，由两名股东代表和一名监事监督清
点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提
出异议。
列入本次股东大会的议案有7项：
1、审议公司《二○○七年年度报告》；
2、 审议公司《二○○七年度董事会工作报告》；
3、 审议公司《二○○七年度监事会工作报告》；
4、 审议公司《二○○七年度财务决算报告》；
5、 审议公司《二○○七年度利润分配预案》；
6、 审议公司《关于预计二○○八年日常关联交易的议案》；
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7、审议公司《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》。
以上议案均获得出席本次股东大会股东所持有效表决权数的通过。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存
在对未经公告的议案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决程序、表决权的
行使及计票、监票程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序，出席股东大
会人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序符合国家有关法律、法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
本法律意见书正本一式三份。
上海市上正律师事务所
经办律师：程晓鸣 （签名）
经办律师：刘 云 ___________（签名）
二○○八年五月十七日