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*ST兰宝: 独立董事关于重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
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     证券代码：000631         证券简称：*ST兰宝         公告编号：2008-067  

                 兰宝科技信息股份有限公司独立董事  

 关于重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的独立意见  

                                           

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资 

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 

圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们 

作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联 

交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进 

行了必要的沟通后，对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易（以下 

简称“本次重大资产重组” ）事项发表独立意见如下： 

      1、本次交易的操作程序和表决程序合法 

      （1）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易严格遵守国家有关 

法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售、发行股份 

购买资产暨关联交易的合法性出具了法律意见； 

      （2）在本次董事会会议中，与本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关 

联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。 

     2、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没 

有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产出售、发行股份购买资产 

暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 

估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股 

份购买资产暨关联交易暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘 

请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产出售事宜符合《中华人民共和国公司 

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及证监会 

有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 

     3、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易将会在很大程度上改 

善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于 

公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资 

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产出售、发行股份购买资产暨关联交易是公开、公平、公正的，决策程序和实施 

过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害 

中小股东的利益。 

     4、同意上述重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易，并将该议案提 

交公司股东大会审议。 

       

     独立董事：陶久华、张生久、杨贵鹏  

                                                                                

                                                     二〇〇八年九月一日 

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