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S*ST天发: 募集资金管理办法
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天发石油股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定《天发
石油股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第四条 公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集
资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动
资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人
须单独发表意见并披露。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作和公开透明的
原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第六条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东
大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相
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关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第七条 保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，
保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的
相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规
范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户
数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 （以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12 个月累计从该专户中支取的金额超过5,000 万元或该
专户总额的20%时，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
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（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者
公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十二条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 鉴于公司为非金融类企业，公司募集资金投资项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
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募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会
审议通过后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的除外。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）独立董事及监事会须单独出具明确同意的意见。
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第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，总经理负责募集资金具
体组织实施。
募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一） 公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（二） 总经理审议；
（三） 董事会批准。
第二十一条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理
审批后，由财务部门划转资金。募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理
有关规定执行。
第二十二条 募集资金项目投资完成后，若募集资金有节余，由董事会提出
使用计划。
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第四章 募集资金用途的变更
第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投
向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深证证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建
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立有效的控制制度。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露于控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集
资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报
告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
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第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。
第三十四条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影
响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十五条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资
产的相关承诺事项的履行情况。
若上市公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报
告中披露未达到盈利预测的原因，同时上市公司董事会、监事会、独立董事及出
具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若上市公司该
项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司
法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有
人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
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第七章 保荐机构的督导职责
第三十六条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十七条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次
现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时
向深圳证券交易所报告。
第三十八条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就上市公司拟以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金
及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在上市公司董事会审议前明确发表
意见。
第三十九条 保荐机构及保荐代表人应当对本办法第二十九条所述上市公
司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查
意见，于上市公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）上市公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告
同时披露。
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第四十条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其
衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司
遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）,应视具体情况,给予相关责任人以处分,
情节严重的,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附 则
第四十一条 本办法自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
天发石油股份有限公司
2008年5月
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