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大通燃气: 募集资金管理办法（2007年修订）
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四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
募集资金管理办法 （2007 年修订）
（经 2008 年 4 月10 日公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称"公司"）募集
资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券
作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第七章执行。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请会计师事务所
出具验资报告。
公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用
工作。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第四条 募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途
使用。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露和其
他相关法律义务。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
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变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金应在公司设立的专用帐户集中存放。
募集资金专用帐户的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量
不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该
专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时，应当同时检查募集资金专户存储
情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
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与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第九条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的
原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。
公司募集资金的数额和使用还应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性；
（四）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十条 募集资金需严格根据公司招股说明书或募集说明书中的承诺规范
使用，公司董事会办公室负责募集资金的具体使用计划。
涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，报公司董
事会办公室，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人
员审核后，逐级报送项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过
董事会授权范围的应报董事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 每个会计年度结束后，公司应当全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事
会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的除外。
第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高资金
的使用效益，经公司董事会批准后，对暂未投入使用的闲置募集资金，可用于暂
时补充公司的流动资金周转，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）公司独立董事及保荐机构出具明确同意的意见；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用
于新股配售?申购，或用于股票及其衍生品种?可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议
通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，上市公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
第四章 变更募集资金投资项目
第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投
向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十条 公司变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后两个
交易日内披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（三）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（四）新项目的投资计划；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。
第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十三条 董事会办公室及相关项目管理部门和项目建设负责人应就项
目进度情况、项目工程质量与项目资金运用情况定期向总经理汇报。
第二十四条 总经理应当定期召开办公会议，检查募集资金使用情况，并就
检查结果向董事会报告。
第二十五条 董事会应当在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金
使用情况。
第二十六条 募集资金使用情况的信息披露事宜由董事会秘书负责。
第六章 募集资金使用情况的监督
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结
果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券
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交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置
募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年
度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露的
相关内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第七章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十二条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，
独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资
产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中
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披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预
测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润
实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利
预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大
会公开解释、道歉并公告。
第八章 保荐机构的督导职责
第三十四条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十五条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次
现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时
向本所报告。
第三十六条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就公司拟以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变
更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。
第三十七条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十八条所述公司董事会的
专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于公司
披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告
同时披露。
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第九章 附 则
第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十九条 本办法如遇国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化
由董事会负责修改。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。