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*ST兰宝: 重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
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兰宝科技信息股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产暨
关联交易报告书
上市公司： 兰宝科技信息股份有限公司
股票简称： *ST 兰宝
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000631
出售资产购买方： 长春高新光电发展有限公司
注册地址： 吉林省长春市高新开发区前进大街2955 号七楼704－708 室
通讯地址： 吉林省长春市高新开发区前进大街2955 号七楼704－708 室
购买资产出售方： 万向资源有限公司
注册地址： 浦东新区银城东路 139 路 7 层
通讯地址： 上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦A 座 19 楼
独立财务顾问
签署日：二〇〇八年九月二日
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联
交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
目 录
释 义..............................................................6
重大事项提示 ......................................................10
特别风险提示 ......................................................12
第一节 交易概述....................................................14
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 14
二、本次交易的基本情况 ............................................................................................. 17
三、本次交易的基本原则 ............................................................................................. 18
四、本次交易决策的基本情况...................................................................................... 19
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 21
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 21
第二节 上市公司基本情况............................................22
一、公司概况................................................................................................................. 22
二、公司历史沿革 ......................................................................................................... 22
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 26
四、公司主营业务情况................................................................................................. 26
五、公司最近两年一期财务状况.................................................................................. 27
六、公司控股股东及实际控制人逻辑关系图.............................................................. 28
第三节 本次交易对方介绍...........................................29
一、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司.................................................. 29
二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司.............................................. 30
第四节 本次交易标的................................................39
一、本次交易拟出售资产 ............................................................................................. 39
二、本次交易拟购买资产 ............................................................................................. 47
第五节 发行股份情况...............................................124
一、有关本次发行股份的预案.................................................................................... 124
二、本次交易前后公司股本结构的变化.................................................................... 125
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响............................................................ 126
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四、本次交易对上市公司业绩的影响........................................................................ 126
第六节 本次交易相关协议主要内容...................................128
一、资产出售协议 ....................................................................................................... 128
二、发行股份购买资产协议书.................................................................................... 133
三、注入资产业绩补偿协议 ....................................................................................... 137
四、本次交易职工安置方案....................................................................................... 138
五、与本次交易有关的其他安排................................................................................ 139
第七节 本次交易的合规性分析.......................................140
一、就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明........................ 140
二、就发行股份购买资产是否符合《重组管理办法》第四十一条的逐项说明.... 143
三、买卖上市公司股票情况说明................................................................................ 145
第八节 本次交易的定价依据及公平、合理性分析.......................147
一、本次交易定价依据 ............................................................................................... 147
二、董事会关于本次交易定价合理性的分析............................................................ 148
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明............................................................ 154
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见........................................................ 157
五、本次交易有利于公司的长远发展........................................................................ 158
六、本次交易符合公司及全体股东利益.................................................................... 159
第九节 管理层讨论与分析...........................................160
一、本次重大资产重组前后上市公司的财务状况和经营成果................................ 160
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 170
三、重组完成后兰宝信息业务发展目标.................................................................... 198
第十节 风险因素...................................................209
一、政策风险............................................................................................................... 209
二、管理风险............................................................................................................... 212
三、经营风险 ............................................................................................................... 214
四、其他风险............................................................................................................... 217
第十一节 财务会计信息............................................219
一、上市公司拟出售资产财务会计报表.................................................................... 219
二、拟购买资产——顺发恒业财务会计报表............................................................ 221
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三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息........................................ 224
四、盈利预测............................................................................................................... 227
第十二节 同业竞争与关联交易.......................................231
一、本次交易前的同业竞争情况................................................................................ 231
二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况................................................ 231
三、消除潜在同业竞争的措施.................................................................................... 231
四、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见............................................ 232
五、本次交易前的关联交易情况................................................................................ 232
六、本次交易过程中的关联交易................................................................................ 232
七、本次交易完成后的关联交易................................................................................ 233
八、本公司对关联交易决策权力及程序的规定........................................................ 236
九、规范关联交易的措施 ........................................................................................... 238
十、法律顾问及独立财务顾问就关联交易发表的意见................................................. 239
第十三节 公司治理结构.............................................240
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况................................................ 240
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施............................ 244
三、万向资源与本公司“五分开”承诺........................................................................ 249
第十四节 其他重要事项 ............................................251
一、本公司存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况............................................ 251
二、本次交易完成后上市公司资金占用、存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况
的说明........................................................................................................................... 252
三、上市公司负债结构及是否因本次交易大量增加负债的说明............................ 254
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明......... 255
五、提请投资者注意的几个问题................................................................................ 255
六、监事会对本次重大资产出售、发行股份购买资产的意见................................ 255
七、独立董事对本次交易的意见................................................................................ 256
八、中介机构对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的意见........ 257
第十五节 本次交易所聘请的中介机构.................................259
一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 259
二、财务审计机构 ....................................................................................................... 259
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三、资产评估机构 ....................................................................................................... 260
四、法律顾问............................................................................................................... 260
第十六节 董事及有关中介机构声明...................................261
第十七节 附录和备查文件...........................................269
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、兰宝 指 兰宝科技信息股份有限公司(股票代码：
信息、*ST 兰宝、股份发行人 000631)
顺发恒业 指 顺发恒业有限公司
购买资产出售方、差额补足方、 指 万向资源有限公司
发行对象、万向资源
出售资产购买方、高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
重大资产出售、资产出售 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全
部负债的形式向其出售全部资产之交
易事项，高新光电拟承接负债金额少于
资产评估值之间的差额4,451.05 万元将
由万向资源以其持有的顺发恒业部分
股权价值向本公司补足
重大资产购买、发行股份购买资 指 兰宝信息向万向资源发行股份购买其
产 所持有的顺发恒业扣除前述填补资产
出售中资产与负债差额4,451.05 万元
后剩余的股东权益之交易事项
本次重组、本次重大资产重组、 指 兰宝信息本次进行的重大资产出售、发
本次交易 行股份购买资产暨关联交易事项
重整计划 指 兰宝信息破产管理人制作的经兰宝信
息债权人会议表决通过并由长春市中
级人民法院裁定的《兰宝信息重整计
划》
原控股股东、君子兰集团 指 长春君子兰集团有限公司
长春高新 指 长春高新技术产业发展总公司
长春通信 指 长春通信发展股份有限公司
深圳合利 指 深圳合利实业有限公司（原名“辽宁合
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利实业有限公司”，于2008 年7 月 10
日将名称变更为“深圳合利实业有限公
司”）
一致行动人 指 万向资源有限公司与深圳合利实业有
限公司为一致行动人关系
和嘉投资 指 北京和嘉投资有限公司
长春奥奇 指 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
长春力得 指 长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春考泰斯 指 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
华禹光谷 指 华禹光谷股份有限公司
深圳京融 指 深圳京融科技有限公司
罗兰电器 指 长春罗兰电器有限公司
顺发惺惺 指 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
杭州和美 指 杭州和美房地产开发有限公司
淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司
纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司
浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司
杭州工信 指 杭州工信房地产开发有限公司
风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司
工信物业 指 浙江天和工信物业管理有限公司
万向集团 指 万向集团公司
万向三农 指 万向三农有限公司
杭州顺苑 指 杭州顺苑实业有限公司
浙江工商信托 指 浙江省工商信托投资股份有限公司
宁波信友 指 宁波信友财务咨询有限公司
杭州汇贤 指 杭州汇贤建筑材料有限公司
浙江博鸿 指 浙江博鸿投资顾问有限公司
宁波博鸿 指 宁波博鸿国际贸易有限公司
纳德股份 指 纳德酒店股份有限公司
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书、本重组报告书、本 指 《兰宝科技信息股份有限公司重大资
报告书、本报告 产出售、发行股份购买资产暨关联交易
报告书》
《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春
高新光电发展有限公司及万向资源有
限公司资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司注入资产业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2006 年 5 月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第53 号）
长春市国资委 指 长春市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
基准日 指 本次重大资产出售、发行股份购买资产
的审计、评估基准日为2008 年 5 月31
日
出售资产审计机构、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
出售资产评估机构、六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
购买资产审计机构、浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司
购买资产评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
长春中院 指 长春市中级人民法院
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独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
1、本公司重大资产出售、发行股份购买资产同步进行。本公司拟将目前拥
有的资产全部出售给高新光电。根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第
044 号《资产评估报告书》，截至2008 年 5 月 31 日，本公司全部资产账面值为
22,040.68 万元，评估值为 29,727.44 万元，全部负债总额为 25,276.39 万元，高
新光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟
受让资产的差额4,451.05 万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值
向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为164,237.74 万元，本公司发行股份拟
购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额
4,451.05 万元后的余额 159,786.69 万元作为交易金额。除六合正旭出具的六合正
旭评报字[2008]第044 号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一
并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年 5 月31 日之前既存的事
实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债
务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任
而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
2、本公司此次出售资产总额22,040.68 万元占本公司 2007 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额 21,479.4 万元的 102.6%；本次购买的顺发恒业资
产总额 473,427.06 万元占本公司 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的2204.1%，依照《重组管理办法》的有关规定，本公司本次重大资产出售、
发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会审核。
3、截止本报告签署日，高新光电持有本公司股份4,437.4779 万股，占本公
司总股本的 14.35%，为本公司第一大股东，本公司此次向高新光电出售资产构
成关联交易。本公司第二大股东万向资源持有本公司股份3,365.1838 万股，与本
公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份6,725.1838 万
股，占本公司总股本的 21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公
司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。
4、本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利共计持有本公
司 85.56%的股份，触发了对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理
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办法》第 62 条第二款、第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国
证监会申请免除发出收购要约的情形，万向资源及其一致行动人深圳合利将向中
国证监会提出豁免要约收购申请。
5 、截止本报告书签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为
24,264.47 万元，占高新光电拟承接债务总额25,276.39 万元的96%。
6、六合正旭受本公司委托采用成本法对本公司出售资产以2008 年 5 月 31
日为基准日进行了评估。未采用收益评估的原因在于本公司的全部生产经营项目
均分布在下属投资公司，而本公司下属投资公司除长春考泰斯外基本处于破产清
算程序或停产状态，因此对本公司现有资产未来的获利能力及相应风险无法可靠
计量，本次评估未采用收益法。
中天华受顺发恒业委托分别采用了成本法和收益法对本次拟购买资产顺发
恒业股东权益以 2008 年 5 月 31 日为基准日进行了评估。成本法评估结果为
164,237.74 万元，评估增值 62,748.64 万元，增值率 61.83%；收益法评估结果为
166,470.39 万元，评估增值 64,981.29 万元，增值率 64.03%；两种评估方法的评
估结果差异2,232.65 万元，差异率为 1.36%。根据此评估目的及行业特点，本次
评估以评估值较低的成本法评估结果为顺发恒业股东权益最终评估价值。
7、万向资源与本公司签署了《业绩补偿协议》，万向资源承诺顺发恒业2008
－2010 年三年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,454.07 万
元、21,648.50 万元、25,000 万元。若顺发恒业实际盈利低于上述业绩承诺数，
则由万向资源用现金的方式向本公司补足。
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特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得本公司股东大会的批准；证监会对本次重大资产出售、发
行股份购买资产暨关联交易审核无异议，并豁免万向资源及其一致行动人深圳合
利的要约收购义务。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批
准存在不确定性。
二、终止上市风险
公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深证上
[2006]38号《关于兰宝科技信息股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票
自2006年5月15日起暂停上市。
虽然本公司2006年通过财政补贴、2007年通过债务重组实现了盈利，保住了
公司上市地位，但自2005年起，公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，
厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书签署日，本公司生产
职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持
续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市风险。
三、主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司将持有顺发恒业100%股权。本公司的主营业务将
从汽车配套产业及光电信息产业变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大
变更。如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将影响公司
的管理水平与市场竞争力。
四、宏观调控风险
近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政
策，涵盖了楼市的供应、需求、交易、行业规范等各个方面。宏观政策的趋紧对
房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制
约，房地产行业面临结构调整，可能影响重组后本公司未来的规模扩张和发展速
度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。
五、经营风险
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
房地产项目开发周期长、投入资金大；房地产企业需要储备充足的可供开发
土地；房地产项目的管理依赖公司管理团队的建设；房地产业属于资金密集型行
业，行业技术门槛较低，一批实力雄厚的知名企业集团纷纷进军房地产行业，使
得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、建设成本波动、销售价格变动、
资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加大重组后本公司的经营风险。
六、大股东控制风险
在本次交易前，万向资源持有本公司股份33,651,838股，占公司总股本的
10.88%，与一致行动人深圳合利合计持有公司67,251,838股股份，占公司总股本
的21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权。
本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利将合计持有本公司
1,432,950,045股股份，占公司本次重组完成后总股本的85.56％，因此本公司存在
大股东控制风险。
七、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章中包含了经浙江东方审核的拟购买资产顺
发恒业2008-2009年盈利预测和经中磊审核的本公司2008-2009年盈利预测报告，
上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依
据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依
赖该报告。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
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第一节 交易概述
2008年9月1日，本公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了
本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。本次重大资产出售、
发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司已处于资不抵债和暂停上市状态
自2004年以来受国内汽车配套行业竞争激烈、原材料涨价、欧元汇率变化等
因素的影响，公司主营的汽车配套类业务持续下滑；公司光电信息类业务基本处
于停产状态，未产生经济效益。由于2003年度、2004年度及2005年度连续三年亏
损，公司已经自2006年5月15日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司2006年
度通过财政补贴、2007年度通过债务重组实现了盈利，保住了上市公司地位，但
公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。
（二）公司业绩持续下滑，且无改善迹象
由于个别银行发现公司资金链紧张，逐步停止转贷并收缩银根，从而导致了
各银行、其他债权人和担保权人的连锁反应，纷纷起诉。本公司自2003年起连续
亏损，2005年起公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设
备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书签署日，本公司生产职工已被遣散，
公司生产经营处于全面停顿状态。
2003~2008年6月公司主要产业经营状况：
1、主营业务收入变化情况表 单位：万元
2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
汽车配套产业 0 0 0 38,107.99 72,773.91 61,003.71
光电信息业 0 0 4.06 -66.56 8,161.38 12,659.76
合计 0 0 4.06 38,041.43 80,935.29 73,663.47
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兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司2003 年主营业务收入为73,663.47 万元，其中汽车配套产业营业收入占
了总收入的 82.81%，光电信息产业仅占到 17.19%；2004 年主营业务收入为
80,935.29 万元，汽车配套业务就占到 89.92%，而新建成的光电信息产业仅为
10.08%；由于公司外围宏观环境日趋严峻，主机配套市场竞争日趋激烈，且公司
财务杠杆偏高，已无法稳定保证为主机厂供货，鉴于上述事实，在同主机厂充分
沟通与论证后，决定引入战略投资者对长春力得进行增资扩股，以稳定本公司为
一汽大众的捷达汽车保险杠的配套业务。在增资扩股完成后，本公司持有的长春
力得股权比例由74%变为49%，不再纳入公司合并报表，致使公司2005 年合并
主营业务收入下降。2005 年公司汽车配套产业收入为 38,107.99 万元，较 2004
年下降了 34,665.92 万元，下降比例为47.64%，而公司光电信息产业2005 年停
产，未能产生收入；2006 年公司汽车配套产业不再纳入合并报表范围，该项产
业主营业务收入为 0，培育的光电信息产业并未按期给公司带来业务收入，没有
产生预期效益，公司整体经营情况举步维艰；随着公司控股子公司华禹光谷进入
破产程序，公司所有业务全部停顿。
2、主营业务利润变化情况表 单位：万元
2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
汽车配套产业 0 0 0 1,098.01 1,490.82 13,192.01
光电信息业 0 0 0.80 -519.67 -1,729.97 229.10
合计 0 0 0.80 578.34 -239.15 13,421.11
2003年至2006年，汽车配套产业利润逐渐递减，2004年汽车配套产业利润较
2003年下降了88.7%，2005年下降速度有所放缓，但仍较2004年下降了26.35%，
2006年没有实现利润。2003年~2006年汽车配套产业利润率平均下降了71.68%。
光电信息产业2004年、2005年连续两年亏损，光电信息产业2004年利润较2003
年下降了855.12%；2005年虽然亏损有所下降，不过仍然亏损519.67万元；2006
年光电信息产业出现盈利，较2005年少亏损100.15%，但2006全年光电信息产业
的利润仅为0.8万元，2007年至本报告书签署日本公司主营业务未产生利润。
综上所述，本公司汽车配套产业及光电信息产业已不能为公司产生主营业务
收入，本公司依靠现有产业难以维持正常经营，只有通过资产重组，引入新的战
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略投资者，注入优质资产，才能从根本上改变公司经营状况。
（三）公司下属控股、参股子公司业务基本停顿
公司共计控股3家企业（深圳京融、长春奥奇、华禹光谷）、参股3家企业（罗
兰电器、长春力得、长春考泰斯），上述公司下属子公司中目前除长春考泰斯正
常经营外，其他五家子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产
已被查封冻结并进入执行阶段，该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，
其中长春奥奇、华禹光谷于2007年9月24 日进入破产程序。华禹光谷于2008年4
月11日被长春中院宣告破产。长春力得于2007年12月10日进入破产程序。公司下
属子公司基本情况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 备注
1 罗兰电器 1998 20.00% 停业
2 长春力得 1993 49.00% 破产程序中
3 长春考泰斯 2003 45.00% 正常经营
4 深圳京融 2004 70.00% 停业
已被长春中院宣告
5 华禹光谷 2000 71.83%
破产
6 长春奥奇 2000 75.00% 破产程序中
（四）重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕
因本公司不能清偿到期债务，长春市中级人民法院根据公司债权人上海美东
房地产有限公司的申请，于2007年6月14日以（2007 ）长民破字第21-1号《民事
裁定书》裁定受理了对本公司的破产申请案件；2007年11月16日，根据本公司第
二大股东深圳合利的申请，长春市中级人民法院以（2007）长民破字21-3号《民
事裁定书》裁定批准对本公司进行重整；2007年11月19日，公司破产管理人向法
院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；2007年12月5 日，在法
院主持召开的第二次债权人会议上，依债权分类的债权人各表决组均审议通过了
《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；2007年12月6 日，公司破产管理
人向法院提出了批准本公司重整计划的申请；2007年12月21 日，公司收到法院
（2007 ）长民破字第21—5号《民事裁定书》，裁定批准公司的重整计划并终止
公司重整程序，进入重整计划执行阶段。
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根据本公司重整计划，本公司重整所需的约3.80亿元偿债资金将由长春高新
代为垫付，实际垫付的资金在支付给本公司的债权人后，转为本公司对长春高新
相应数额的负债。至清偿期限届满时止，除部分债权人自愿延期受偿；一家债权
人清偿款被法院冻结外，其余列入重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行
完毕。截止本报告书签署日，重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。
（五）因未能在规定期限内披露2007 年半年度报告，本公司被中国证监会
立案调查
本公司于2008年2月20 日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》
（吉证监立通字[2008]1号），因公司未能在规定期限内披露2007年半年度报告，
中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止本报告书签署日，本次立案
调查尚未结束。
综上所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，股票面临退市风险；
公司生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公
司持续盈利能力；公司下属控股、参股子公司除长春考泰斯外业务基本停顿，上
述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面
临退市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公
司决定进行资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营
状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所
面临的问题积极创造条件。
二、本次交易的基本情况
（一） 交易概况
本公司与高新光电及万向资源就资产出售事宜签署了《资产出售协议》、与
万向资源就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》（协议内容
详见第六节、本次交易相关协议主要内容）。
根据上述协议安排，本公司将以高新光电承接本公司全部负债的形式向高新
光电出售本公司现有全部资产，上述资产高于负债间的差额4,451.05 万元，将由
万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；同时，本公司将向万
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向资源以发行股份的方式购买万向资源持有的顺发恒业100％股权在扣除上述填
补差额4451.05 万元后的剩余部分。
通过出售盈利能力较差的资产，购买优质的房地产类资产，将有助于公司彻
底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良
好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
（二） 交易对方
本公司本次重大资产出售的交易对方为高新光电；本公司本次发行股份购买
资产的交易对方为万向资源。有关高新光电情况详见本报告“第三节 本次交易
对方介绍/一、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司”；有关万向资源
情况详见本报告“第三节 本次交易对方介绍/二、购买资产出售方、发行对象—
万向资源有限公司”。
（三） 本次交易标的、交易价格及溢价情况
本公司拟将目前拥有的资产全部出售给高新光电，截至2008年5月31 日，本
公司全部资产评估值为29,727.44万元，全部负债总额为25,276.39万元，高新光电
以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟受让资
产的差额4,451.05万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公
司补足；顺发恒业股东权益评估值为164,237.74万元，本公司发行股份拟购买资
产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额4,451.05万
元后的余额159,786.69万元作为交易金额。
在本次交易完成后，本公司现有的全部资产与负债将转移给高新光电，万向
资源持有的顺发恒业100％股权将全部注入本公司。
本次交易股份发行价格为1.17元/股（较本公司股票暂停上市前20个交易日均
价0.88元/股溢价32.95%），发行股份数量为136,569.8207万股（最终发行价格、
发行数量以中国证监会核准为准）。
三、本次交易的基本原则
1、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全
体股东利益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
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3、有利于保证本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后资产的完整性
以及生产经营的独立性原则；
4、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则；
8、遵守相关法律、法规和规章的原则。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易的决策过程
长春市政府的授权代表长春市国资委副主任贾贵春和万向集团公司的授权
代表万向集团董事局董事管大源就双方合作事宜进行了磋商，具体过程如下：
1、2007年6月11日，管大源与贾贵春在长春开始初步接触。双方均认为：从
保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持兰宝信息开展重组工作；
2、2007年8月14日，管大源与贾贵春在深圳就兰宝信息重组相关事宜进行具
体磋商，并达成一致意见：即对兰宝信息寻找战略投资者的工作设定最后期限，
一旦在确定时限内仍无法满足重组兰宝信息之要求的，万向集团愿意在兰宝信息
债务重组完成后，作为新的战略投资者身份介入兰宝信息重组；
3、2007年10月24 日，管大源与贾贵春在长春进行会谈，会谈正式确定万向
集团作为兰宝信息的意向重组方，要求万向着手聘请中介机构开展重组的各项准
备工作，并约定由长春市国资委负责指定一家国有控股企业负责承接兰宝信息破
产重整后剩余的资产和负债；
4、2007年12月5 日，兰宝信息第二次债权人会议通过兰宝信息债务重整方案；
5、2008年3月26 日，兰宝信息、万向资源和长春国资委指定的兰宝信息现有
资产的承接企业高新光电三方就兰宝信息后续重组事宜正式签署意向性协议，兰
宝信息重组正式启动。
（二）本次交易已获得的授权与批准
1、2008年8月18日，万向资源同意对兰宝信息重大资产出售中资产和负债的
差额4,451.05万元，以持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息补足；同
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意以持有的顺发恒业100%股东权益评估值164,237.74万元在扣除上述填补差额
4451.05万元后的余额159,786.69万元作为对价，以1.17元/股的价格认购兰宝信息
本次发行的1,365,698,207股A股股份；
2、2008年8月19日，万向资源的唯一股东万向集团公司批准了万向资源上述
决定；
3、2008年8月20 日，高新光电董事会批准以承接兰宝信息全部负债的方式购
买兰宝信息的全部资产。除上述资产和负债外，高新光电还需一并承接虽未在相
关《资产评估报告书》中列示但基于2008年5月31 日之前既存的事实和状态而实
际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资
产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所
享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有；
4、2008年8月26 日，长春市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长
春高新管委会”）长高经字[2008]第101号《关于长春高新光电发展有限公司购
买兰宝科技信息股份有限公司资产的批复》，同意高新光电以承接兰宝信息截至
2008年5月31 日及之前由其导致的全部已知及未知的预计负债及或有负债为对
价，收购兰宝信息截至2008年5月31 日经评估的全部资产（包括兰宝信息因向债
权人承担保证责任而对主债务人享有的全部追偿权；
5、2008年9月1日，公司第五届董事会第三次会议通过了兰宝信息本次重大
资产出售、发行股份购买资产方案。
（三）本次交易尚需获得的授权与批准
1、本公司第五届董事会第三次会议审议了本次重大资产出售、发行股份购
买资产相关事宜，尚需本公司2008年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产
出售、发行股份购买资产事宜。与本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联
交易有利害关系的关联人将放弃在董事会、股东大会上对该议案的投票权；
2、根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产总额22,040.68万元占本公
司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额21,479.4万元的102.6%；本
次购买的顺发恒业资产总额473,427.06万元占本公司2007年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的2204.1%，因此，依照《重组管理办法》的有关规定，
本次重大资产出售、发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会
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审核；
3、截止本报告书签署日，万向资源与其一致行动人深圳合利合计持有本公
司21.75%股份，拥有本公司控制权。本次股份发行完成后，万向资源持有本公司
83.55%股份，与一致行动人合计持有本公司85.56%股份，已触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，本次发行股份购买资产尚需获得本公司2008
年第二次临时股东大会审议免除万向资源及其一致行动人深圳合利要约收购本
公司股份义务以及中国证监会批准万向资源及其一致行动人深圳合利免于以要
约方式收购本公司股份的申请。
五、本次交易构成重大资产重组
截止本次交易的审计评估基准日2008年5月31 日，根据相关审计评估报告，
本公司此次出售资产账面值22,040.68万元占本公司2007年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额21,479.4万元的102.6%；本次购买的顺发恒业资产总额
473,427.06万元占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
2204.1%，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组
管理办法》的规定，出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达到70%以上，本次交易需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
截止本报告书签署日，高新光电持有本公司股份4,437.4779万股，占本公司
总股本的14.35%，为本公司第一大股东，本公司此次向高新光电出售资产构成关
联交易；万向资源持有本公司股份3,365.1838万股，为本公司第二大股东，与本
公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份6,725.1838万
股，占本公司总股本的21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公司
此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规
关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：兰宝科技信息股份有限公司
公司英文名称：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000631
证券简称： *ST 兰宝
注册地址：长春市高新开发区蔚山路4370 号
办公地址：长春市高新开发区蔚山路4370 号
注册资本：309,165,558 元
法人代表：管大源
董事会秘书：程捷（代）
邮政编码：130012
联系电话：（0431）85159895
公司传真：（0431）85159895
经营范围：汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研制、开发及销
售，实业投资（除金融投资、风险投资）。
二、公司历史沿革
兰宝科技信息股份有限公司（曾用名称：长春兰宝实业股份有限公司）系经
长春市体改委批准，于1993年7月2 日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名
为：长春君子兰集团有限公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共
同发起设立的定向募集股份有限公司，总股本为3600万股（其中内部职工股500
万股）。经证监会证监发字(1996)298号和证监发字(1996)299号文件批准，公司
于1996年11月7 日在深交所上网发行1600万股流通股，并于1996年11月22 日挂牌
上市。股票代码000631，证券简称为“长春兰宝”，上市时总股本为5200万股。
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2000年11月6 日,公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”正式更名为“兰宝科
技信息股份有限公司”，2000年11月7 日，公司股票简称更改为“兰宝信息”；
2005年5月9 日，公司股票简称更改为“*ST兰宝”；2006年9月28 日，公司股票
简称更改为“S*ST兰宝”；2008年7月15日公司股权分置改革方案实施完毕，股
票简称更改为“*ST兰宝”。公司历次股本变动情况如下：
（一） 上市之初股本结构
上市之初公司总股本为5200万股。非流通股股东共计持有3100万股，占总股
本的59.62%，其中君子兰集团持有2000万股，占总股本的38.46%；天力公司持
有1000万股，占总股本的19.23%；中轻贸易中心持有100万股，占总股本的1.92%。
流通股股东持有2100万股，占总股本40.38%。
（二） 1997 年实施 1996 年利润分配方案
根据公司第五次股东大会的决议，1997年实施1996年利润分配方案，即每10
股送2股。红股交易日为1997年5月23 日。此时公司总股本6240万股。非流通股股
东共计持有3720万股，占总股本的59.62%，其中君子兰集团持有2400万股，占总
股本的38.46%；天力公司持有1200万股，占总股本的19.23%；中轻贸易中心持
有120万股，占总股本的1.92%。流通股股东持有2520万股，占总股本40.38%。
（三） 1998 年 6 月股权转让
营口天力电机股份有限公司与长春通信于1998年6月18日签订《股权转让协
议书》，将其持有的本公司法人股股权全部转让给长春通信，此次转让后，公司
的股本结构没有发生变化，只是本公司第二大股东由营口天力电机股份有限公司
变更为长春通信，营口天力电机股份有限公司不再持有本公司股权。
（四） 1998 年 7 月实施配股方案
1998年实施1997年配股方案，即以配股时股本总额6240万股为基数,每10股
配2.5股。完成本次配股后公司总股本7250.5万股。非流通股股东共计持有4100.5
万股，占总股本的56.55%，其中君子兰集团持有2780.5万股，占总股本的38.34%；
长春通信持有1200万股，占总股本的16.55%；中轻贸易中心持有120万股，占总
股本的1.66%；流通股股东持有3150万股，占总股本43.45%。
（五） 1998 年 10 月利润分配及资本公积金转增股本
公司于1998年中期对1997年度利润进行分配，按 1998年7月14日配股后的股
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本总额7250.5万股为基数 ，每10股送红股2股；并于1998年中期实施资本公积金
转增股本方案，按股本7250.5万股为基数，每 10股转增8股。送红股、转增股后
公司总股本增至14501万股。其中非流通股8201万股，占总股本的56.55%，其中
君子兰集团持有5561万股，占总股本的38.34%；长春通信持有2400万股，占总股
本的16.55%；中轻贸易中心持有240万股，占总股本的1.66%；流通股股东持有
6300万股，占总股本43.45%。
（六） 2000 年 6 月实施配股方案
2000年6月完成2000年配股方案，即以公司1999年末总股本14501万股为基
数，每10股配售3股。完成本次配股后公司总股本为17169.2542万股。非流通股
股东共计持有8979.2542万股，占总股本的52.30%，其中君子兰集团持有6339.2542
万股，占总股本的36.92%；长春通信持有2400万股，占总股本的13.98%；中轻
贸易中心持有240万股，占总股本的1.4%；流通股股东持有8190万股，占总股本
47.70%。
（七） 2001 年 7 月资本公积金转增股本
2001年7月公司以总股本17169.2542万股为基数，向全体股东每10股转增4
股。完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本为 24036.9558万股。非流通股
股东共计持有 12570.9558 万股，占总股本的52.30% ，其中君子兰集团持有
8874.9558万股，占总股本的36.92%；长春通信持有3360万股，占总股本的13.98%；
中轻贸易中心持有336万股，占总股本的1.4%；流通股股东持有11466万股，占总
股本47.70%。
（八） 2004 年 9 月股权转让
深圳合利与长春通信于2004 年9 月20 日签署《协议书》，以协议转让的方
式，受让长春通信所持有的本公司3360万股社会法人股，占兰宝信息总股本的
13.98%。通过本次转让，深圳合利取得本公司13.98%的股份，长春通信不再持
有兰宝信息任何股份。
（九） 2008 年2 月股权拍卖
2008年2月27 日，本公司原控股股东君子兰集团持有的本公司8874.9558万股
国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源竞得公司股份3365.1838万股，占公
司总股本的14%；高新光电竞得公司股份4437.4779万股，占公司总股本的
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18.46%；和嘉投资竞得公司股份1072.2941万股，占公司总股本的4.46%。
由于万向资源与本公司原股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得本
公司3365.1838万股后，二者合计持有公司6725.1838万股股份，占公司总股本的
27.98%，拥有本公司控制权。
上述股权拍卖完成后，本公司的股本结构为：
股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质
总股本 240,369,558 100.00
流通A 股 114,660,000 47.70 社会公众股
非流通股 125,709,558 52.30
其中： 高新光电 44,374,779 18.46 国有法人股
万向资源 33,651,838 14.00 社会法人股
深圳合利 33,600,000 13.98 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 4.46 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.4 社会法人股
（十） 2008 年 7 月完成股权分置改革
本公司2008年7月15日实施了以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流
通股股东每 10 股定向转增 6 股的股权分置改革方案。完成本次股权分置改革
后，公司的股本结构为：
股本结构 股数 （股） 持股比例 （%） 股权性质
总股本 309,165,558 100.00
无限售条件流通A 股 183,430,554 59.33 社会公众股
有限售条件流通A 股 125,735,004 40.67
其中： 高新光电 44,374,779 14.35 国有法人股
万向资源 33,651,838 10.88 社会法人股
深圳合利 33,600,000 10.87 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 3.47 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.09 社会法人股
原公司高管 25,446 0.01 自然人
除上述股权变更外，截止本报告书签署日，本公司暂未发生股权变更情形。
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三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
君子兰集团原持有本公司国有法人股88,749,558股，占公司股改前总股本的
36.92%，为本公司第一大股东。2008年2月16日，君子兰集团所持的本公司股份
全部被司法拍卖，其中万向资源竞得本公司股份33,651,838股，占公司股改前总
股本的14%；高新光电竞得本公司股份44,374,779股，占公司股改前总股本的
18.46%；和嘉投资竞得本公司股份10,722,941股，占公司股改前总股本的4.46%，
上述股权过户手续已于2008年3月10日办理完毕，并于已于2008年5月13日在登记
结算公司完成股权性质变更手续。
由于万向资源与本公司股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰宝
信息33,651,838股后，二者合计持有公司67,251,838股股份，占公司股改前总股本
的27.98%；在股改完成后，万向资源及深圳合利持股数量不变，持股比例下降为
21.75%，仍然拥有本公司控制权。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年没有进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
本公司重组前主营业务主要包括两个板块：汽车零部件产业板块和光电信息
产业板块。公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。其中：
1、从事汽车零部件产业的子公司长春奥奇、长春力得、长春考泰斯，上市
公司分别持有其75%、49%和45%的股权，上述子公司主要作为一汽大众汽车有
限公司的配套厂家，主要产品包括汽车保险杠、塑料油箱等；
2、从事光电信息产业的子公司为华禹光谷，上市公司持有其71.83%的股权，
主要产品有手机、笔记本电脑、液晶电视、镁合金壳体、背光源。
截至本报告书签署日，公司本部生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿
状态，公司下属控股、参股子公司除考泰斯外其他公司业务也已基本停顿。
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五、公司最近两年一期财务状况
（一） 资产负债表主要数据
单位：元
项目 2008 年 6 月30 日 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
资产总计 221,993,006.28 220,406,774.55 214,794,031.56 517,189,747.44
负债合计 255,260,587.92 252,763,968.07 380,446,379.09 1,142,296,478.77
股东权益合计 -33,267,581.64 -32,357,193.52 -165,652,347.53 -625,106,731.33
资产负债率 114.99 ％ 114.68% 177.12% 220.87%
注：本公司2008 年6 月30 日数据未经审计，下同。
（二） 利润及利润分配表主要数据
单位：元
项目 2008 年 1－6 月 2008 年 1－5 月 2007 年 2006 年
营业收入 0 0 0 0
营业利润 4,516,462.57 5,426,850.69 -332,643,137.51 -5,884,495.81
利润总额 132,384,765.89 133,295,154.01 459,454,383.80 34,053,599.75
净利润 132,384,765.89 133,295,154.01 459,454,383.80 34,053,599.75
带强调事项的无保留 带强调事项的无保留 带强调事项的无保留
审计意见 未审计
意见 意见 意见
（三） 每股指标
项目 2008 年 6 月30 日 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
每股净资产(元) -0.14 -0.13 -0.69 -2.60
项目 2008 年 1-6 月 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年
每股收益(元) 0.55 0.55 1.91 0.14
每股资本公积金(元) 1.31 1.31 1.31 1.31
每股现金流量(元) -0.0002 -0.0002 -0.167 0.166
每股经营性现金流量(元) -0.0002 -0.0002 -0.167 0.166
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六、公司控股股东及实际控制人逻辑关系图
鲁冠球 管大源
80％ 担任董事局董事 95％
万向集团公司 通联资本管理有限公司
100％ 100％
万向资源有限公司 深圳合利实业有限公司
10.88％ 10.87％
兰宝科技信息股份有限公司
深圳合利是通联资本管理有限公司的全资子公司，管大源先生持有通联资本
管理有限公司 95 ％股权，为深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资
源的控股股东万向集团担任董事局董事，并担任河北承德露露股份有限公司副董
事长，万向德农股份有限公司董事长。根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条的规定，深圳合利为万向资源本次重组本公司的一致行动人。
本次交易前，万向资源与深圳合利共计持有本公司21.75%的股份，万向资源
和深圳合利拥有对兰宝信息的控制权，公司的实际控制人为鲁冠球先生，公司实
际控制人及万向资源基本情况详见“第三节、本次交易对方介绍/二、购买资产
出售方、发行对象—万向资源有限公司”。
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第三节 本次交易对方介绍
一、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司
（一）公司概况
公司名称：长春高新光电发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：高新开发区前进大街2955号七楼704－708室
办公地址：高新开发区前进大街2955号七楼704－708室
法定代表人：张晓明
注册资本：4,050万元
成立日期：2007年4月28 日
税务登记证号码：220104661605269
经营范围：光电技术的研究、开发；光电子产品的生产、销售（国家法律法
规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）最近三年资本变化情况
该公司成立时注册资本为50万元。2008年1月22 日长春高新技术产业开发区
国有资产监督管理委员会向高新光电增资4,000万元，公司注册资本变更为4,050
万元。截止本报告书签署日该公司注册资本未发生变化。
（三）主要业务发展状况
由于该公司成立不久，暂未从事具体经营业务。
（四）股权及控制关系情况
高新光电股东及持股比例：长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员
会持有高新光电100％股权。
长春高新技术产业开发区国有资产监督管
理委员会
100%
长春高新光电发展有限公司
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（五）最近一年简要财务报表
截至 2007 年 12 月 31 日，高新光电总资产为117,371,814.11 元，负债总额
为71,312,097.96 元，净资产为46,059,716.15 元。2007 年度营业收入0 元，净利
润-16,134.84 元（该数据未经审计）。
（六）高新光电为本公司的关联方
截至本报告书签署之日，高新光电持有本公司股份44,374,779 股，占本次交
易前公司总股本的 14.35%，为本公司的第一大股东。
（七）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，高新光电尚无提议改组本公
司的董事会、监事会和高级管理人员的计划。
（八）自成立以来受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
高新光电及其主要管理人员已出具声明，截止重组报告书签署日，高新光电
自2007 年成立以来不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，其董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司
（一）公司简介
公司名称：万向资源有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号7 层
办公地址：上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦A 座 19 楼
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：3 亿元
税务登记证号码：310115763000777X
经营范围： 实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的
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进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许
可的，凭许可证经营）。
成立日期：2004 年 5 月24 日
经营期限：2004 年 5 月24 日至不约定期限
（二）历史沿革
公司于2004 年 5 月由鲁冠球出资27,000 万（出资比例 90%），鲁伟鼎出资
3,000 万（出资比例 10%）发起设立，注册资本合共30,000 万元。2007 年6 月，
鲁冠球和鲁伟鼎将其所持全部股权转让给万向集团，万向资源现为万向集团的全
资子公司。
（三）最近三年资本变化情况
万向资源未发生过资本变化。
（四）主要业务发展概况
公司立足有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，通过专业贸易、
辅以产业投资和金融工具的运用、始终以客户和市场为导向，成为在金属和能源
业内，具有持续竞争力的全球贸易服务供应商。
万向资源经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿
产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及
化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、
伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。
（五）万向资源股权及控制关系情况
万向资源股权及控制关系结构如下图所示：
鲁冠球
80％
万向集团公司
100％
万向资源有限公司
按产业类别划分的万向资源控股、参股公司结构图如下：
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万向资源有限公司
有色金属 房地产 运输及贸易
中 矿 中 色 中 国 顺 上 海 万 向 上 海 万 向 浙 江
国 际 国 际 有 色 发 东 展 石 油 万 向 资 源 大 鼎
投 资 氧 化 金 属 恒 油 运 储 运 国 际 ( 新 加 贸 易
有 限 铝 有 建 设 业 有 限 （ 舟 物 流 坡) 公 有 限
责 任 限 公 股 份 有 公司 山）有 有 限 司 公司
公司 司 有 限 限 限 公 公司
公司 公 司
注：房地产为本次拟注入上市公司资产
1、万向资源控股、参股公司简表
序号 控股参股公 法定代 注册资本 持股比 经营范围
司 表人 （万元） 例（%）
1. 中矿国际投 韩又鸿 10000 100 项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术
资有限责任 开发，技术咨询，技术服务，货物出口、技术出口、
公司 代理出口，销售机械电子产品，钢材、铁矿石、钒
铁合金、生铁等。
2. 万 向 资 源 - 990 万美 100 有色金属、成品油等产品的贸易
(新加坡) 公 元
司
3. 中色国际氧 张健 5000 10 自营和代理各种商品和技术的进出口业务等
化铝有限公
司
4. 中国有色金 罗涛 58080 7.77 承包本行业国外工程，境内外资工程；承包工程所
属建设股份 需的设备、材料的出口；开发国内外铝、锌为主的
有限公司 有色金属资源；国外有色金属工程的咨询、勘测和
设计等。
5. 顺发恒业有 沈志军 78350 100 房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰
限公司 材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。
凡以上涉及许可证制度的凭证经营
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6. 万向石油储 韩又鸿 5000 75 石油及石油制品的仓储、石油信息技术咨询，代办
运（舟山） 运输。目前该公司没有正式运营
有限公司
7. 上海万向国 韩又鸿 4000 100 物流仓储设施的投资、建设、管理、营运，物流咨
际物流有限 询以及国内贸易等。
公司
8. 上海东展油 韩又鸿 9900 51 从事国内沿海及长江中下游油类和货物运输及散
运有限公司 装化学品船运输，船务代理，船舶供油水，船舶修
理，金属材料，建筑材料。
9. 浙江大鼎贸 韩又鸿 1000 50 金属材料、化工产品、建材、汽车配件、轻纺产品、
易有限公司 机床设备、五金工具的销售，投资兴办实业等。
2、万向资源实际控制人—鲁冠球先生介绍
万向集团的实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球，1945 年 1 月出生于浙江省
杭州市。从 60 年代开始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；1969 年创
办萧山宁围农机厂，现发展为万向集团。鲁冠球先生现任万向集团董事局主席兼
党委书记，香港理工大学荣誉博士。
几十年来，他先后荣获全国新闻人物、全国优秀企业家、全国劳动模范、全
国十大杰出职工、中国经营大师、中国乡镇企业功勋、中国改革风云人物、紫荆
花杯中国杰出企业家、CCTV 中国经济年度人物、国际优秀企业家、全国首届“袁
宝华企业管理金奖”等国家及国际荣誉。并担任了—— 中国企业联合会副会长、
中国企业家协会副会长、中国机械工业联合会副会长、中国乡镇企业协会会长、
机械工业发展规划审议委员会委员、浙江省企业联合会、企业家协会会长等；当
选为——党的十三大、十四大代表和九届全国人大代表、十届全国人大主席团成
员。鲁冠球先生直接控股万向集团、万向三农、杭州顺苑三大公司。
序号 控股公司 法定代 注册资本 持股比 经营范围
表人 （万元） 例（%）
1 万向集团公司 鲁冠球 45000 80 实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出
口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格
证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；
对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法
律、法规禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业
管理。
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2 万向三农有限公 鲁冠球 30000 90 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国
司 家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项
目
3、 杭州顺苑实业有 鲁伟鼎 40000 85 实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法
限公司 项目。
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（1）万向集团控股、参股公司简表
序号 控股参股公司 法定代表人 注册资本（万 持股比例(%) 经营范围
元）
电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子动力电池的研究开发和
1. 万向电动汽车有限公司 刘伟 15500 100
生产，电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售，电动车辆、汽车及
零部件的技术服务，实业投资。
经营和代理各类商品及技术的进出口业务
2. 万向进出口有限公司 沈志军 3000 100
企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，资产管理，太阳能产品的开发、销售。
3. 浙江万向研究院有限公司 鲁冠球 20000 100
经济信息咨询服务（不含期货、证券），计算机软、硬件技术服务。汽车零部件的
4. 浙江普通服务市场有限公司 鲁伟鼎 22000 100
销售、配送及技术开发，汽车租赁，实业投资。
5. 湖北通达汽车零部件（集团） 鲁伟鼎 5000 100 汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；汽车（不含小轿车）、金属材
有限公司 料、化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计
算机应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
实业投资，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
6. 万向资源有限公司 鲁伟鼎 30000 100
进出口的商品及技术除外。
汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑
7. 万向钱潮股份有限公司 鲁冠球 102558.7365 61.05
材料的销售。
汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务及相应的投资
8. 万向美国公司 - - 60
活动。
9. 长春力得汽车工程塑料制品 丁兴贤 28166 51 生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品。
有限公司
经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。
10. 万向财务有限公司 鲁伟鼎 100000 37.7
纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产、煤炭的采购、销售（有效期
11. 浙江航民股份有限公司 朱重庆 32580 19.03
至2010 年6 月30 日），经营进出口业务。
12. 广州汽车集团股份有限公司 张房有 349966.5555 3.99 汽车工业及配套工业的投资业务、批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物
进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须取得
许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务。
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（2）万向三农控股、参股公司简表
序 控股参股公 法定代 注册资 持股 经营范围
号 司 表人 本（万 比例
元） （%）
1. 浙江省远洋 管大源 29100 85.567 经营进出口业务（详见经贸部批文），远洋捕捞，
渔业集团股 水产品收购；水产养殖；农业投资开发；渔需物
份有限公司 资，船用设备、仪器的生产、销售、纺织品、工
艺品的销售，水产品、食品加工（限下属分支机
构经营）；保险代理（限船舶保险、货物运输保
险--有效期至2008 年4 月 13 日）；向境外派遣各
类劳务人员（不含海员）凭《中华人民共和国对
外劳务合作经营资格证书》经营。
2. 万向德农股 管大源 15500 56.848 农副产品及其深加工产品、化工产品（不含危险
份有限公司 品及监控化学品）的生产、销售；农业机械、汽
（证券代码： 车（不含小轿车）及配件、建筑材料的销售；畜
600371） 牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；
企业管理服务。
3. 河北承德露 王宝林 19008.6 42.55 饮料、罐头食品的开发、生产与销售，马口铁包
露股份有限 装罐的生产和销售。
公司（证券代
码:000848）
4. 德华集团控 丁鸿敏 11380 41.213 各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、
股股份有限 丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加
公司 工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，
经营进出口业务（详见省外经贸厅批文）。
（3）杭州顺苑控股、参股公司简表
序 控股参股 法定代 注册资本 持股比
经营范围
号 公司 表人 （万元） 例（%）
1. 万向租赁有 傅志芳 20000 100% 融资租赁：设备、办公用品、生活文体用品、
限公司 车辆、电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机
械设备、机动车（不含小轿车）的销售；经营
进出口业务；租赁咨询服务
2. 万向西部开 丁光平 18000 100% 实业投资；汽车服务市场体系建设；商务信息
发有限公司 咨询。
3. 上海万向置 鲁伟鼎 2000 100% 房地产开发经营，自有房屋的融物租赁等。
业有限公司
注
4. 浙江省工商 胡子南 42347.52 32.23% 信托存款、信托贷款和信托投资，委托存款、
信托投资股 委托贷款和委托投资，自有资金的贷款和投
份有限公司 资，融资性租凭，有价证券业务，代理业务，
担保与见证，经济咨询和资信调查，经国家外
汇管理局批准的外汇业务，中国人民银行批准
的其他业务。
注：上海万向置业有限公司成立于2006 年4 月8 日，该公司是应当地政
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策需要而设立的项目公司，主要从事上海万向大厦自用写字楼的建设和管理，
该大厦位于陆家嘴西路99 号。该公司无其他房地产开发项目，也无土地储备
计划，与顺发恒业不构成同业竞争。
（六）万向资源最近三年简要财务报表
单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产 734,610.82 221,426.13 121,208.80
总负债 548,259.63 177,206.88 86,902.23
净资产 186,351.19 42,959.26 32,510.22
资产负债率 74.63% 80.03% 71.7%
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 2,252,689.71 1,541,931.02 1,020,940.60
营业利润 146,009.18 18,609.75 12,272.05
利润总额 146,282.70 11,380.88 4,864.10
净利润 122,334.13 9,916.15 3,651.07
净资产收益率 65.65% 23.08% 11.23%
万向资源最近三年财务报表已经具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计。
（七）万向资源为本公司的关联方
截至本报告书签署之日，万向资源持有本公司股份 33,651,838 股，占本
次交易前公司总股本的 10.88%，与一致行动人深圳合利合共持有上市公司
67,251,838 股股份，占公司总股本的21.75%，万向资源为本公司的关联方。
（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，万向资源尚无提议改组
本公司的董事会、监事会和高级管理人员的计划。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
万向资源及其主要管理人员、其控股股东万向集团及实际控制人鲁冠球
先生均已出具声明，截至本报告书签署日，其最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚。
2005 年 10 月 8 日，万向资源与东方物产（集团）有限公司签订了工矿
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产品购销合同。在合同履行过程中，万向资源已支付货款的货物被东方物产
（集团）有限公司移走，2005 年 11 月 4 日，东方物产（集团）有限公司向
万向资源出具保证函，承诺偿付万向资源 14,846,000 元，后仍拖欠6,371,000
元未支付。万向资源于 6 月 19 日向浦东新区人民法院提起诉讼，要求偿付拖
欠的6,371,000 元及利息约60 万人民币。上海市浦东新区人民法院于2006 年
9 月 14 日作出民事调解书，被告东方物产（集团）有限公司于2006 年 10 月
15 日前向万向资源支付人民币7,000,000 元，案件受理费和财产保全费共计
79,885 元由被告承担。万向资源已于2006 年 6 月22 日向法院申请查封了被
告名下坐落于世纪大道 1500 号 1701-A，601-A，601-B，601-C，601-D，701-A，
701-B，701-C，701-D，801-A，802-B，803-C，804-D 房产及被告名下交通
银行 1,052,100 股股权；于2007 年2 月2 日向法院申请查封了被告名下所持
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 5,000,000 股股权。并于 2007 年 4
月 19 日向法院申领了《债权凭证》。
除此之外，万向资源未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第四节 本次交易标的
一、本次交易拟出售资产
本公司以高新光电承接本公司全部负债的形式向其出售本公司全部资
产。因高新光电拟承接的负债总额小于本公司向其出售的资产总额，差额部
分将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足。除六合正
旭出具的六合正旭评报字[2008]第 044 号《资产评估报告书》所包含的负债
外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年
5 月31 日之前既存的事实和状态而实际应由本公司承担的全部表外债务、对
外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，本
公司因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新
光电享有。
（一）兰宝信息整体资产评估情况
1、评估结果
根据六合正旭出具的六合正旭评报字(2008)第044 号评估报告，截止2008
年5 月31 日，兰宝信息总资产账面值22,040.68 万元，调整后账面值22,040.68
万元，评估值29,727.44 万元，评估增值7, 686.76 万元，增值率34.88%；负
债账面值25,276.39 万元，调整后账面值25,276.39 万元，评估值25,276.39 万
元，评估增值 0 万元；净资产账面值-3,235.71 万元，调整后账面值-3,235.71
万元，评估值 4,451.05 万元，增值 7,686.76 万元，增值率 237.56%。评估结
果汇总如下表所示：
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单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 10,286.34 10,286.34 18,866.08 8,579.74 83.41
非流动资产 2 11,754.34 11,754.34 10,861.36 -892.98 -7.60
长期应收款 3
长期投资 4 10,684.01 10,684.01 9,945.91 -738.10 -6.91
投资性房地产 5
固定资产 6 1,070.33 1,070.33 915.45 -154.88 -14.47
其中：建筑 物 7 1,044.66 1,044.66 899.07 -145.59 -13.94
机器设备 8 25.67 25.67 16.38 -9.29 -36.19
在建工程 9
无形资产 10
其中：土地使用权 11
其它资产 12
资产总计 13 22,040.68 22,040.68 29,727.44 7,686.76 34.88
流动负债 14 24,276.85 24,276.85 24,276.85
非流动负债 15 999.54 999.54 999.54
负债总计 16 25,276.39 25,276.39 25,276.39
净资产 17 -3,235.71 -3,235.71 4,451.05 7,686.76 237.56
（1）流动资产
流动资产账面价值为 10,286.34 万元，评估值为 18,866.08 万元，评估增
值 8,579.74 万元，评估增值率为 83.41%。流动资产主要指兰宝信息对兰宝信
息工会的 10,278 万元、对华禹光谷的 5,208.33 万元、长春高新经济发展有限
公司 1,500 万元的其他应收款。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 10,684.01 万元，评估值为9,945.91 万元，评估增值
-738.1 万元，评估增值率为-6.91%。长期股权投资指兰宝信息持有的长春考
泰斯45%的股权、长春力得49%股权、长春奥奇75%的股权、华禹光谷71.83%
的股权、深圳京融70%的股权、罗兰电器20%的股权，上述长期股权投资中
除持有的长春考泰斯股权价值评估值为 9,945.91 万元外，由于进入破产或资
不抵债等原因其他公司的股权价值均为0 值。
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（3）负债
其中流动负债账面值为 24,276.85 万元，评估值为 24,276.85 万元，按照
《重整计划》主要为应付给长春高新发展总公司等债权人的其他应付款；
非流动负债账面值为999.54 万元，评估值为999.54 万元。因兰宝信息为
长春力得在上海浦东发展银行大连分行 4,000 万贷款提供担保而可能支付的
预计负债。由于兰宝信息已破产重整，根据公司破产管理人对该债权人债权
申报核对情况及经法院裁定批准的重整计划确定的偿债率，故上述预计负债
的余额为999.54 万元。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成
本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值
对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服
力强的特点。
兰宝信息的全部生产经营项目均分布在下属投资公司，兰宝信息下属投
资公司或处于破产清算程序中或处于停产状态，因此对其未来的获利能力及
相应风险无法可靠计量，因此本次评估未采用收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构
和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次
估值未采用市场法；结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资
料，确定采用成本法进行评估。
（2）成本法简介
成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的
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方法。
◆流动资产
1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资
金以核实后的账面值确定评估值。
2）债权类往来款项：对其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项
的可能收回的数额确定评估值。
◆长期投资
兰宝信息拥有六家子公司，其中控股子公司三家，非控股子公司三家。
控股子公司中的长春奥奇和华禹光谷已进入破产程序，其清算偿债后的剩余
股东权益均小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零；控股子公司深
圳京融整体评估后的净资产小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零。
对于非控股子公司，长春力得已进入破产程序，通过评定、分析上述公司的
偿债能力均小于 100%，净资产小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为
零；罗兰电器长期亏损，已长期处于停业状态，其评估基准日资产负债表中
的净资产小于零，因此评估为零；长春考泰斯为兰宝信息的参股公司，兰宝
信息对其没有控制权，六合正旭无法取得更详尽的资料进行整体评定估算，
以被投资单位基准日的净资产乘以投资比例确定评估值。
◆ 固定资产
1）房屋建筑物
本次评估范围内的房屋建筑物为企业自建的房产，本次采用成本法进行
估价。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
①建安综合造价的确定
由于委托评估的建筑物存在结构相对简单、造价不高的特点，本次采用
单方造价法确定其建安综合造价。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的
基础上根据该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量
和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建筑物的个性(如不
同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概
算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终
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确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
②前期费用及其它费用确定
按照国家和吉林省内的有关规定取费。
③资金成本
资金成本按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工
期一半计算。
④成新率的确定
A.对于价值大、重要的房屋建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类
别：结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备
部分(水、电、暖)。通过上述建筑物造价中 9 类影响因素各占的比重，确定
不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评
估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率= 尚可使用年限/( 尚可使用年限+ 已使用年限)×100%
2）设备类
对设备采用成本法评估。
评估值=重置全价×成新率
①电子设备
本次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过
向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重置全价。
电子办公设备的成新率一般按年限法来确定。
②车辆
车辆重置全价由购置价、购置附加税、其他费用(如验车费、牌照费、手
续费等)三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用
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依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价
/(1+17%)×10% 。
对车辆综合成新率的确定：
依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方
法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现
场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，
若差异较大则根据实际情况进行调整。
◆负债
企业负债包括流动负债和非流动负债。
流动负债（其他应付款、应付职工薪酬、应交税金和应付股利）是在破
产重整裁定后的债务金额的基础上，根据后期发生的事项及发现的证据调整
后形成的，因此本次六合正旭按账面值确定评估值。
3、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
（1）评估结果与调整后账面值比较变动情况
评估结果与调整后净资产账面值比较，增值 7,686.76 万元，增值率为
237.56%。与调整值后账面值比较，其中：
1） 流动资产：评估值为 18,866.08 万元，与调整后账面值比较，增值
8,579.74 万元，增值率 83.41％。
2 ） 长期投资：评估值为 9,945.91 万元，与调整后账面值比较，减值
738.10 万元，减值率为6.91%。
3） 固定资产：评估值为 915.45 万元，与调整后账面值比较，减值 154.88
万元，减值率为 14.47%。
（2）兰宝信息评估结果分析
兰宝信息评估结果与委评资产的调整后账面值比较，总体呈增值状况。
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主要表现在以下几方面：
1）流动资产
流动资产评估价值与调整后账面值比较，增值 8,579.74 万元，增值率
83.41%。增值的主要原因为其他应收款中坏账准备评估为零所致。
2）长期投资
长期投资评估价值与调整后账面值比较减值 738.10 万元，减值率为
6.91%。减值原因是由于兰宝信息长期投资中包含股权投资差额，股权投资差
额评估为零形成评估减值。
3）固定资产
① 房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产评估净值与调整后账面值比较减值 145.59 万元，减值
率为 13.94％。减值的主要原因为经评估测算的房屋建筑物重置全价小于企业
账面原值，形成评估减值。
② 设备类资产
设备类固定资产评估净值与调整后账面净值比较减值9.29 万元，减值率
36.19%。减值的主要原因为车辆及电子设备价格近几年呈下降趋势，形成评
估减值。
（二）债务转移情况
截止2008 年 5 月31 日，本公司负债总额为25,276.39 万元，其中流动
负债为 24,276.85 万元，非流动负债全部为预计负债，金额为 999.54 万元。
根据《资产出售协议》，上述负债将全部转移给高新光电，截止本报告书签署
日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为24,264.47 万元，占高新光电
拟承接债务总额的 96%。在资产交付日之前