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S*ST美雅: 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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关于广东美雅集团股份有限公司
重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
报告签署日期: 二零零八年九月
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1
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独立财务顾问承诺
一、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、 本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
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特别风险提示
一、恢复上市风险
粤美雅自2003年至2005年连续三年亏损，公司股票已于2006 年5月15日起暂
停上市。公司2006年度通过财政补贴和坏账冲回实现净利润574.48万元，深交所
于2007年5月18日受理粤美雅恢复上市申请，2007年5月27 日深交所通知粤美雅补
充完善恢复上市材料，公司2007年度通过财政补贴收入实现净利润486.52万元。
粤美雅拟通过本次重大资产重组彻底改善公司财务困难状况，显著提高公司
持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市工作创造有利条件。根据《上市规则》，
粤美雅恢复上市须经深交所上市委员会核准，公司本次重大资产重组后能否顺利
恢复上市存在一定的风险。
二、股权分置改革未完成风险
2008年8月31 日，粤美雅非流通股股东提出公司股权分置改革动议，拟召开
公司股权分置改革相关股东会议，审议潜在控股股东广弘公司豁免公司21,919.11
万元债权并赠送9,000万元现金以及其他非流通股股东送股（流通股股东每10股
获送1股）的股权分置改革方案。
粤美雅本次重大资产重组方案与股权分置改革方案组合操作、同步实施，存
在无法实施的风险。
三、本次交易核准不确定风险
粤美雅已经第五届董事会第十三次会议批准，拟召开2008年第一次临时股东
大会审议本次重大资产重组议案。公司本次重大资产重组方案包含资产出售和发
行股份购买资产等内容，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
构成重大资产重组行为，尚需获得中国证监会核准；同时公司因股份发行使广弘
公司增持股份构成上市公司收购行为以及增持股份触发的要约收购义务的事项
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尚需获得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务。粤美雅本次交易存在监管
部门核准的风险。
四、主营业务变更风险
本次交易完成后，粤美雅的主营业务将从纺织工业化学纤维行业变更为以肉
类食品供应为主和教育出版物发行为辅。公司主营业务将发生重大变更，变更后
公司的主营业务涉及农牧养殖、冷藏物流、教育出版物发行等行业，这些行业存
在着一定的行业风险。首先，农牧养殖生产周期长，难以对市场变化作出及时反
应，并且存在着疫病威胁，一旦发生大规模疫病，就会给公司业务带来重大不利
影响；其次，该行业的技术、资金壁垒不高，市场竞争激烈；此外，冷藏物流中
的冷库安全问题也会给公司业务产生重大影响。
五、政策和市场风险
本次交易完成后，上市公司主营业务为肉类食品供应和教育出版物发行，这
两个板块受政策和市场变化的影响较大。特别是公司的肉类食品供应业务涉及政
府冻肉储备任务和外销香港指标的分配，教育出版物发行业务涉及经省政府批准
的广东省中小学教材发行工作，这些都对政府政策和市场环境有一定的依赖性，
一旦有所变更，将会对公司业绩产生较大影响。
六、盈利预测风险
粤美雅对本次交易后2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，
广东大华对公司盈利预测出具了审核报告，假设2008年完成重组，因债务重组因
素影响公司2008年每股收益将大幅增长达到1.43元/股，而预测2009年公司每股收
益为0.10元/股。同时，重组完成后，由于公司肉类食品供应和教育出版物发行所
处行业存在一定的不确定性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成
影响的其他因素，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情
况。此外，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日的变
化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
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本财务顾问提请投资者特别注意上述风险。
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目 录
第一节 释义...........................................................................................................................1
第二节 绪言...........................................................................................................................5
第三节 本次交易的相关当事人...........................................................................................7
第四节 本次交易概况.........................................................................................................10
第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述...........................................................2928
第六节 本次交易的标的：拟出售的资产.......................................................................3433
第七节 本次交易的标的：拟购买的资产.....................................................................4544
第八节 发行股份情况.......................................................................................................7170
第九节 与本次交易有关的重要协议.............................................................................7372
第十节 与本次交易有关的其他重大事项.....................................................................7877
第十一节 本次交易风险因素.........................................................................................8180
第十二节 独立财务顾问意见.........................................................................................8382
一、基本假设.....................................................................................................................8382
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.....................................................8382
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定........................................................................................................................8382
（二）本次交易后，上市公司股权分布不会导致不符合股票上市的条件.................8483
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形
.............................................................................................................................................8584
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法.............................................................................................................8584
（五）实施本次交易，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形........................................8786
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定8887
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（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.................................9089
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的规定.............................................9190
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
.............................................................................................................................................9190
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性.........9392
（三）经注册会计师核查，上市公司非标审计报告的强调事项将通过本次交易予以消除
.........................................................................................................................................105104
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续.106105
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理.............................................107106
（一）拟出售资产的定价.............................................................................................107106
（二）拟购买资产的定价.............................................................................................107106
（三）发行股份的定价.................................................................................................108107
五、本次交易所采取的评估方法是否适当、评估假设前提是否合理、预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数的取值是否合理、预期收益是否可实现.............109108
（一）拟出售资产的评估情况.....................................................................................109108
（二）拟购买资产的评估情况.....................................................................................110109
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益............................................................. 111110
（一）公司营业收入分析............................................................................................. 111110
（二）公司毛利分析..................................................................................................... 114113
（三）公司利润分析..................................................................................................... 116115
（四）非经常性损益分析............................................................................................. 117115
（五）未来盈利能力分析............................................................................................. 117116
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全
面分析..................................................................................................................... 119118
（一）市场地位分析..................................................................................................... 119118
（二）经营业绩分析..................................................................................................... 119118
（三）持续发展能力分析............................................................................................. 119118
（四）公司治理机制分析.............................................................................................121120
（五）本次交易完成后上市公司的人员安排.............................................................126125
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（六）本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施.....................126125
八、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................................129128
（一）出售资产（含负债）的交易.............................................................................129128
（二）发行股份购买资产的交易.................................................................................130129
九、本次重组是否构成关联交易，本次交易是否会损害上市公司及非关联股东的利益
.........................................................................................................................................131130
（一）本次交易构成关联交易.....................................................................................131130
（二）关联交易表决情况.............................................................................................131130
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见.............................................................................................132131
十一、独立财务顾问对本次交易的内核程序及意见.................................................132131
（一）内核意见.............................................................................................................132131
（二）独立财务顾问结论性意见.................................................................................133132
十二、提请投资者注意的几个问题.............................................................................134133
第十三节 备查文件及备查地点.................................................................................135134
一、备查文件.................................................................................................................135134
二、备查地点.................................................................................................................136135
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
股份公司、上市公司、粤美 指 广东美雅集团股份有限公司
雅
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司，为本次交易之
资产注入方和目前的潜在控股股东
新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司，为本次交易之出售
资产承接方
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司，为本次交
易之出售资产担保方和目前的控股股东
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行
中国银行 指 中国银行股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理公司广州办事处
平安信托 指 原平安信托有限公司，现平安信托投资有限责
任公司
本报告书、本独立财务顾问 《关于广东美雅集团股份有限公司重大资产
报告 出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》
以资抵债（工商银行） 指 上 市 公 司 以 截 至 基 准 日 账 面 价 值
119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17
元的资产抵偿工商银行 196,030,000.00 元债务
本金，同时豁免截止 2008 年 5 月 31 日的
61,151,000.00 元利息及 2008 年 6 月 1 日起的
所有利息
以资抵债（农业银行） 指 上市公司以截至基准日账面价值36,016,789.34
元 评估价值为 元的资产抵偿
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元，评估价值为 54,465,549.02 元的资产抵偿
农业银行 54,400,000.00 元债务本金，同时豁免
截止2008 年5 月31 日的19,188,181.37 元利息
及资产交割日之前利息
债务重组 指 上市公司以资抵债（工商银行）和以资抵债（农
业银行）的合称
重大资产出售 指 上市公司截至基准日账面价值 335,307,904.90
元，评估价值为 530,164,557.03 元的资产连同
经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应
付广弘公司 219,191,107.22 元和应交税费
7,203,178.58 元 ） 按 照 评 估 后 资 产 净 值
101,605,659.13 元一并出售给新发公司，广新
轻纺按约定为本次重大资产出售承担连带责
任
发行股份购买资产 指 上市公司以2.15 元/股发行 187,274,458 股股份
购买广弘公司的注入资产
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司上述重大资产出售以及发行股份购
重大资产重组 买资产的统称
广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司
广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司
教育书店 指 广东教育书店有限公司
南海种禽 指 佛山市南海种禽有限公司
番禺嘉兴 指 广州市番禺嘉兴食品有限公司
食品冷冻 指 广东广弘食品食品冷冻有限公司
食品连锁 指 广东广弘食品连锁有限公司
中江公司 指 四川省中江县广弘食品有限公司
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拟购买资产、注入资产 指 广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰
农牧 85.78%的股权和教育书店100%的股权
中山农牧 指 中山农牧有限公司
省畜禽公司 指 广东省畜禽生产发展有限公司
《股份转让协议书》 指 于 2007 年 12 月 26 日广弘公司与广新轻纺签
署的《关于广东美雅集团股份有限公司股份转
让协议书》
《债权转让协议》 指 于 2007 年 12 月 26 日广弘公司与广新轻纺及
其下属广东省纺织品进出口原材辅料贸易有
限公司签署的《关于广东美雅集团股份有限公
司债权转让协议书》，粤美雅为该等债权提供
了资产抵押担保
《解除抵押担保同意函》 指 《债权转让协议》签署后，广弘公司为粤美雅
出具的《解除抵押担保同意函》
《以资抵债协议书》 指 上市公司与工商银行、农业银行分别签署的
《资产抵债及减免利息协议书》的统称
《债务重组协议》 指 上市公司与中国银行、华融公司签署的《债务
重组协议》
《四方协议》 指 平安信托与新发公司、广新轻纺、鹤山市纺织
工业总公司签署的《协议书》
《资产出售协议书》 指 上市公司与新发公司、广新轻纺签署的《资产
出售协议书》
《发行股份购买资产协议 指 上市公司与广弘公司签署的《发行股份购买资
书书》 产协议书书》
债务豁免 指 广弘公司在上市公司股权分置改革方案中豁
免对上市公司219,191,107.22 元债权
赠送现金 指 广弘公司在上市公司股权分置改革方案中赠
送上市公司 9,000 万元现金
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基准日 指 2008 年 5 月31 日
过渡期间 指 基准日至交割日之间的期间
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
法制盛邦 指 广东法制盛邦律师事务所
广东大华 指 广东大华德律会计师事务所
广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳鹏城 指 深圳鹏城会计师事务所有限公司
北京德祥 指 北京德祥资产评估有限责任公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 绪言
2008年8月31 日，经粤美雅第五届董事会第十三次批准，上市公司与工商银
行江门分行和工商银行鹤山支行签署了《资产抵债及减免利息协议书》，与农业
银行鹤山支行签署了《资产抵债及减免利息协议书》，与中国银行广东省分行、
中国银行江门分行、中国银行鹤山支行以及华融公司签署了《债务重组协议》，
与新发公司、广新轻纺签署了《资产出售协议书》，与广弘公司签署了《发行股
份购买资产协议书》。
公司本次交易涉及发行股份购买资产行为，适用于《重组管理办法》第四十
四条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，粤
美雅本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过并将中国证监会核准后方可
实施。
银河证券接受粤美雅董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项
向粤美雅全体股东提供独立意见。本财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》
及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监
会第13、14号公告、《上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规的有关规定，
以及粤美雅提供的广弘公司、广新轻纺、新发公司的董事会决议、上市公司董事
会决议、相关审计、评估及律师事务所等中介机构出具的报告及意见等资料，按
照证券行业公认的业务标准和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及
有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、粤美雅、广弘公司、广新轻纺、新发公司向本独立财务顾问提供了出具
本报告所必需的资料。粤美雅、广弘公司、广新轻纺、新发公司保证其所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问已对本报告所依据的实施进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
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三、本独立财务顾问职责范围并不包括应由粤美雅董事会负责的对本次交易
的商业性评论。本报告旨在通过对《广东美雅集团股份有限公司资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书》所设计内容进行详尽核查和深入分析，就本次
重大资产重组是否合法、合规以及对粤美雅全体股东是否公平、合理发表独立意
见。
四、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评
估等专业知识来识别的事实，银河证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对粤美雅的任何投资建
议，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
六、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读粤美雅董事会发布的《广
东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联报告书》和与
本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。银河证
券同意将本报告作为粤美雅本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证
监会。
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第三节 本次交易的相关当事人
一、出售资产方及发行股份购买资产方
广东美雅集团股份有限公司
法人代表：柯惠琪
注册地址：广东省鹤山市人民西路40 号
办公地址：广东省鹤山市人民西路40 号
联系人：苏东明
电话：0750-8888888
传真：0750-8889673
二、出售资产承接方
鹤山市新发贸易有限公司
注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
办公地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
法定代表人：钟伟
联系人：邝贤明
电话：0750-8810206
传真：0750-8889673
三、出售资产担保方
广东省广新外贸轻纺（控股）公司
注册地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
办公地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
法定代表人：刘富辉
联系人：余天琦
电话：020-83555468
传真：020-83559728
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四、发行股份购买资产注入方
广东省广弘资产经营有限公司
注册地址：广州市天河区广州大道北 680 号
办公地址：广州市天河区广州大道北680 号
法定代表人：崔河
联系人： 秦蓁
电话：020-87732076
传真：020-87732072
五、独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
项目主办人：祝捷、武国伟
项目协办人：曾启富、张林
电话：010-66568888
传真：010-66568704
六、法律顾问
广东法制盛邦律师事务所
负责人：张锡海
地 址：广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层
电 话：020-38870111 、38870565
传 真：020-38870222
经办律师：张锡海 赵汉根
七、资产出售审计机构
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
法定代表人：饶永
电话：0755-82203222
传真：0755-82237546
经办注册会计师：杨克晶、侯立勋
八、资产出售评估机构
北京德祥资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦12层）
法定代表人：胡利勇
电话：010-65955310
传真：010-65955301
经办注册资产评估师：胡利勇、高新宇
九、发行股份购买资产审计机构
广东大华德律会计师事务所（普通合伙）
地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼
执行合伙人：何凌峰、裘小燕、邬建辉、徐德、范荣、胡春元、李秉心
电话：020－38730381
传真：020－38730375
经办注册会计师：裘小燕、张锦坤、关敏洁、黎洁茹
十、发行股份购买资产评估机构
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市越秀北路222号越良大厦16楼
法定代表人：陈喜佟
电话：020－83642123
传真：020-83642103
经办注册资产评估师： 肖浩、林巧萍
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，公司股票已于2006 年 5 月
15 日起暂停上市。公司2006 年度通过非经常性损益实现净利润 574.48 万元，深
交所于2007 年 5 月 18 日受理粤美雅恢复上市申请，2007 年 5 月28 日深交所通
知粤美雅补充完善恢复上市材料，公司 2007 年度通过财政补贴收入实现净利润
486.52 万元。依据深圳鹏城出具的深鹏所股审字〔2008 〕121 号《审计报告》，
截止2008 年 5 月31 日，上市公司账面资产总额为490,893,813.65 元，债务总额
为986,282,979.13 元，净资产为-495,389,165.48 元。
为彻底扭转公司严重亏损和资不抵债的财务状况，提高公司资产质量，恢复
公司持续盈利能力，推动股权分置改革，争取恢复上市成功，公司及公司控股股
东广新轻纺、潜在控股股东广弘公司共同拟定了本次重大资产重组方案。
二、本次交易的主要内容
1、重大资产出售
上市公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评
估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），将截至2008 年 5 月31 日账面价
值为 335,307,904.90 元、评估价值为 530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估
后的 428,558,897.90 元的负债（不含应交税费 7,203,178.58 元和应付广弘公司
219,191,107.22 元，广弘公司对上市公司债权在股权分置改革方案全部豁免），
按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。上市公司自资产出
售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的
公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；上市公
司现有员工也将随资产一并由其承接；上市公司现有业务也将由其承继。同时，
新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
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2、发行股份购买资产
上市公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买
广弘公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华审计后备考合并
报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008 〕专审字377 号），经广东联信
评估后价值合计为402,640,085.30 元（联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、
A0493 号），权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价 112.83%。上市公司依
据评估价值购买标的资产，按照 2.15 元/股发行价格（较本次发行股份购买资产
董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价0.90 元/股溢价 138.88%），
共计发行 187,274,458 股。
结合公司债务重组方案和股权分置改革方案（详细内容见本报告书“第五节
上市公司债务重组及股权分置改革方案概述”），本次交易完成后，公司将彻底
摆脱财务危机，主营业务发生实质变化，资产质量得到显著提升，将从根本上提
高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
三、本次交易各方情况介绍
（一）出售资产方－上市公司
1、基本情况介绍
公司名称：广东美雅集团股份有限公司
英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：S*ST 美雅
交易代码：000529
设立日期：1992 年7 月5 日
注册资本：396,515,872 元
法人代表：柯惠琪
注册地址：广东省鹤山市人民西路40 号
办公地址：广东省鹤山市人民西路40 号
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邮政编码：529700
联系电话：0750-8888888
传真电话：0750-8889673
电子信箱：meiya @pub.jiangmen.gd.cn
公司的经营范围是：腈纶提花、簇绒毛毯、经编拉舍尔毛毯、粗纺羊毛针织
绒线、精纺腈纶针织绒线、塑料薄膜、胶袋、床罩等床上用品和特种腈纶毛条等
产品。承包境外纺织行业工程及境外国际招标工程及所需设备、材料出口及相关
劳务人员派遣。
2、公司设立及上市情况
公司通过向社会公开发行股票由定向募集公司转化为社会募集公司。1992
年7 月5 日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以
“粤股审（1992）13 号”批复，将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集的广东
（鹤山）美雅股份有限公司，原企业原有净资产全部以1：4.6 溢折成国有股
3,070.72 万股。另十二家发起人、其他企业法人和内部职工以溢价 1：6 分别认
购 725 万股、2,942.62 万股、650 万股。其中发起人和其他企业法人认购股份均
属法人股。公司总股份7,338.34 万股，实收资本400,310,320 万元。1993 年 5 月
20 日，经省证监会“粤证监发字（1993）005 号”文和国家证券监督管理委员会
“证监发审字（1993）56 号文”批准，上市公司公开向社会新增发行2,550 万股
记名式普通股。新股每股面值 1 元，发行价格采取溢价方式，每股7.20 元。
经上市公司 1993 年 11 月3 日股东大会通过决议，接深圳证券交易所“深证
市字(1993)第 52 号”通知，于 1993 年 11 月 18 日在深交所挂牌上市交易，公司
股票简称“粤美雅A”，代码0529。
3、最近三年上市公司控股权变动情况
（1）2005 年公司控股权转让情况
2005 年9 月 12 日，广新轻纺与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称
"联鸿化纤"）签订了《股份转让协议》。2006 年 9 月 18 日，国务院国资委以国
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资产权[2006]1099 号文件批复同意。2007 年 4 月 9 日，国务院国资委以国资产
权[2007]125 号文件同意将 1099 号文件的有效期延长至2007 年 8 月29 日。
由于广新轻纺和联鸿化纤未能在国资委批复的有效期限内完成股权过户手
续，广新轻纺与联鸿化纤于2007 年 11 月6 日签署了《关于解除股份转让协议及
共管协议之协议》。
（2）2007 年公司控股权转让情况
2007 年 12 月 26 日，广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议书》，广
新轻纺将其持有粤美雅 117,697,245 股股份（占公司股本总额的29.68% ），按照
每股 1 元转让给广弘公司。2007 年 12 月29 日，广弘公司披露《详式权益变动
报告书》，2008 年 1 月7 日，国务院国资委以“国资产权[2008]11 号”文件批复
同意本次股份转让。由于公司尚未实施股权分置改革，本次股权转让尚未完成过
户，公司目前的实际控制人仍为广新轻纺，广弘公司为上市公司的潜在控股股东。
4、最近三年上市公司重大资产重组情况
在本报告书出具日前 36 个月内，上市公司未发生重大购买、出售、置换资
产的交易行为。
5、公司主营业务发展情况
上市公司隶属于纺织工业化学纤维行业，主要生产和经销各类毛毯，以拉舍
尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。由于
国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升、以及公司用电、劳动力
成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过高等因素的影
响，公司自2003 年以来至目前持续亏损。
6、公司重大诉讼和对外担保情况
上市公司目前诉讼事项和对外担保事项有以下 5 宗：
（1）因对鹤山纺织担保被平安信托查封事项。上市公司前身鹤山毛纺织总
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厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安信托公司分别借款240 万元、
112 万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未履行还款义务。1996 年，平安信
托公司向深圳中级法院提起诉讼。1996 年 12 月，深圳中院对该诉讼作出判决：
鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起 15 日内清偿借款本金352 万元及利息，
上市公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服，遂上诉至广东高院，广东高
院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前，深圳中院已恢
复执行上述判决，并于2005 年 10 月8 日发出执行令，查封了上市公司银行账户
中的人民币4 万元、美元 7.75 万元、港币 1.03 万元及上市公司 102,737.35 平方
米的土地使用权。
（2）因贷款逾期被工商银行诉讼事项。2006 年 11 月，广东省江门市中级
人民法院受理了中国工商银行股份有限公司鹤山支行 5800 万元、1500 万元及中
国工商银行股份有限公司江门分行2,730 万元三起借款合同纠纷诉讼上市公司事
项。2006 年 12 月，广东省江门市中级人民法院分别对三起诉讼作出判决如下：
（a）上市公司应清还借款本金人民币5,800 万元及利息6,217,919.27 元，利息暂
计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，
计至款项清偿之日止。并负担案件受理费 391,156.00 元，财产保全费 150,520.00
元，合计 541,676.00 元。（b ）上市公司应清还借款本金人民币 1,500 万元及利
息 1,754,879.26 元，利息暂计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行
规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费 93,784.00
元。（c） 上市公司应清还借款本金人民币 2,730 万元及利息 1,065,062.06 元，
利息暂计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率
计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费 151,835.00 元，财产保全费
142,345.00 元，合计294,180.00 元。
（3）因对健美纺织和海山公司贷款担保事项。上市公司为广东省鹤山市健
美针棉织造总厂借款 100 万美元和200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公
司借款 336 万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。 根据广东省鹤山市人民
政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其
担保偿还责任的批复”：（a）敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司
积极偿还有关债务。（b ）上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山
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企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同
意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的
美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产管
理委员会办公室持有上市公司国有股9,912,896 股。
（4 ）因对美雅纺织贷款担保事项。上市公司为鹤山美雅纺织有限公司向华
夏银行广州分行借款 1,460 万元提供担保，该借款起止时间为2007 年2 月 14 日
至2008 年2 月 14 日，该借款的实际使用人为上市公司。
（5）因对鹤山电力贷款担保事项。上市公司为鹤山市电力开发有限公司贷
款 900 万元提供担保，该借款起止时间为2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，
该借款已逾期，且债权人中国工商银行股份有限公司于2006 年 10 月提起诉讼。
2006 年 12 月 15 日，广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力
开发有限公司的抵押物不足清偿债务的由上市公司对不足清偿部分在 900 万元
的最高限额内承担连带清偿责任。
为不影响本次交易的进行，公司上述诉讼和对外担保事项已有解决措施和方
案，拟与本次重大资产重组一并落实，且部分事项已经获得彻底解决，详细内容
见“第七节 本次交易的标的：拟出售资产之其他需要说明的事项” 。
7、公司最近三年受到监管部门的处罚情况
2005 年 9 月 5 日，深交所《关于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员
予以公开遣责的决定》，对上市公司及原任董事冯国良、吕陆洋、董光元、吴继
忠、何建强、林树明、原财务总监林穗生予以公开谴责。
2007 年6 月20 日，中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]17 号）
决定：（一）对上市公司处以 30 万元罚款；（二）对公司原董事长冯国良给予
警告，并处以 10 万元罚款；（三）对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别
给予警告，并处以 5 万元罚款；（四）对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、
何建强分别给予警告，并处以3 万元罚款；（五）对公司独立董事郭伟、孟家光、
李连华分别给予警告。
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截止本报告书签署日，上市公司已经接受处罚并交纳罚款；上市公司原任董
事及高级管理人员已被改选且已离职。
8、公司最近二年及一期的主要会计数据及财务指标
以下财务数据摘自公司《2006 年度报告》、《2007 年度报告》以及深圳鹏
城出具的《截止2008 年 5 月31 日财务报表审计报告》（深鹏所股审字〔2008 〕
121 号）。
单位：万元、%
2008 年 2007 年 2006 年
项 目
5 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产 49,089.38 48,480.70 55,117.38
总负债 98,628.30 94,020.04 101,841.12
股东权益 -49,538.91 -45,539.33 -46,723.74
资产负债率 200.92 193.93 184.77
每股净资产 -1.25 -1.15 -1.18
2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 5,655.02 18,997.59 28,488.96
利润总额 -3,725.30 486.51 574.48
净利润 -3,725.30 486.51 574.48
每股收益 -0.094 0.012 0.014
净资产收益率 无法表示 无法表示 无法表示
审计意见类型 带强调事项段无保留意见 带强调事项段无保留意见 带强调事项段无保留意见
9、公司控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
上市公司控股股东的详细情况，参见“本节（三）出售资产担保方――广新
轻纺”。
（2）实际控制人情况
企业名称：广东省丝绸纺织集团有限公司
企业性质：有限责任
注册地址：广州市东风西路 198 号
法定代表人：蔡高声
注册资本：21,383 万元
主要经营业务：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五
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金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品等商品的生产和进出口及医药保健品的进
出口（具体按粤经贸进字[1993]208 号文经营），自营和代理各类商品和技术进
出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外），资产管理和运营。
（3）产权及控制关系
广东省国资委
100%
广东省广新外贸集团有限公司
70% 30%
广东省丝绸纺织集团有限公司
100%
广东省广新外贸轻纺（控股）公司
29.68%
广东美雅集团股份有限公司
10、本次交易批准情况
2008 年 8 月31 日，粤美雅召开了第五届董事会第十三次会议。与会董事审
议了重大资产出售、发行股份购买资产等的相关议案。因本次交易属关联交易，
关联董事回避表决，独立董事发表了独立董事意见。粤美雅董事会一致表决通过，
同意本次交易待提交粤美雅股东大会审核通过后，报中国证监会核准。
（二）出售资产承接方－新发公司
1、基本情况介绍
（1）基本情况
公司名称：鹤山市新发贸易有限公司
注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
办公地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
法定代表人：钟伟
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公司类型：有限责任公司
注册资本：50 万元
企业法人营业执照注册号：440784000004043
税务登记证号码：粤国税字440784669830647 粤地税字440784669830647
成立日期：2007 年 12 月 12 日
经营范围：生产、加工和销售纺织品、针织品；商品销售（法律法规限制或
禁示的除外），商贸信息咨询。
2、历史沿革
新发公司成立于2007 年 12 月 12 日，是为本次交易专门设立用于承接资产
的公司。
3、产权及控制关系
新发公司控股股东的详细情况，参见“本节（三）出售资产担保方――广新
轻纺”。
4、本次交易批准情况
2008 年6 月30 日，新发公司召开了股东会，审议通过了购买公司资产及负
债（含或有负债）、签订《资产出售协议书》的决议。
（三）出售资产担保方―广新轻纺
1、基本情况介绍
（1）基本情况
企业名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
企业性质：全民所有制
注册地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
办公地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
法定代表人：刘富辉
注册资本：28,980 万元
税务登记证号码：粤地税字440104190340152
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花，棉纱，
棉涤纶纱，棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶，羊毛，但国家限定公司经营或禁
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止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营上市公司进出
口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
（2）历史沿革及注册资本变化情况
广新轻纺前身是广东省纺织品进出口（集团）公司，成立于 1988 年 1 月29
日，在广东省工商行政管理局注册登记并取得注册号为4400001002084 号企业法
人营业执照。2003 年，经广东省广新外贸集团有限公司 （简称：省广新外贸集
团）以“粤广新外贸集企［2003］13 号”文件批准，广东省纺织品进出口（集
团）公司更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”。2007 年，经广东省国资
委以“粤国资产权［2007］135 号”文批准，公司的产权整体无偿划转至广东省
丝绸纺织集团有限公司（简称：省丝绸纺织集团），产权划转基准日为 2006 年
12 月31 日。经划转后，公司属于省丝绸纺织集团的全资子公司。
（3）产权及控制关系图
广东省国资委
100％
广东省广新外贸集团有限公司
70％ 30%
广东省丝绸纺织集团有限公司
100％ 79.41％
广东省广新外贸轻纺 广东省纺织品进出口
（控股）公司 股份有限公司
90％ 10％ 90％ 10％
广东省纺织品进出口 广东省纺织品进出口
新发贸易有限公司 原材辅料贸易有限公司
90％ 10％
鹤山市新发贸易有限公司
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（4 ）近一年经审计的财务报表
广新轻纺聘请正中珠江对广新轻纺 2007 年 12 月31 日的资产负债表和合并
资产负债表，2007 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流
量表和合并现金流量表进行了审计。正中珠江出具了带强调事项段的标准无保留
意见《审计报告》（广会所审字〔2008 〕第0802180018 号）。
简要资产负债表
单位：元
2007.12.31
项 目
合并 母公司
流动资产合计 2,197,445,486.16 918,287,826.43
长期投资合计 243,384,540.20 571,522,031.64
固定资产合计 229,390,243.42 122,946,948.55
无形资产及其他资产合计 21,018,087.44 6,765,087.48
资产总计 2,691,238,357.22 1,619,521,894.10
流动负债合计 1,991,620,401.73 847,395,195.02
长期负债合计 42,980,000.00 42,980,000.00
负债合计 2,034,600,401.73 890,375,195.02
少数股东权益： 78,354,199.17
股东权益合计 578,283,756.32 729,146,699.08
负债及股东权益总计 2,691,238,357.22 1,619,521,894.10
简要利润及利润分配表
单位：元
2007 年度
项 目
合并 母公司
一、主营业务收入 7,108,990,294.97 143,597,882.11
二、主营业务利润 218,018,236.60 1,181,384.06
三、营业利润 -16,043,459.13 -29,740,728.99
四、利润总额 21,122,746.51 17,369,111.01
五、净利润 14,133,821.08 14,133,821.08
六、可分配利润 187,405,711.07 187,405,711.07
七、可供股东分配的利润 185,992,328.96 185,992,328.96
八、未分配利润 185,992,328.96 185,992,328.96
简要现金流量表
单位：元
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项 目 合并 母公司
经营活动产生的现金流量净额 231,968,440.32 57,413,865.81
投资活动产生的现金流量净额 121,981,164.84 148,317,573.25
筹资活动产生的现金流量净额 165,622,551.35 31,587,943.68
汇率变动对现金的影响 － －
现金及现金等价物净增加额 519,572,156.51 237,319,382.74
2、关联关系情况
2007 年 12 月 26 日，广新轻纺与广弘公司签署《股份转让协议书》，广新
轻纺将其持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值
1 元转让给广弘公司，广弘公司以现金 117,697,245 元收购。由于上市公司尚未
实施股权分置改革方案，股权收购尚未办理过户手续，因此，广新轻纺目前仍为
上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
3、最近五年受处罚情况
广新轻纺最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。广新轻纺的主要管理人员最近五年之内没有受过行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易批准情况
2008 年6 月30 日，广新轻纺召开了经营班子会议，班子成员一致通过为本
次交易的资产承接方新发公司承担连带担保责任，同意签署《资产出售协议书》。
（四）资产注入方及股份受让方――广弘公司
1、基本情况介绍
（1）基本情况
公司名称：广东省广弘资产经营有限公司
注册地址：广州市天河区广州大道北 680 号
办公地址：广州市天河区广州大道北680 号
法定代表人：崔河
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注册资本：102,853,000 元
实收资本：102,853,000 元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年 8 月22 日
企业法人营业执照注册号：4400001009625
税务登记证号：（粤地税字）440104724778854
经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事
项国家有规定的从其规定）。
（2）历史沿革及注册资本变化情况
广弘公司是依据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅《关于印发广
东省省属国有企业资产重组总体方案（粤办发[2000]9 号）的通知》要求，将广
东省食品企业集团公司、广东省华侨实业总公司、以及广东省民政厅、广东省卫
生厅等 12 个部门的与政府脱钩的企业划归至广东省商贸资产经营公司，并在此
基础上组建起来的国有资产经营公司。广东省工商行政管理局于2000 年 8 月22
日颁发了注册号码为 4400001009625 的企业法人营业执照，注册资本为 10,000
万元人民币。
2001 年 8 月 16 日，广弘公司通过董事会决议转增资本233 万元人民币，转
增资本后注册资本为 10,233 万元人民币，本次变更办理了企业国有资产占有产
权登记手续，履行了工商变更登记手续。
2002 年 5 月30 日，广弘公司通过董事会决议转增资本52.3 万元，转增资本
后注册资本为 10,285.3 万元人民币，本次变更办理了企业国有资产占有产权登记
手续，履行了工商变更登记手续。
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（3）产权控制关系图（二级企业）
广东省广弘资产经营有限公司广东省广弘资产经营有限公司
食品板块 教育发行 建筑房产 医药板块 有色金属
食品板块 教育发行 建筑房产 医药板块 有色金属
85.78% 100% 55% 100% 100% 100% 100%
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广 广 广 广 广 广
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惠 中 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广东
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东 东 东 东 东 东
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州 山 东 东 东 东 东 东 东 东 东 东 广弘
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省 省 省 粤 广 广
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市 农 广 教 省 广 本 省 广 省 省 省 国际
广 市 畜 农 广 广 冠 教 广 华 弘 华 广 本 省 广 省 省 弘 弘 国际
广 畜 广 冠 医 医 弘 弘
广 牧 粮 育 医 弘 草 卫 弘 医 医 华 贸易
弘 广 禽 牧 弘 粮 粮 育 弘 侨 侨 建 弘 草 卫 弘 医 华 金 金 贸易
弘 禽 弘 粮 金 金
药 疗
丰 有 实 书 药 药 药 生 医 疗 药 侨 集团
食 丰 生 有 九 实 油 书 房 建 设 投 药 药 生 医 药 侨 属 属 集团
食 生 九 油 属 属
集 器
品 产 江 饲 集 器 物 矿
品 农 产 限 江 业 饲 店 材 业 发 药 进 铝 物 矿 有限
农 限 业 店 产 筑 资 集 材 业 发 药 进 铝 有限
团 械
集 发 饲 料 团 械 流 产
集 牧 发 公 饲 有 料 有 有 有 展 有 出 制 流 产 公司
牧 公 有 有 有 装 团 有 有 有 有 展 有 工 出 制 公司
团 展 料 有 有 工 有 有
团 展 料 有 有 有
有 司 限 限 限 限 总 限 口 品
有 司 限 限 限 饰 限 公 限 限 限 总 限 业 口 品
有 有 有 限 限 业 限 限
有 有 有 限 限 限
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其他
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广 弘
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拱 弘 国 之 教 华 侨 广 弘 明 业
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体 实
北 体 际 盈 育 侨 实 弘 拍 辉 实
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育 业
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中 体 贸 服 物 业 物 卖 纸
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发 开
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（4 ）最近三年业务发展状况
广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医药、有
色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。广弘公司目前致
力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、
市场领域宽的支柱产业。
食品产业已形成以畜禽养殖、冷藏加工、贸易配送为主，粮油加工贸易、饲
料生产销售为辅的产业布局，已建成以畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配
送为一体化的肉类食品供应产业链条，形成了以广州市为中心，覆盖广东省的肉
类食品供应网络。
医药产业已初步形成药品生产制造、产品研发、物流配送、产品分销和零售
连锁经营的业务链条，业务范围涵盖中西药品和医疗器械的生产、批发、零售和
进出口业务等，拥有广东省内广泛的医药市场营销网络。其中：广东本草药业连
锁有限公司被广东省政府认定为“广东省流通业龙头企业”，拟投资48 亿元建设
的广州国际医药港项目，已纳入广东省“十一五”发展规划。
公司拥有有色金属贸易类公司4 家，已初步形成原材料采购、加工、产品分
销的产业链条，与国内许多家知名企业建立了良好的战略合作关系，取得了稳定
的原材料供应渠道；同时与内地厂家合资、合作，在辽宁、贵州、福建等省建立
铜、锌、铝等有色金属加工基地；在广东省内建立了稳定的有色金属销售网络，
是广东省有色金属产品大型供应商之一。
广弘公司于2005 年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第41 名，于2006
年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第36 名；按营业收入统计，公司于2005
年“荣列中国最大 500 家大企业集团第204 名”，于2006 年“荣列中国最大 500
家大企业集团第200 名”。
（5）最近三年主要财务指标
广弘公司聘请中兴华依据中国注册会计师独立审计准则对广弘公司 2007 年
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12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2005 年 12 月31 日的合并资产负债表，2007
年度、2006 年度及2005 年度的合并利润表及现金流量表和所有者权益变动表进
行了审计。中兴华出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字2007 第
103 号、中兴华审字 2008 第 100 号、中兴华审字 2008 第 101 号）。以下会计数
据来源于中兴华出具的《审计报告》，并根据会计数据计算相关财务指标：
单位：万元、倍、％
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产 508,791.92 378,947.59 275,843.42
非流动资产 80,691.58 77,754.87 58,521.06
总资产 589,483.50 456,702.46 334,364.48
流动负债 442,462.43 375,692.49 259,271.97
非流动负债 17,842.99 10,857.90 7,281.80
总负债 460,305.42 386,550.39 266,553.76
股东权益 129,178.08 65,177.61 62,633.47
流动比率 1.15 1.01 1.06
资产负债率 78.09% 84.64% 79.72%
2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 998,047.83 690,944.26 537,015.88
营业利润 10,557.35 9,362.64 6,736.99
利润总额 16,045.97 13,593.90 10,940.32
净利润 11,903.31 9,707.72 8,399.36
总资产周转率 1.69 1.51 1.61
净资产收益率 9.21% 13.84% 13.41%
（6）最近一年经审计的财务报表
简要资产负债表
单位：元
项目 2007 年 12 月31 日
流动资产合计 5,087,919,201.05
非流动资产合计 806,915,845.08
资产总计 5,894,835,046.13
流动负债合计 4,424,624,330.79
非流动负债合计 178,429,922.03
负债合计 4,603,054,252.82
少数股东权益 49,828,979.80
所有者权益合计 1,291,780,793.31
负债及所有者权益合计 5,894,835,046.13
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简要利润表
单位：元
项目 2007 年度
一、营业收入 9,980,478,338.92
减：营业成本 9,365,785,348.85
营业税金及附加 19,838,859.01
销售费用 194,085,899.58
管理费用 231,306,012.99
财务费用 99,611,327.23
投资收益 35,722,599.18
二、营业利润 105,573,490.44
加：营业外收入 76,039,446.61
减：营业外支出 21,153,246.39
三、利润总额 160,459,690.66
减：所得税费用 54,320,840.38
加：＃* 未确认的投资损失 12,894,237.57
四、净利润 119,033,087.85
减：* 少数股东损益 2,358,348.41
五、归属于母公司所有者的净利润 116,674,739.44
简要现金流量表
单位：元
项目 本年金额
经营活动产生的现金流量净额 424,861,570.28
投资活动产生的现金流量净额 -91,754,867.51
筹资活动产生的现金流量净额 -71,000,736.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 60,796.32
现金及现金等价物净增加额 262,166,762.86
期末现金及现金等价物余额 1,487,011,219.66
2、关联关系情况
2007年12月26 日，广弘公司与广新轻纺签署《股份转让协议书》，广新轻纺
将其持有公司117,697,245股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值1元转
让给广弘公司，广弘公司以现金117,697,245元收购，广弘公司目前为上市公司潜
在控股股东。广弘公司与上市公司存在关联关系。
3、最近五年所受处罚情况
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广弘公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。广弘公司的主要管理人员最近五年之内没有受过行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次交易批准情况
2008年6月28 日，广弘公司召开了董事会。与会董事审议通过了以资产认购
粤美雅股份的相关议案。
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第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述
一、上市公司债务重组概述
截止2008 年 5 月31 日，公司的金融债务均已逾期，且主要债权人工商银行、
农业银行均已对其债权实施了保全措施。2008 年8月31日，经第五届董事会第
十三次会议批准，公司与工商银行、农业银行分别签署了《资产抵债及减免利息
协议书》，主要内容如下：
（一）与工商银行债务重组协议内容
甲方（贷款人）：中国工商银行股份有限公司江门分行
中国工商银行股份有限公司鹤山支行
乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司
1、债务的确认
双方共同确认：截止2008 年 5 月31 日之日止，借款人乙方共计积欠甲方人
民币贷款本金19603 万元，利息6115.1 万元（包括所有复息、罚息）。
2、抵债内容
（1）甲、乙双方同意乙方以其拥有处置权的资产（具体详见附表）按北京
德祥资产评估有限责任公司出具的（京德评报字（2008）第039-1 号）《资产评
估报告书》所示评估价格 20992.03 万元抵偿乙方所欠甲方的人民币贷款本金
19603 万元。
（2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述
欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置，包括向第三方进行转让，乙方应予以
配合，履行相关手续。否则，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
3、利息减免
甲方同意实施上述资产抵债后免除乙方上述贷款利息人民币6115.1 万元（截
止2008 年 5 月31 日之日止）及2008 年6 月 1 日起的所有利息。
4、声明与保证
乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕
疵，如存在以上情况给甲方造成任何损失的，乙方应承担赔偿责任。
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5、资产移交
签订本资产抵债及减免利息协议书并生效后，在接到甲方书面通知的三日
内，乙方必须将附表所列抵债资产移交甲方或买受人，并保证无条件协助甲方或
买受人办理资产过户手续。抵债资产未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方
继续负责保管。
6、权益转移
本资产抵债及减免利息协议书生效并办理资产移交手续后，附表所列资产的
所有权归甲方所有，该抵债资产的各项收益以及风险归甲方所有和承担。
7、税费承担
履行本资产抵债及减免利息协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担。
8、如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决。
9、特别说明：本资产抵债及减免利息协议书在以下条件均成就时才能生效：
（1）甲、乙双方签字盖章；
（2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正
式文件为准）；
（3）甲方收到乙方出具的关于乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中
国证监会审批通过的正式书面通知。
根据上述《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限
公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-1 号），以截至2008 年 5
月31 日粤美雅的账面价值119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资
产抵偿工商银行的债务 196,030,000.00 元本金，同时豁免截至2008 年 5 月31 日
的61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。
（二）与农业银行债务重组协议的内容
甲方（贷款人）：中国农业银行江门分行鹤山支行
乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司
1、债务的确认
双方共同确认：截止2008 年 5 月31 日之日止，乙方共计积欠甲方贷款本金
人民币 5,440 万元，利息 19,188,181.37 元（包括所有复息、罚息）。
2、抵债内容
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（1）甲乙双方同意以乙方拥有处置权的资产 （具体详见附表，附表为本协
议书的有效组成部分）按北京德祥评估事务所出具的《资产评估报告》（京德评
报字[2008]第 039-2 号）所示评估价格 5,446.55 万元抵偿乙方所欠甲方的贷款本
金人民币 5,440 万元。
（2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述
欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置，包括向第三方进行转让，乙方应予以
配合，履行相关手续。否则，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
3、利息减免
甲方同意在上述资产抵债实施完毕后免除乙方上述贷款利息人民币
19,188,181.37 元(截止2008 年5 月31 日之日止)及至实施减免日新产生的全部利
息。
4、声明与保证
乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕
疵，如存在以上情况给甲方造成任何损失的，乙方应承担赔偿责任。如因存在上
述情况导致无法办理资产移交的，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
5、资产移交
本协议书生效后，在接到甲方书面通知起7 个工作日内，乙方必须将附表所
列资产的有关权证包括但不限于房产证、土地证、合同、发票等权属证明文件移
交甲方或买受人，并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续。抵债资产
未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管，一切风险由乙方承
担。
6、权益转移
乙方同意甲方在本协议书生效后即对抵债资产享有占有、使用、收益、处分
的权利。
7、税费承担
履行本协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担。
8、如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决。
9、特别说明：本协议书在以下条件均成就时才能生效：
（1）甲、乙双方签字盖章；
（2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正
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式文件为准）。
根据上述《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限
公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年 5
月 31 日粤美雅的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为 54,465,549.02 元的资
产抵偿农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时豁免截至 2008 年 5 月 31 日
的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
二、上市公司股权分置改革概述
2008 年 8 月31 日，上市公司 8 家非流通股股东提出了股权分置改革动议（提
出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股 162,703,781 股，占
非流通股总数的 90.16%），并于本报告书一并公告了《股权分置改革说明书》
等文件资料，公司股权分置改革方案如下：
（一）债务豁免并赠送现金
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送
9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价。
（二）送股
除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计 21,605,809 股送给流通股
股东，流通股股东每 10 股获送 1 股。
（三）承诺事项
1、法定承诺
公司参与此次股权分置改革的非流通股股东和潜在控股股东均承诺：遵守法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三
十六个月内不上市交易或者转让；
（2）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公
司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安
排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
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代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对
价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。
粤美雅股权分置改革方案实施后，公司将减少负债 21,919.11 万元，同时增
加现金9,000 万元。
综上，公司债务重组和股权分置改革方案实施完毕后，公司将减少债务
54,996.04 万元，减少资产 15,558.59 万元；同时获得现金资产9,000 万元。
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第六节 本次交易的标的：拟出售的资产
一、拟出售资产和负债的评估情况
北京德祥为粤美雅重大资产出售出具了《广东美雅集团股份有限公司拟进
行资产重组项目资产评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），公司本次
资产出售涉及的资产和负债总体评估结果如下：
单位：万元、%
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 14,976.79 14,976.79 15,540.51 563.72 3.76
非流动资产 2 18,554.00 18,554.00 37,475.94 18,921.94 101.98
其中:可供出售金融资产 3 - - - -
长期应收款 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00
长期股权投资 5 50.68 50.68 50.68 - 0.00
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 17,503.33 17,503.33 35,515.27 18,011.94 102.91
在建工程 8 - - - -
无形资产 9 - - 910.00 910.00
其他非流动资产 10 - - - -
资产总计 11 33,530.79 33,530.79 53,016.46 19,485.67 58.11
流动负债 12 42,894.14 42,894.14 42,714.69 -179.46 -0.42
非流动负债 13 141.20 141.20 141.20 - 0.00
负债总计 14 43,035.34 43,035.34 42,855.89 -179.46 -0.42
资产净值 15 -9,504.55 -9,504.55 10,160.57 19,665.13
公司拟出售资产账面价值总计 33,530.79 万元，调整后账面价值总计
33,530.79 万元，评估值总计 53,016.46 万元，评估增值 19,485.67 万元，增值率
58.11%；公司拟转移的负债账面价值总计42,894.14 万元，调整后账面价值总计
42,894.14 万元，评估值总计42,714.69 万元，增值率-0.42%。
二、拟出售的资产
1、流动资产
流动资产账面价值包括货币资金2,303.80 万元，应收账款净额657.43 万元，
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预付账款471.17 万元，其他应收款净额 561.82 万元，存货 10,982.56 万元。
公司流动资产调整后账面值 14,976.79 元，评估值为 15,540.51 元，评估增值
563.72 元，增值率 3.76%。主要是应收账款评估值762.77 万元，增值 105.34 万
元；其他应收款评估值 550.42 万元，评估增值-11.41 万元；存货评估值 11,452.35
万元，评估增值469.79 万元。
2、长期应收款
长期应收款 1,000 万元是2006 年 11 月转让雁山酒店的房地产和美雅公司的
3 宗土地使用权成交价款余额。2006 年 12 月24 日，银雁公司与美雅公司就上述
资产转让事项成交价款余额 1,000 万元签订《分期付款协议》，银雁公司将分 5
年偿还该余款 1,000 万元，并按年利率 6.12%计算资金占用费，资金占用费已按
期支付，本次评估以清查调整后账面值 1,000 万元作为评估值。
3、长期投资
粤美雅长期股权投资帐面值 506,764.23 元，评估值 506,764.23 元，评估无增
减。
单位：元
投资
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 备注
比例
1 东亚太平纺织有限公司 20% 506,764.23 506,764.23 按权益法核算
于 2002 年停
2 广东华侨信托投资公司鹤山办事处 16% 0.00 0.00
业整顿
按分厂管理资
3 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 100% 0.00 0.00 产负债纳入上
市公司财报中
4 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 100% 0.00 0.00 同上
5 广东美雅股份有限公司毛条厂 100% 0.00 0.00 同上
6 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 100% 0.00 0.00 同上
7 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 100% 0.00 0.00 同上
8 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 100% 0.00 0.00 同上
9 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% 0.00 0.00 同上
10 鹤山美盛纺织有限公司 100% 0.00 0.00 同上
11 鹤山雁山酒店有限公司 100% 0.00 0.00 同上
合 计 506,764.23
① 截止本报告书签署日， 粤美雅持有上述股权不存在质押、冻结、查封等
权利限制情况。
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② 粤美雅已经向东亚太平纺织有限公司和广东华侨信托投资公司鹤山办事
处的其他股东发出股权转让的信息，截止本报告书签署日，公司尚未获得子公司
其他股东同意粤美雅转让股权的同意函。根据《资产出售协议书》，粤美雅持有
的上述股权全部转让给新发公司，新发公司在交割日后不对粤美雅提出因上述资
产的权利瑕疵、权利变更登记的障碍、权利不能实现等而引起的任何追偿请求。
且新发公司已经出具《承诺函》，如粤美雅参、控股子公司的其他股东在与新发
公司同等条件下欲行使优先受让权，则新发公司同意粤美雅将相关股权转让给相
关股东方。
4、固定资产
固定资产账面价值17,503.33 万元，调整后账面价值 17,503.33 万元，评估价
值 35,515.27 万元，评估增值 18,011.94 万元，增值率 102.91%。固定资产包括机
器设备和房屋建筑物及地产。
① 机器设备
公司本次资产出售涉及全部机器设备、车辆及电子设备。该部分资产于评估
基准日的账面原值为25,301.69 万元，账面净值为2,180.27 万元，评估价值2,334.82
万元，评估增值 154.55 万元，增值率7.09%。
账面价值 评估值 增值率（％）
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 24,644.79 2,140.36 13,803.88 2,260.22 -43.99 5.60
车辆 237.61 13.60 188.12 38.05 -20.83 179.79
电子设备 419.29 26.31 182.46 36.55 -56.48 38.91
合计 25,301.69 2,180.27 14,174.46 2,334.82 -43.98 7.09
机器设备主要增值原因是：企业计提折旧年限短于设备可实际使用年限。
机器设备主要包括毛条生产线、毛纺生产线以及经编生产线；公司的主要机
器设备已分别抵押给中国银行江门分行和中国银行鹤山支行以及农业银行鹤山
支行。根据上市公司与农业银行鹤山支行达成的《资产抵债及减免利息协议书》，
与广东省分行、中国银行江门分行、中国银行鹤山支行和华融公司达成的《债务
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重组协议》，上市公司本次出售资产已经获得抵押权人的同意，不影响本次交易。
② 房屋建筑物及土地
上市公司总占地面积为356,007.46 平方米，总建筑面积为365,824.23 平方米。
公司本次拟出售资产涉及的房屋建筑物及土地位于鹤山市沙坪镇人民西路 40 号
及 47 号粤美雅厂区内，主要为粤美雅经营使用的生产、办公用房及配套设施。
其中，房屋建筑物建筑面积合计237,968.57 平方米，分摊土地面积231,486.94 平
方米。该等房屋建筑物和土地账面原值 254,519,160.57 元，调整后账面净值
15,323.06 万元，评估价值 33,180.45 万元，评估增值 17,857.39 万元，增值率
216.54%。详细情况如下：
序 调整后 评估
权证编号 建筑物名称 帐面价值 增值率
号 帐面值 价值
1 粤房地证字第2675866号 纺织二车间 93.61 93.61 357.53 281.94
2 粤房地证字第2675816号 成品仓库 16.29 16.29 56.92 249.48
粤房地证字第 2675393、
3 五金仓库 5.98 5.98 57.16 855.49
2675394号
原料仓库,成品仓
4 粤房地证字第1821765号 257.30 257.30 1,083.22 321.00
库
5 粤房地证字第2675804号 毛条仓库 8.63 8.63 52.92 512.93
门诊部现为单身
6 25.15 25.15 146.23 481.46
宿舍
7 留医部 29.75 29.75 168.99 468.01
8 留医部(危楼) 12.37 12.37 110.50 793.29
9 粤房地证字第2675385号 旧锅炉车间六吨 7.34 7.34 43.85 497.20
10 厂门卫 0.77 0.77 4.14 439.11
11 油库 4.01 4.01 12.66 215.38
三号六吨新锅炉
12 粤房地证字第2675392号 19.86 19.86 90.22 354.29
房
13 粤房地证字第2675867号 厂部办公室 101.71 101.71 387.89 281.36
14 粤房地证字第2675434号 小车库 14.03 14.03 40.11 185.94
15 大车库 14.16 14.16 35.59 151.26
16 染料仓库 9.30 9.30 29.72 219.63
17 简易房 5.81 5.81 109.46 1,785.29
18 粤房地证字第2675385号 旧锅炉车间六吨 4.54 4.54 40.13 784.08
19 粤房地证字第2675395号 发电房 1.12 1.12 7.79 594.55
20 新电房 30.38 30.38 60.02 97.60
21 粤房地证字第1040308号 厂内五层住宅楼 19.85 19.85 103.17 419.68
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22 粤房地证字第2675383号 职工食堂及宿舍 88.36 88.36 411.42 365.62
23 网板仓库 2.63 2.63 9.09 245.72
24 新升苑23座601 13.03 13.03 18.45 41.56
25 新鹤路601房 10.95 10.95 16.90 54.28
26 毛条仓库 145.85 145.85 333.59 128.72
27 粤房地证字第2675821号 一万吨自来水厂 142.21 142.21 239.24 68.24
28 水东围排灌站 7.26 7.26 26.78 268.68
29 水东围泵站 64.23 64.23 - -100.00
30 污水处理 418.66 418.66 686.52 63.98
31 保税仓 689.72 689.72 979.93 42.08
M 八五 10KV 配电
32 粤房地证字第3496452号 801.51 801.51 257.72 -67.85
房
33 新门卫及喷水池 141.85 141.85 238.81 68.35
34 排洪渠 150.96 150.96 210.97 39.75
35 储水塘砌面 31.61 31.61 38.65 22.28
36 粤房地证字第1821053号 新食堂 1,978.14 1,978.14 1,952.10 -1.32
37 锅炉基础工程 377.56 377.56 - -100.00
旧留医部集体宿
38 134.86 134.86 230.63 71.01
舍
39 地磅房 124.37 124.37 1.52 -98.78
40 粤房地证字第3496423号 锅炉房 15.98 15.98 224.49 1,305.09
41 原料仓 600.84 600.84 878.04 46.14
42 第二期污水处理 562.07 562.07 785.19 39.70
43 电缆工程 200.38 200.38 - -100.00
44 玉桥泵站 53.84 53.84 31.84 -40.85
45 围墙挡土墙工程 7.38 7.38 - -100.00
总厂仓库,绞纱染
46 粤房地证字第1821052号 305.47 305.47 555.76 81.94
整楼
47 河边水泵房 0.72 0.72 8.31 1,058.81
48 旧污水处理 10.28 10.28 22.69 120.67
人民东 2 号七座
49 之二,新升苑 16 251.94 251.94 426.71 69.37
之一
50 单车棚 19.89 19.89 17.77 -10.69
新鹤路 156 号一
51 152.00 152.00 359.70 136.64
楼
52 商品房 402.54 402.54 550.80 36.83
53 精三车间 5.34 5.34 45.70 755.43
54 粤房地证字第2675811号 染部车间 4.56 4.56 40.03 778.32
55 粤房地证字第1040307号 梳毛车间 28.94