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宝新能源: 2007年年度报告
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广东宝丽华新能源股份有限公司
广东宝丽华新能源股份有限公司
2007 年年度报告
2007 年年度报告
【重要提示】
【重要提示】
1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负责人叶
碧玲女士及会计机构负责人赖其寿先生声明：保证本年度报告中财务报告的真
实、完整。
3、公司年度报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留
3、公司年度报告经
意见的审计报告。
1
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目 录
目 录
一、公司基本情况简介…………………………[3]
一、公司基本情况简介…………………………[3]
二、会计数据和业务数据摘要…………………[4]
二、会计数据和业务数据摘要…………………[4]
三、股本变动及股东情况………………………[6]
三、股本变动及股东情况………………………[6]
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…[10]
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…[10]
五、公司治理结构………………………………[17]
五、公司治理结构………………………………[17]
六、股东大会情况简介…………………………[25]
六、股东大会情况简介…………………………[25]
七、董事会报告…………………………………[26]
七、董事会报告…………………………………[26]
八、监事会报告…………………………………[47]
八、监事会报告…………………………………[47]
九、重要事项……………………………………[48]
九、重要事项……………………………………[48]
十、财务报告……………………………………[55]
十、财务报告……………………………………[55]
十一、备查文件目录……………………………[109]
十一、备查文件目录……………………………[109]
2
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一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司
公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD
（二）公司法定代表人：宁远喜
（三）公司董事会秘书：熊定鑫
联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
广州市天河北路中信广场61 楼01-03 号
电 话：0753-2511298 020-38773338
传 真：0753-2511398 020-38770958
E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn
（四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788
办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788
广州市天河北路中信广场61 楼01-03 号 邮政编码：510620
E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：宝新能源
股票代码：000690
（七）其他有关资料：
1、公司变更注册登记日期：2007 年12 月27 日
公司注册登记地点：广东省工商行政管理局
2、公司企业法人营业执照注册号：4400001006006
3、公司税务登记号码：441421617930988
4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心2207 室
3
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二、会计数据和业务数据摘要
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）
本年比上年增减
2007 年 2006 年 2005 年
（%）
营业收入 1,283,144,614.26 1,010,843,237.12 26.94 595,868,156.47
利润总额 341,765,660.93 264,857,045.74 29.04 87,413,277.58
归属于上市公司股东
331,150,486.83 262,969,491.05 25.93 89,883,079.60
的净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 317,298,929.03 260,282,997.36 19.44 89,372,493.99
利润
经营活动产生的现金流
426,987,128.18 437,080,545.57 -2.31 136,563,772.14
量净额
本年末比上年末
2007 年末 2006 年末 2005 年末
增减（%）
总资产 4,721,363,263.92 2,953,130,280.10 59.88 2,035,677,378.63
所有者权益
2,756,916,620.54 1,672,469,160.68 64.84 528,384,257.32
（或股东权益）
扣除的非经常性损益项目及金额如下： （单位：人民币元）
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 75,800.00
其他营业外收支净额 -120,000.00
所得税影响数额 -25,014.00
企业所得税优惠 13,920,771.80
合计 13,851,557.80
（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）
2007 年 2006 年 本年比上年增减（%） 2005 年
基本每股收益 0.45 0.96 -53.13 0.42
稀释每股收益 0.43 0.96 -55.21 0.42
扣除非经常性损益后的基本
0.43 0.97 -55.67 0.42
每股收益
4
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全面摊薄净资产收益率 12.01% 15.72% 减少3.71 个百分点 17.01%
加权平均净资产收益率 14.40 40.38% 减少25.98 个百分点 17.88%
扣除非经常性损益后全面摊
11.51% 15.88% 减少4.37 个百分点 16.91%
薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权
13.80% 40.79% 减少26.99 个百分点 17.78%
平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流
0.57 1.18 -51.69 0.65
量净额
本年末比上年末增
2007 年末 2006 年末 2005 年末
减（%）
归属于上市公司股东的每股
3.67 4.52 -18.81 2.50
净资产
5
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三、股本变动及股东情况
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 比例
数量(股) 送股 公积金转股 股权激励 限售股解限 小计 数量(股)
(%) (%)
一、有限售条件股份 222,146,489 59.98 44,429,298 177,717,191 6,840,000 -219,588,681 +9,397,808 231,544,297 30.81
1、国有法人持股 13,000,000 3.51 2,600,000 10,400,000 -26,000,000 -13,000,000 0
2、其他内资持股 161,146,489 43.51 32,229,298 128,917,191 6,840,000 -97,588,681 +70,397,808 231,544,297 30.81
其中：境内法人持股 160,899,722 43.44 32,179,945 128,719,777 -97,436,500 +63,463,222 224,362,944 29.85
境内自然人持股 246,767 0.07 49,353 197,414 6,840,000 -152,181 +6,934,586 7,181,353 0.96
3、其他 48,000,000 12.96 9,600,000 38,400,000 -96,000,000 -48,000,000 0
二、无限售条件股份 148,218,511 40.02 29,643,702 118,574,809 3,960,000 +219,588,681 +371,767,192 519,985,703 69.19
1、人民币普通股 148,218,511 40.02 29,643,702 118,574,809 3,960,000 +219,588,681 +371,767,192 519,985,703 69.19
三、股份总数 370,365,000 100 74,073,000 296,292,000 10,800,000 381,165,000 751,530,000 100
2、限售股份变动情况表 单位：股
年初限售 本年增加限 本年解除限 年末限售 解除限售
股东名称 限售原因
股数 售股数 售股数 股数 日期
广东宝丽华集团有限公司 125,899,722 125,899,722 27,436,500 224,362,944 股改承诺 2007.12.26
新创机电工程有限公司 35,000,000 35,000,000 70,000,000 0 非公开发行 2007.12.28
南方基金管理有限公司 25,000,000 25,000,000 50,000,000 0 非公开发行 2007.12.28
华夏基金管理有限公司 15,000,000 15,000,000 30,000,000 0 非公开发行 2007.12.28
华能资本服务有限公司 10,000,000 10,000,000 20,000,000 0 非公开发行 2007.12.28
博时基金管理有限公司 5,000,000 5,000,000 10,000,000 0 非公开发行 2007.12.28
深圳市创新科技投资 2007.12.28
3,000,000 3,000,000 6,000,000 0 非公开发行
有限公司
中国太平洋人寿保险股份 2007.12.28
3,000,000 3,000,000 6,000,000 0 非公开发行
有限公司
宁远喜 920,000 920,000 股票期权激励
林锦平 30,845 750,845 15,423 766,267 高管及股票期权激励 2007.5.18
杨清文 30,846 750,846 15,423 766,269 高管及股票期权激励 2007.5.18
叶华元 30,845 750,845 15,423 766,267 高管及股票期权激励 2007.5.18
6
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朱慈荣 30,846 470,846 15,423 486,269 高管及股票期权激励 2007.5.18
叶碧玲 30,845 470,845 15,423 486,267 高管及股票期权激励 2007.5.18
叶耀荣 720,000 720,000 股票期权激励
饶谦和 30,847 350,847 15,424 366,270 高管及股票期权激励 2007.5.18
邹锦开 320,000 320,000 股票期权激励
李志贤 120,000 120,000 股票期权激励
叶繁荣 320,000 320,000 股票期权激励
叶富中 30,846 350,846 15,423 366,269 高管及股票期权激励 2007.5.18
张剑峰 23,300 5,825 17,475 高管二级市场买入股份 2007.11.29
熊定鑫 120,000 120,000 股票期权激励
赖其寿 120,000 120,000 股票期权激励
王紫伟 120,000 120,000 股票期权激励
杨靖超 200,000 200,000 股票期权激励
姜义钊 200,000 200,000 股票期权激励
合计 222,115,642 228,978,942 219,550,287 231,544,297
3、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
发行价格 发行数量 获准上市交易数量
种类 发行日期 上市日期
（元） （万股） （万股）
A 股（非公开发行） 2006.12.22 9.50 9,600 2006.12.29 9,600
A 股（股票期权激励） 2007.12.11 5. 41 1080 2007.12.14 396
①2006 年12 月22 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字
[2006]134 号文核准，公司实施非公开发行人民币普通股方案，共向7 名特定战略、机构投资
者发行人民币普通股9,600 万股，发行价格9.50 元/股；2006 年12 月29 日，公司非公开发行
的人民币普通股在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。根据中国证监会《上市公司证券
发行管理办法》及公司非公开发行人民币普通股方案的有关规定，公司本次非公开发行的股份
9600 万股自2006 年12 月29 日至2007 年12 月28 日锁定12 个月。
②经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称登记公司）核准，公司以2007 年12 月11 日为行权日，将公司《首期股票期权激励计
划》（以下简称《激励计划》）第一个行权期（2007 年9 月8 日—2008 年9 月7 日）激励对象
涉及的1,080 万份股票期权（期权代码：037001，期权简称：宝能JLC1）实施行权，并于2007
7
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年12 月12 日将激励对象对应的股票登记在激励对象个人证券帐户名下。
公司《激励计划》第一个行权期行权的1,080 万股股票中，除396 万股于2007 年12 月14
日上市流通外，公司董事、监事、高级管理人员激励对象持有的684 万股股票根据《证券法》
及深交所的有关规定，暂未上市流通。
（2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况
①2007 年2 月16 日，公司实施2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006
年末总股本370,365,000 股为基数，向全体股东每10 股送2 股红股、派0.30 元人民币现金，
同时以资本公积金按10：8 的比例向全体股东转增股本。
分红及转股前公司总股本370,365,000 股，分红及转股后公司总股本增至740,730,000 股。
其中有限售条件的流通股 444,231,284 股，占公司总股本的 59.97%，无限售条件的流通股
296,498,716 股，占公司总股本的40.03%。
②2007 年12 月11 日，公司《激励计划》第一个行权期激励对象涉及的1,080 万份股票期
权实施行权。上述1080 万股行权的股票中，除396 万股于2007 年12 月14 日上市流通外，公
司董事、监事、高级管理人员激励对象持有的684 万股股票根据《证券法》及深交所的有关规
定，暂未上市流通。
行权后，公司总股本增加1,080 万股，由740,730,000 股增至751,530,000 股。其中有限售
条件的流通股为450,980,797 股，占公司总股本的60.01%；无限售条件的流通股300,549,203
股，占公司总股本的39.99%。
③2007年12月27 日，根据公司《股权分置改革方案》的相关承诺，公司控股股东广东宝丽
华集团有限公司（以下简称宝丽华集团）持有的有限售条件流通股251,799,444股中的27,436,500
股解除限售并上市流通。本次解限后，公司有限售条件流通股为423,544,297股，占公司总股本
的56.36%，无限售条件流通股为327,985,703股，占公司总股本的43.64%。
④2007 年12 月28 日，公司2006 年非公开发行限售股份192,000,000 股限售期满解除限
售，公司有限售条件流通股变更为231,544,297 股，占公司总股本的30.81%，无限售条件流通
股变更为519,985,703 股，占公司总股本的69.19%。
（3）现存的内部职工股情况
本报告期末，公司无内部职工股。
（二）股东情况介绍
8
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1、股东数量和持股情况 单位：股
股东总数（户） 41,325
前10 名股东持股情况
持有有限售
股东 持股比 冻结的股
股东名称 持股总数 条件股份数
性质 例（%） 份数量
量
广东宝丽华集团有限公司 其他 36.26 272,527,916 224,362,944
新创机电工程有限公司 其他 9.31 70,000,000
工行-天元证券投资基金 其他 2.67 20,073,849
华能资本服务有限公司 国有 2.66 20,000,000
工行-开元证券投资基金 其他 1.33 10,000,000
裕隆证券投资基金 其他 1.33 10,000,000
工行-南方避险增值基金 其他 1.33 10,000,000
工行-南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.33 10,000,000
建行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.24 9,320,000
光大银行-巨田资源优选混合型证券投资基金 其他 1.02 7,699,888
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
新创机电工程有限公司 70,000,000 人民币普通股
广东宝丽华集团有限公司 48,164,972 人民币普通股
工行-天元证券投资基金 20,073,849 人民币普通股
华能资本服务有限公司 20,000,000 人民币普通股
工行-开元证券投资基金 10,000,000 人民币普通股
裕隆证券投资基金 10,000,000 人民币普通股
工行-南方避险增值基金 10,000,000 人民币普通股
工行-南方绩优成长股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股
建行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,320,000 人民币普通股
光大银行-巨田资源优选混合型证券投资基金 7,699,888 人民币普通股
上述前十大股东及前十大无限售条件流通股东中,工行-天元证券投资
上述股东关联关系或一致行动的 基金、工行-开元证券投资基金、工行-南方避险增值基金、工行－南方
说明 绩优成长股票型证券投资基金系南方基金管理有限公司管理的基金。
其它股东未知有关联关系或一致行动人。
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2、公司控股股东情况
公司控股股东广东宝丽华集团有限公司成立于1993 年6 月12 日。公司法定代表人：叶华
能。企业类型：有限责任公司。注册资本：人民币12,800 万元。股东出资比例：叶华能先生
出资90%，叶耀荣先生出资10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。经营范围：茶叶、水
果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术
品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。
广东宝丽华集团有限公司持有公司股份272,527,916 股，占公司股份总数的36.26%，为公
司第一大股东及公司控股股东。
3、公司实际控制人情况
公司实际控制人为广东宝丽华集团有限公司法定代表人叶华能先生。
叶华能先生，广东梅县人。1993 年6 月，创办广东宝丽华集团公司，为该公司法定代表
人；2005 年7 月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生持
有广东宝丽华集团有限公司90%的股份，为该公司法定代表人。
公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图
叶华能
90%
广东宝丽华集团有限公司
36.26%
广东宝丽华新能源股份有限公司
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
10
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报告期内 报告期被授予的
是否在股东
从公司领 股权激励情况
任期起始 年初持 年末持 变动 单位或其他
姓名 职务 性别 年龄 任期终止日期 取的报酬
日期 股数 股数 原因 可行权 已行权 期末股票 关联单位领
总额 行权价
股数 数量 市价 取薪酬
（万元）
宁远喜 董事长 男 38 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 920,000 股票期权激励 40.00 920,000 920,000 5.41 24.00 否
送转股及股票
林锦平 总经理 男 50 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日30,845 766,267 35.00 720,000 720,000 5.41 24.00 否
期权激励
送转股及股票
叶华元 董事 男 57 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日30,845 781,690 0.00 720,000 720,000 5.41 24.00 是
期权激励
送转股及股票
杨清文 董事 男 56 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日30,846 781,692 35.00 720,000 720,000 5.41 24.00 否
期权激励
财务 送转股及股票
叶碧玲 女 42 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日30,845 501,690 25.00 440,000 440,000 5.41 24.00 否
总监 期权激励
送转股及股票
朱慈荣 董事 女 46 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日30,846 501,692 0.00 440,000 440,000 5.41 24.00 是
期权激励
叶耀荣 董事 男 31 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 720,000 股票期权激励 35.00 720,000 720,000 5.41 24.00 否
林炜瀚 董事 男 46 2007 年02 月08 日2009 年05 月30 日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
独立
吴寿康 男 41 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
董事
独立
左传长 男 42 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
董事
独立
陈德棉 男 46 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
董事
独立
郭亚雄 男 43 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
董事
李玉菊 独立 女 45 2007 年02 月08 日2009 年05 月30 日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
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董事
独立
邹锦开 男 41 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 320,000 股票期权激励 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否
董事
送转股及股票
饶谦和 监事 男 58 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日30,847 381,694 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否
期权激励
李志贤 监事 男 44 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 120,000 股票期权激励 15.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否
董事会
熊定鑫 男 46 2006 年05 月30 日2009 年05 月30 日 0 120,000 股票期权激励 20.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否
秘书
财务部
赖其寿 男 35 2007 年2 月8 日 2009 年05 月30 日 0 120,000 股票期权激励 20.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否
经理
证券部经
王紫伟 男 35 2007 年2 月8 日 2009 年05 月30 日 0 120,000 股票期权激励 20.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否
理
子公司副
叶富中 男 46 2007 年2 月8 日 2009 年05 月30 日30,846 381,692 股票期权激励 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否
总经理
子公司
杨靖超 男 43 2007 年2 月8 日 2009 年05 月30 日 0 200,000 股票期权激励 25.00 200,000 200,000 5.41 24.00 否
厂长
子公司副 股票期权激励
叶繁荣 男 25 2007 年2 月8 日 2009 年05 月30 日 0 320,000 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否
总经理 股票期权激励
子公司副
姜义钊 男 64 2007 年2 月8 日 2009 年05 月30 日 0 200,000 股票期权激励 15.00 200,000 200,000 5.41 24.00 否
总经理
投资部
刘兴旺 男 36 2007 年10 月8 日2009 年05 月30 日 0 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
经理
合计 - - - - - 215,920 7,256,417 - 415.00 6,840,000 6,840,000 - - -
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2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历
宁远喜，高级管理人员工商管理硕士，1995 年加入宝丽华集团。1997 年1 月调
入广东宝丽华新能源股份有限公司，历任公司第一届、第二届董事会秘书，2000 年
9 月起，任公司第二届、第三届董事会董事、董事长，2006 年5 月起，任公司第四
届董事会董事长，兼任公司董事会战略发展委员会主任委员。
林锦平，大学学历，1974 年参加工作。1997 年起，在广东宝丽华新能源股份有
限公司工作，历任第公司一、二、三届董事会副董事长、总经理。2006 年5 月起，
任公司第四届董事会副董事长、总经理，兼任子公司广东宝丽华建设工程有限公司
总经理。
杨清文，大学学历，1974 年参加工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届董
事会董事。2006 年5 月起，任公司第四届董事会董事，2007 年12 月起，兼任公司
子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司董事长、总经理。
叶碧玲，大学学历，1987 年参加工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届董
事会董事、财务总监。2006 年5 月起，任公司第四届董事会董事、财务总监。
叶耀荣，大学学历，2003 年参加工作。曾任广东宝丽华电力有限公司副总经理，
2006 年5 月起，任公司第四届董事会董事，兼任广东宝丽华电力有限公司董事长、
总经理。
叶华元，大学学历，1970 年参加工作。现任宝丽华集团监事会主席。1997 年起，
历任公司第一、二、三届董事会董事。2006 年5 月起，任公司第四届董事会董事。
朱慈荣，大学学历，1979 年参加工作。现任广东宝丽华服装有限公司经理。1997
年起，历任公司第一、二、三届董事会董事。2006 年5 月起，任公司第四届董事会
董事。
林炜瀚，英国爱丁堡大学工商管理硕士。1985 年至 1995 年先后任英国伦敦
TOUCHE ROSS 会计师事务所、加拿大多伦多德勤会计师事务所会计师，1995 年8
月至今，任香港新世界发展有限公司助理总经理，2000 年9 月至今，任香港惠记集
团有限公司非执行董事，2002 年2 月至今，任香港大福证劵集团有限公司非执行董
事，2003 年1 月至今，任香港新创建集团有限公司执行董事，2006 年5 月至今，任
香港利基控股有限公司非执行董事。2007 年2 月起，任公司第四届董事会董事。
左传长，经济学博士后，中国国民党革命委员会（民革）成员。1988 年起先后
在中国建设银行天津分行、深交所、国泰证券公司、风华高科、云大科技等单位研
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究、工作。2001 年12 月至今，在国家发改委宏观经济研究院工作，期间2003 年10
月—2004 年9 月作为中组部、团中央博士服务团成员，挂职担任四川省泸州市人民
政府市长助理。现任国家发改委宏观经济研究院副处长，并担任全国青联委员、民
革中央经济委员会委员、民革北京市委经济委员会副主任，国际哲学与经济学学会
会员、TCL 集团公司顾问等职务。2006 年5 月起，任公司第四届董事会独立董事，
兼任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。
吴寿康，工学硕士、南开大学经济学博士。1992 年起先后在深圳中航企业集团、
航天科技（深圳）公司、君安证券研究所等单位工作。2004 年9 月至今，任联合证
券总裁助理、研究所所长。2006 年5 月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公
司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
郭亚雄，经济学博士，副教授，硕士生导师。1985 年起先后在江西财经大学、
江西赣南果业股份有限公司、青岛东方集团股份有限公司、横店集团有限公司等单
位工作。2006 年10 月起，兼任江西江中制药集团外部董事。2005 年3 月至今，任
江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师。2006 年5 月起，任公司第四届董事
会独立董事，兼任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
陈德棉，物理化学硕士。1982 年起先后在浙江平阳县第一中学、浙江平阳县人
民法院、合肥工业大学等单位工作。曾任深圳市创新科技投资有限公司国际业务总
部部长、投资决策委员会委员，深圳中新创业投资管理公司总裁。2002 年起，任深
达声独立董事。1999 年至今，任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导师，同
济大学投资研究所所长。2006 年5 月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司
董事会战略发展委员会委员。
李玉菊，经济学博士，副教授，硕士生导师，农工民主党党员。1985 年获西南
财经大学经济学士学位，2000 年获北京大学管理学硕士学位，2007 年获北京交通大
学经济学博士学位。1985 年至今，一直从事企业财务会计的教学和研究工作，现为
北京交通大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师。2007 年2 月起，任公司第
四届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会委员。
邹锦开，大学学历，1990 年8 月至1999 年9 月任梅县建筑设计室副主任。1999
年9 月至今，任广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任。2006 年5 月，任公司第
四届监事会监事会主席。
李志贤，大学学历，1986 年参加工作。2003 年3 月至今，任广东宝丽华电力有
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限公司总经理助理。2006 年5 月起，任公司第四届监事会监事。
饶谦和，大学学历，曾在梅县汽车修配厂工作，曾任广东宝丽华建设工程有限
公司经理。1997 年起，历任公司第一、二、三届监事会监事。现任第四届监事会公
司监事。
熊定鑫，大学学历，曾任湖北鄂城通用机器集团公司政治处主任，2000 年3 月
起，任《证券时报》专版记者、专版主编，2002 年1 月，任《证券时报》深圳市怀
远广告有限公司策划师、记者。2004 年6 月起，在广东宝丽华新能源股份有限公司
工作，2005 年1 月起，任公司第三届董事会董事会秘书。2006 年5 月起，任公司第
四届董事会董事会秘书。
赖其寿，大学学历，中国注册会计师、注册税务师。1997 年7 月至2001 年4 月，
在深圳大华天诚会计师事务所工作，任项目经理；2001 年4 月至2004 年6 月在电讯
盈科综广电子商务发展（深圳）有限公司工作，任财务经理；2004 年6 月起，在广
东宝丽华新能源股份有限公司工作，任财务部经理。
王紫伟，经济学硕士，经济师。2000 年1 月至2003 年5 月在广发证券投资银行
部工作，任项目经理；2003 年5 月至2005 年12 月，任广州科技风险投资公司项目
经理；2006 年1 月至5 月，任上海淳大投资有限公司董事长助理；2006 年6 月起，
在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，任证券部经理。
刘兴旺，硕士，经济师。1998 年7 月至2005 年4 月在广发证券股份有限公司
工作，先后从事投资银行及投资业务，任项目经理、高级经理；2005 年4 月至2007
年10 月，在香江投资有限公司工作，先后担任总裁助理及副总裁；2007 年10 月起，
任广东宝丽华新能源股份有限公司投资部经理。
叶富中，大学学历。1984 年参加工作，曾在梅县家具总厂、梅县客运站、南源
永芳公司、恒丰金属皮具厂等单位工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届监事
会监事。2006 年5 月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。
杨靖超，大学学历。1985 年至2001 年，历任东北双鸭山发电厂汽机运行专业
主任、发电处副处长、发电处处长等职，2001 年至2003 年，任山东华盛发电厂生产
厂长，2003 年11 月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂厂长。
姜义钊，大学学历。曾任上海无线电三十五厂技术厂长、深圳宝声电视机厂厂
长、梅县雁南飞茶田有限公司经理、深圳绅浪服装研究中心经理等职，2003 年1 月
起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理。
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叶繁荣，大学学历。2006 年7 月，英国帝国理工学院毕业。2006 年8 月起，任
公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理。
以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。
3、年度报酬情况
（1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，
主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，
制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事
及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。
公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效
考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支
付报酬。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。
（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额415 万元。
（3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为5 万元。
（4 ）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况
姓名 领取报酬情况
叶华元 在宝丽华集团领取报酬
朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬
林炜瀚 在新创机电工程有限公司领取报酬
4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
报告期内，经2007 年2 月8 日召开的2006 年度股东大会批准，增选林炜瀚先
生为公司第四届董事会董事，任期自2007 年2 月8 日至2009 年5 月30 日；增选李
玉菊女士为公司第四届董事会独立董事，任期自2007 年2 月8 日至2009 年5 月30
日。
报告期内，根据公司《章程》的规定，公司财务部经理赖其寿、证券部经理王
紫伟、投资部经理刘兴旺、公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理叶富
中、公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理叶繁荣、副总经理姜义钊、公司
子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂厂长杨靖超为公司高级管理人员，
上述人员任期至2009 年5 月30 日。
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报告期内，公司原副总经理张剑峰先生于2007 年6 月22 日向公司董事会递交
辞呈，2007 年8 月10 日，经公司第四届董事会第十次会议研究决定，同意张剑峰先
生辞去公司副总经理职务及一切工作。
报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。
（二）员工情况
报告期内，本公司共有员工689 人，员工结构如下：
1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
人数 325 7 302 12 43
所占比例（%） 47.17 1.02 43.83 1.74 6.24
2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他
人数 3 16 212 380 78
所占比例（%） 0.44 2.32 30.77 55.15 11.32
3 ）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上
人数 338 234 97 19 1
所占比例（%） 49.06 33.96 14.08 2.76 0.14
五、公司治理结构
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为基础，
以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事行为准
则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体
系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体
系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：
1、关于股东及股东大会
公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股
东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司
在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会
议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披
露。
2、关于董事及董事会
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公司进一步完善了公司《章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参
加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应
具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司
在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、发展顾问委员会，确保董事会
高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，
以保证董事会决策的科学性和公正性。
3、关于监事及监事会
公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及
股东的权益；公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行
使监督和检查职责。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《激励计划》，该
计划从公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，
通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，
为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理
结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。
5、关于利益相关者
公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者
的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地
发展。
6、关于信息披露及透明度
公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规
定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《接待管理制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关
信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披
露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存
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在差异。
（二）独立董事履行职责情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了
较为规范的独立董事制度。
公司独立董事参加了报告期内第四届董事会的历次会议，对会议的各项议题进
行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，
保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，
在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
吴寿康 8 8 0 0
左传长 8 8 0 0
陈德棉 8 8 0 0
郭亚雄 8 8 0 0
李玉菊 7 7 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
况
公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务
负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。
2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立
拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；
公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。
3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。
4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职
能。
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5、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主
决策、自主管理公司业务。
（四）公司管理人员的考评及激励情况
公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激
励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司董事
会《专门委员会实施细则》的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健
全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、
考评和激励标准化、程序化、制度化。
报告期内，经中国证监会审核无异议，深交所确认，登记公司核准，公司《激
励计划》第一个行权期激励对象涉及的1,080万份股票期权，以2007年12月11日为行
权日行权完毕，并于2007年12月12日登记在激励对象个人证券帐户名下。
（五）公司内部控制自我评价
1、公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内
部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动” 自查及整改活动，以
夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施
及有效监督。
（1）2007 年6 月23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过公司《内部控
制制度》、《信息披露管理制度》（修订版）、《关联交易管理制度》（修订版）、《对外
担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司
《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公司环境控制制度、业务控
制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控
制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。
（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会广东监管局公司治理专
项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情
况提出整改措施，并按要求进行了整改（详见公司2007 年9 月22 日公告）。
（3）公司成立了以董事长为组长，公司总经理及审计部经理为副组长，公司董
事会秘书、公司证券部经理、投资部经理、财务部经理、行政部经理及子公司总经
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理为成员的公司内部控制领导小组，依据公司 《内部控制制度》的规定，组织实施
公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控
制活动进行监督。
（4 ）公司成立审计部，审计部设经理及内部审计员各1 人。在公司内部控制领
导小组及董事长的直接领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、
评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。
2、公司内部控制重点活动
（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表
股东大会
审计委员会
监事会 薪酬与考核委员
董事会 战略发展委员会
董事会秘书 提名委员会
总经理
发展顾问委员会
投资部 证券部 财务部 审计部 行政部 技术中心
100% 100% 100% 90%
100% 100% 100% 90%
10%
广东宝丽华 陆丰宝丽华新能 广东宝丽华建设 10% 梅县宝丽华房地
电力有限公司 源电力有限公司 工程有限公司 产开发有限公司
有限公司
（2）公司控股子公司的内部控制情况
根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平
化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。
各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的
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总体经营计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、
培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的
管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的
情形发生。
（3）公司关联交易的内部控制情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过新修订的公司《关联交易管理制度》，对
公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理
制度》的规定执行。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。
（4 ）公司对外担保的内部控制情况
公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、
对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保
的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
报告期内，报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司
对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均
经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。
（5）公司募集资金使用的内部控制情况
2006 年12 月22 日，经中国证监会证监发行字[2006]134 号文核准，公司非公开
发行人民币普通股9,600 万股，募集资金总额91,200 万元，扣除相关费用后，募集
资金净额88,718 万元。根据公司非公开发行人民币普通股方案的相关承诺，本次募
集资金将全部用于梅县荷树园电厂二期工程2×300MW 循环流化床资源综合利用发
电机组项目（以下简称二期工程）。
公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
的相关规定执行。报告期内，公司募集资金已全部使用完毕。其中投入到二期工程
中的募集资金共计80,574 万元；根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资
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金使用的通知》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，其余募
集资金8,144 万元用于补充梅县荷树园电厂流动资金。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
的情形发生。
（6）公司重大投资的内部控制情况
公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议
程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。
报告期内，公司参与云南铜业、航天电器的非公开发行及长城证券有限责任公
司的增资计划，上述投资均由董事会依据公司《投资管理制度》，在董事会的审批权
限内履行审批程序及信息披露义务。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、
有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。
（7）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》，
对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司
重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制
程序。
依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确
到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披
露。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、
充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和
公司《重大信息内部报告制度》的情形发生。
3、公司内部控制存在的问题及整改计划
公司处在各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司
应对突发事件的能力还需加强。
公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按
照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员
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及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完
善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。
4、公司内部控制情况的总体评价
公司内部控制遵循以下基本原则：
（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环
节；
（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须
遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（4 ）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到
最佳的控制效果。
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节
的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
公司的内部控制基本达到以下目标：
（1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成
科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运
行；
（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护
公司财产的安全完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
（5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、
风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、
充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年
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度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如
下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了
公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司
内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公
司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务
控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计
控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
六、股东大会情况简介
六、股东大会情况简介
报告期内，公司于2007 年2 月8 日上午9：30，在公司会议厅召开了2006 年度
股东大会。会议逐项审议通过了以下议案：
1、公司董事会2006 年度工作报告；
2、公司监事会2006 年度工作报告；
3、公司2006 年年度报告及年度报告摘要；
4、公司2006 年度财务决算及利润分配预案；
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5、公司2007 年度工作计划；
6、关于续聘公司2007 年度审计单位的议案；
7、关于修改公司《章程》的议案；
8、关于增选公司董事的议案；
9、关于增选公司独立董事的议案；
10、关于修改公司独立董事津贴标准的议案；
11、监事会对公司《激励计划》激励对象名单核实情况的说明。
本次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师现场见证并出具了法律意
见书。
公司2006 年度股东大会决议公告刊登在2007 年2 月9 日《中国证券报》、《证
券时报》及中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》。
七、董事会报告
七、董事会报告
（一）公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会关于开展“上市公司治理专项活动”的
规定，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，并自觉持续规范运作。
报告期内，公司坚定不移地贯彻实施做大做强公司核心主业新能源电力产业的
发展战略，坚持产业经营与资本运营相结合、通过资本运营促进产业经营的方针，
圆满地完成了2007年各项经营计划。
（1）公司核心主业梅县荷树园电厂一期工程—资源综合利用技术改造项目
2×135MW煤矸石劣质煤发电机组（以下简称梅县荷树园电厂一期工程）并行稳定运
营，创造了良好的经济效益。
（2）梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组各
项建设保质保量顺利进行，有望按计划于2008年8月全部投产发电。
（3）陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程、二期工程共99MW风电项目获得广东省
发展和改革委员会核准，公司成立全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司，正
在进行风电项目前期建设工作，公司在新能源电力可再生能源风电领域的建设已迈
上快速发展的道路。
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（4 ）公司梅县荷树园电厂三期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机
组项目（以下简称三期工程）立项申报进展顺利，将为公司实施新能源电力发展战
略奠定坚实基础。
（5）公司以自有资金成功认购云南铜业和航天电器的非公开发行股票，分别认
购云南铜业和航天电器非公开发行人民币普通股A股2000万股、200万股，实现了可
供出售的金融资产的增值；同时成功参与长城证券有限责任公司增资计划，出资
21,000万元，认购长城证券3,500万份出资单位，成为长城证券增资后第七大股东。
有效的资本运营不仅解决了公司阶段性富裕资金的有效使用和投资回报问题，而且，
通过高效运作，积累了必要的发展资本，可以有效提高核心主业发展的出资能力，
助推公司核心主业新能源电力的腾飞。
（6）公司两大基础业务房地产开发和建筑施工业务稳健增长，其中房地产开发
业务加大土地开发力度，土地开发转让收入较上年大幅增加。
报告期内，公司实现营业收入1,283,144,614.26 元、营业利润341,809,860.93 元、
净利润331,150,486.83 元，分别比去年同期增长26.94 %、27.64%、25.93 %。其中新
能源电力实现营业收入939,711,172.92 元、营业利润 280,731,318.91 元、净利润
280,905,186.18 元，分别占公司同期营业收入、营业利润、净利润的73.24%、82.13%、
84.83%。
2、公司主营业务及其经营情况
（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
占主营业务收入比例 占主营业务利润比例
类别
（％） （％）
新能源电力 73.24 82.13
行业 房地产开发 19.51 21.77
建筑施工 7.25 10.05
广东省 100.00 100.00
地区
广东省外 0 0
（2）公司分行业生产经营情况
公司主营业务分行业、产品情况表
营业收入 营业成本
分行业或 营业利 营业利润率比上年
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
产品 润率(%) 增减
减（%） 减（%）
新能源电力 937,711,172.92 563,179,531.38 29.94 5.05 7.09 减少0.79 个百分点
房地产开发 250,347,853.00 137,895,559.05 29.73 221.08 166.10 增加14.13 个百分点
建筑施工 93,085,588.34 73,672,655.86 36.92 142.79 120.16 增加14.82 个百分点
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新能源电力：公司梅县荷树园电厂一期工程系国家重点鼓励和支持发展的洁净
煤燃烧技术发电项目，属于新能源电力资源综合利用领域，是目前国内运行最稳定、
技术最成熟的循环流化床发电机组。报告期内，公司新能源电力业务实现营业收入
937,711,172.92 元，实现营业利润280,731,318.91 元。
房地产开发：经过多年的开发经营，公司的房地产开发业务已在梅州地区树立
了良好的品牌形象。报告期内，公司房地产开发业务共实现营业收入250,347,853.00
元，实现营业利润74,416,824.26 元。
建筑施工：公司拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑工
程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、公路
路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路工程施
工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高及种类最
多的龙头企业，在梅州当地有较强的市场竞争力。报告期内，公司在建工程有梅州
市城市监察大队大楼工程、梅州市政协大楼工程等。报告期内，建筑施工业务共实
现营业收入93,085,588.34 元，实现营业利润34,365,552.89 元。
（3）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额10％以上的主要产品的
主要经营指标如下：
项 目 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润率（％）
新能源电力 937,711,172.92 563,179,531.38 29.94
房地产开发 250,347,853.00 137,895,559.05 29.73
（4 ）公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 90.92％；前
五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 95.70 % 。
3、报告期公司资产构成及其变化原因说明
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本报告期 上年度期末 同比增
项目 占资产比 占资产比 减变动 发生重大变动的主要影响因素
金额 金额
重 重 幅度
系公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司年末结算尚未收回的电费
应收账款 176,284,108.30 3.73% 100,974,179.93 3.42% 74.58% 款和广东宝丽华建设工程有限公司承揽的施工工程尚未收回的工程款
增加所致。
系公司所属子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司预付的大新城土地
预付款项 825,717.97 0.02% 26,813,578.38 0.91% -96.92%
出让金因国有土地使用权证的取得而结转所致。
系梅县宝丽华房地产开发有限公司以前年度的征地保证金于本报告期
其他应收款 2,550,717.93 0.05% 4,852,171.81 0.16% -47.43%
办理完征地手续后结算征地款所致
存货 188,009,989.49 3.98% 201,708,155.12 6.83% -6.79%
长期股权投资 210,000,000.00 4.45% － － － 系公司投资长城证券有限责任公司21000 万元所致
投资性房地产 6,741,370.72 0.14% 7,072,876.36 0.24% -4.69%
固定资产 1,193,596,480.16 25.28% 1,184,510,704.89 40.11% 0.77%
在建工程 1,140,833,386.43 24.16% 155,360,896.42 5.26% 634.31% 系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程所致
短期借款 360,000,000.00 7.62% 360,000,000.00 12.19% 0.00%
系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程增加贷
长期借款 1,313,000,000.00 27.81% 773,000,000.00 26.18% 69.86%
款所致
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4 、报告期公司主要资产采用的计量属性：
根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存
货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产
的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应
收款项采用折现率法按摊余成本计量；投资性房地产采用成本模式计量。
a
金融资产和金融负债的公允价值确定方法：、存在活跃市场的金融资产或金融
b
负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 、金融工具不存在活跃市场的，公司
采用估值技术确定其公允价值。
5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因说明
（单位：元）
增减变
项目 增减变动金额 发生变化的主要影响因素
动幅度
系房地产开发收入及建筑施工收入分别比
营业税金及附加 28,740,892.19 199.40% 去年增加17,237.77万元及5,474.97万元
所致。
系公司于2006年9月8 日实施了首期股票
期权激励计划，根据现行《企业会计准则》
管理费用 21,217,759.39 47.15%
的规定，据此计算的权益工具成本费用增加
了公司本年度的管理费用所致。
系公司所属子公司梅县宝丽华房地产开发
所得税费用 8,727,619.41 462.38%
有限公司2007年度利润总额大幅增加所致。
6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及其原因说明
1
（）现金流量构成及占比
2007年度 2006年度
项 目
金额 占比 金额 占比
经营活动产生的现金流量净额 426,987,128.18 -66.02% 437,080,545.57 47.67%
投资活动产生的现金流量净额 -1,579,214,507.57 244.17% -321,376,746.32 -35.05%
筹资活动产生的现金流量净额 505,462,962.20 -78.15% 801,252,345.44 87.38%
现金及现金等价物净增加额 -646,764,417.19 100.00% 916,956,144.69 100.00%
2
（）同比发生重大变化的项目及其原因说明
增减比例
项 目 2007 年度 2006 年度 增减金额
（％）
销售商品、提供劳务收到的现金 1,326,470,672.77 1,230,403,028.16 96,067,644.61 7.81
收到其他与经营活动有关的现金 30,470,392.17 8,006,351.50 22,464,040.67 280.58
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购买商品、接受劳务支付的现金 657,061,399.19 584,021,363.73 73,040,035.46 12.51
支付给职工以及为职工支付的现金 26,486,743.85 13,626,669.77 12,860,074.08 94.37
支付的各项税费 183,327,451.86 127,450,157.91 55,877,293.95 43.84
支付其他与经营活动有关的现金 63,078,341.86 76,230,642.68 -13,152,300.82 -17.25
取得投资收益收到的现金 10,000,000.00 1.00 9,999,999.00 999,999,900
处置固定资产、无形资产和其他长
809,242.00 300,000.00 509,242.00
期资产收回的现金净额 169.75
购建固定资产、无形资产和其他长
1,148,823,749.57 321,676,747.32 827,147,002.25
期资产支付的现金 257.14
吸收投资收到的现金 58,428,000.00 887,180,000.00 -828,752,000.00 -93.41
取得借款收到的现金 1,020,000,000.00 515,000,000.00 505,000,000.00 98.06
偿还债务支付的现金 480,000,000.00 507,000,000.00 -27,000,000.00 -5.33
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 92,965,037.80 93,927,654.56 -962,616.76 -1.02
说明：
① 收到其他与经营活动有关的现金较2006年增长280.58％，主要系往来款项增
加所致。
②支付给职工以及为职工支付的现金较2006年增长94.37％，主要由于公司提高
职工福利
以及所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程项目而增加职工所致。
③支付的各项税费较2006 年增长43.84％，主要系房地产开发收入及建筑施工
收入分别比去年增加17,237.77万元及5,474.97万元，致使营业税、所得税及相关
税费增加所致。
④取得投资收益收到的现金较2006年增长近1000万元，系公司于2007年3 月
2 日认购了云南铜业股份有限公司非公开发行的股票2000万股，并于2007年7 月收
到该公司发放的现金股利1,000万元所致。
⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2006年增长257.14％，
系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程所致。
⑥吸收投资收到的现金较2006年减少93.41％，系2006年12月公司向特定对象非
公开发行股票9600万股、吸收投资净额88,718.00万元与2007年12月公司首次行权第
一期股票期权1080万股、吸收投资净额5,842.80万元所致。
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⑦取得借款收到的现金较2006年增加98.06％，系公司所属子公司广东宝丽华电
力有限公司投资建设二期工程增加贷款所致。
7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩
广东宝丽华电力有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：洁净煤燃烧技
术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新
能源电力生产技术咨询、服务。公司注册资本112,000万元，截止2007年12 月31
日，总资产3,173,735,575.87 元，净资产1,195,897,149.20 元。报告期内，实现
主营业务收入939,711,172.92 元，主营业务利润280,731,318.91 元，实现净利润
280,905,186.18元。
梅县宝丽华房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：房地产
开发经营（凭资质证书经营）；房地产中介服务。注册资本3,000 万元。截止2007
年12 月31 日，公司总资产180,314,907.41 元，净资产109,146,607.04 元。报告
期内，实现主营业务收入250,347,853.00元，主营业务利润74,416,824.26元，实
现净利润63,037,973.25元。
广东宝丽华建设工程有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：房屋和土
木工程建设、公路工程、建筑安装、装饰业；房地产开发经营；加工、销售：建筑
材料。注册资本6,000万元，截止2007年12月31 日，公司总资产218,184,330.94
元，净资产107,562,132.31元。
陆丰宝丽华新能源电力有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：风力发
电可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），
新能源电力生产技术咨询、服务。注册资本3000 万元。截止2007 年12 月31 日，
公司总资产30,000,000.00元。
8、公司控制的特殊目的主体情况
公司无控制的特殊目的主体。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局
公司已形成以新能源电力为核心、以房地产开发和建筑施工为辅的主业架构。
新能源电力行业：公司核心主业属于电力行业中的新能源电力子行业。公司身
处电力紧缺的广东省，公司电力销售客户为南方电网。
从南方电网及其中最主要的广东电网供求形势来看，由于广东宏观经济健康发
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展，电力持续供不应求，最近几年南方电网及辖属各省区统调负荷连创历史新高，
电力持续处于紧缺的状态。
尽管随着部分计划内机组按期投产，南方电网电力供应有所缓解，但在相当长
的时间内，南方电网电力供不应求的局面将不会消失。据广东省经贸委预测， 2008
年，广东省全年电力缺口将达650 多万千瓦。南方电网电力紧张的需求状态，公司
所处的广东省用电需求迅猛增长的态势，为公司核心主业新能源电力的发展提供了
良好的市场环境和广阔的空间。
根据国家产业政策、广东省电力需求、梅州发展规划及当地资源，公司实施差
异化的竞争策略，选择进入电力行业中新能源资源综合利用发电领域，涉及的资源
综合利用及循环流化床锅炉洁净煤燃烧技术，是国家重点鼓励和优先发展的行业及
技术，具有广阔的发展前景。
公司在新能源电力子行业拥有的国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经
营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势、管理团队及激励优势，使公司核心竞争力和
可持续发展能力大大增强，新能源电力业务在经济效益、社会效益、生态环保效益
方面具备较强的市场竞争力和强大的发展后劲。
在公司梅县荷树园电厂一期工程并行稳定运营的基础上，公司梅县荷树园电厂
二期工程已于2006 年11 月15 日全面动工建设，预计二期工程2 台机组2008 年4
月、8 月分别投产发电，届时公司新能源电力资源综合利用发电机组总装机规模将达
870MW；同时梅县荷树园电厂三期工程项目申报立项进展顺利；全部工程竣工投产
后，公司梅县荷树园电厂装机规模将达 1470MW，将进一步强化公司在国内新能源
电力领域的领先地位。
按照公司新能源战略发展规划，公司投资建设陆丰甲湖湾陆上风电场一期、二
期工程，向可再生能源风电领域进军，目前已经广东省发改委核准的陆丰市甲湖风
电场装机规模99MW，建成投产后将跃入中国风电公司第一阵营。同时公司海上风
电蓝图正在规划之中，海上风电将是公司下一步新能源电力核心主业的发展重点之
一。
跨入新能源电力可再生能源领域，这是公司加大力度进行风电等可再生能源开
发、深入实施做大做强新能源电力产业发展战略的又一重大举措，将实现公司新能
源电力的两大板块— 资源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电并驾齐
驱、快速发展，对实现公司新能源电力的专业化、规模化、国际化、品牌化的战略
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目标，具有重要的积极意义。
在着力抓好新能源电力产业经营的基础上，公司结合所处电力行业资金充裕的
特点，稳步探索股权投资业务，通过资本运营促进产业经营。有效的资本运营不仅
解决了公司阶段性富裕资金的有效使用和投资回报问题，而且，通过高效运作，积
累了必要的发展资本，可以有效提高核心主业发展的出资能力，助推公司核心主业
新能源电力的腾飞。
2007 年公司在股权投资领域进行了一些尝试，取得了较好的效果，但是公司清
醒地意识到，要在今后的股权投资中取得持续成功，还需要付出更大的努力。公司
将本着谨慎的原则，坚持价值投资理念，适度开展对外股权投资业务，为股东创造
理想的回报。
房地产行业：公司所处的梅州房地产行业总体运行较为健康，具有良好的发展
基础和成长空间。经过多年发展，公司培育的“宝丽华地产”树立了良好的市场品牌
形象，并已建立了区域竞争优势、品牌优势，有利于公司房地产开发业务的健康稳
定发展。
建筑施工业：公司是梅州地区唯一同时拥有房屋建筑工程施工总承包和公路路
面工程专业承包一级资质的企业，同时也是梅州获得建筑资质等级最高及种类最多
的龙头企业。公司凭借雄厚的技术及质量优势、先进的施工设备、较强的技术队伍
及所承建项目获得的多项国家、省、市级优质工程奖项，成功地塑造了“宝丽华建设”
品牌，为公司建筑施工业务的稳定发展打下了良好的基础。
2、公司发展战略及2008 年经营计划
（1）公司发展战略：在国家建设资源节约型、环境友好型社会,大力发展循环
经济的政策指引下，充分利用国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业政策，
致力于洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业，通过资
本运营促进产业经营，不断提升公司核心竞争力，实现公司新能源电力产业的专业
化、规模化、国际化、品牌化，使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他
清洁能源的大型集团化新能源电力上市公司，为中国社会经济可持续发展提供高效
清洁能源。
（2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。
（3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社
会经济可持续发展提供高效清洁能源。
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（4 ）战略目标：努力使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能
源的大型新能源电力上市公司。
（5）业务发展规划：
资源综合利用及洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目梅县荷树
园电厂一期工程基础上，完成二期工程的建设及三期工程2×300MW 循环流化床资
源综合利用发电机组的立项和建设，使梅县荷树园电厂总装机容量达到1470MW。
可再生能源发电：分两期投资建设陆丰甲湖湾陆上风电场99MW 风电机组，规
划分期完成陆丰甲湖湾海上风电场1250MW 风电机组的立项及建设。
在以上项目的基础上，公司将重点推进陆丰甲湖湾发电厂超超临界节能环保发
电机组的立项工作，打造陆丰甲湖湾清洁能源基地，力争实现公司电力装机容量较
大规模的增长，以达到公司做大做强新能源电力产业的战略目标。
（6）公司2008 年度经营计划
①继续严格按照国家及证券监管机构有关法律规定，加强公司内部控制，全面
完善公司的经营管理体制，确保公司持续规范运作、合法经营；
②牢固树立安全生产观念，采取有效措施，保证公司梅县荷树园电厂一期工程
稳定运行及二期工程按计划顺利投产发电，确保公司新能源电力实现年发电量在37
亿度以上；
③积极开拓煤源供应渠道，采取有效措施，尽量减轻煤炭价格上涨带来的成本
上涨压力；
④积极做好梅县荷树园电厂三期工程2×300MW 循环流化床资源综合利用发电
机组项目立项申报工作，争取早日核准建设；
⑤加快陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程建设，为打造陆丰清洁能源基地开创良
好的开端；
⑥充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优势，
增强技术创新能力和核心竞争力；
⑦制定积极、稳妥的资金使用计划，保证公司各项业务的正常开展；
⑧产业经营与资本运营相结合，通过资本运营促进产业经营，为核心主业的发
展提供强有力的资金保障；
⑨持续做好公司投资者关系管理工作。
3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划
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公司投资建设的梅县荷树园电厂二期工程，于2006 年11 月正式开工建设，两
台机组预计
分别于2008 年4 月、8 月投产发电。该项目预计总投资29.16 亿元，除资本金外，
银团贷款约20.4 亿元。预计2008-2009 年将向银团新增项目贷款14 亿元。
公司陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程49.5MW 机组将于2008 年正式开工建设，
项目计划总投资42,751 万元，其中项目资本金10,688 万元，由公司自有资金解决，
占总投资的25%；其余资金采取银行贷款的方式解决。
梅县荷树园电厂三期工程预计在2008 年获准立项后也将开工建设，所需项目资
本金将由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决。以上两个项目的资
本金以外资金将由银行贷款解决，项目未来所需建设资金基本有保障。
根据公司未来新能源电力核心主业的发展规划，后续其它项目资金需求量较大，
公司将
根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定多种渠
道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。
4、公司未来发展战略的风险、对策及措施
公司地处粤东北山区，尽管近年来已走上快速健康发展的轨道，但公司核心主
业新能源电力现有装机容量尚小，尚未形成规模效益。
公司将严格遵守国家及证券监管机构有关法律规定，进一步完善公司的经营管
理机制，加强公司内部控制，确保公司在持续规范运作、合法经营的基础上，强化
支撑公司快速发展的项目储备工作，实施人员扩充与培训计划，坚持做大做强新能
源电力的发展战略，通过资本运营促进产业经营，实现公司新能源电力产业的专业
化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公司的核心竞争力。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
（1）募集资金使用情况
2006 年12 月，经中国证监会证监发行字[2006]134 号文核准，公司非公开发行
人民币普通股9,600 万股，募集资金总额91,200 万元，扣除相关费用后，募集资金
净额88,718 万元。报告期内，公司募集资金已全部使用完毕。其中投入到梅县荷树
园电厂二期工程中的募集资金共计80,574 万元；根据中国证监会《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相
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关规定，其余募集资金8,144 万元用于补充梅县荷树园电厂流动资金。
（2）募集资金投资项目进度情况
公司募集资金投资项目梅县荷树园电厂二期工程于2006 年11 月15 日正式动工
建设。目前二期工程各项建设进展顺利，预计二期工程两台机组分别于2008 年4 月、
8 月正式投产发电并进入商业运营。
（3）募集资金投资项目收益情况
梅县荷树园电厂二期工程目前正处在建设期，尚未实现收益。
（4 ）募集资金使用情况表 单位：人民币/万元
本报告期已使用募集资金
88,718
募集资金总额 88,718 总额
已累计使用募集资金总额 88,718
产生 是否符 是否符
拟投入 是否变 实际投
承诺项目 收益 合计划 合计划
金额 更项目 入金额
情况 进度 收益
梅县荷树园电厂二期工程 80,574 否 80,574 无 是
补充流动资金 8,144 8,144
合计 88,718 否 88,718 无 是
未达到计划进度和收益的说
募集资金投资项目正处在建设期，尚未产生收益。
明
变更原因和变更程序说明 无
尚未使用的募集资金用途及
无
去向
2、非募集资金项目情况
（1）报告期内，公司第四届董事会第八次会议审议决定，设立陆丰宝丽华风力
发电有限公司（后更名为陆丰宝丽华新能源电力有限公司），投资建设陆丰甲湖湾陆
上风电场一期工程及扩建项目（二期工程）。
经广东省发展和改革委员会《关于广东省陆丰市甲湖风电场项目的核准意见》（粤
发改能[2007]50 号）及《关于广东省陆丰市甲湖风电场扩建项目的核准意见》（粤发
改能[2007]528号）核准，陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程项目及扩建项目（二期工
程）建设规模总装机容量为99MW，两期工程项目投资估算84,299 万元，其中项目
资本金23,153 万元，其余资金采取银行贷款等方式自筹解决。
3,000
目前，注册资本 万元的陆丰宝丽华新能源电力有限公司正在进行陆丰甲湖
湾陆上风电场一期工程项目的前期建设工作，各项建设进展顺利。
/
非募集资金项目情况表 单位：人民币万元
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项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程 42,751 正常 无
陆丰甲湖湾陆上风电场二期工程 41,548 正常 无
合计 84,299 正在前期建设，无收益
2 23,120
（）报告期内，公司以自有资金 万元成功认购云南铜业和航天电器的非
A 2,000
公开发行股票，分别认购云南铜业和航天电器非公开发行人民币普通股 股 万
200 114,978
股、 万股，至本报告期末，账面值达 万元； 成功参与长城证券有限责任
公司增资计划，出资21,000万元，认购3,500万份出资单位，成为该公司第七大股东。
3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。
（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部2006 年2 月15 日颁布的新《企业会计准则》和中国证券监督管理
委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期
间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，公司对
2007年期初资产负债表项目进行调整，具体调整情况如下：
2007 年1 月1 日
调整项目
调整前 调整金额 调整后
投资性房地产 7,072,876.36 7,072,876.36
递延所得税资产 1,355,767.02 1,355,767.02
应付职工薪酬 2,851,721.92 2,851,721.92
资本公积 955,565,604.47 5,868,826.50 961,434,430.97
盈余公积 87,838,069.84 34,038,333.43 121,876,403.27
未分配利润 257,344,719.35 38,551,392.91 218,793,326.44
原因说明：
1、投资性房地产：公司根据《企业会计准则第3 号-投资性房地产》的规定，
公司将原来在固定资产和无形资产中核算的用于出租的房屋建筑物、土地改在投资
性房地产中核算，并采用成本计量模式。
2、递延所得税资产：公司根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司
采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为
基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法
的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当
期的所得税费用。
3、应付职工薪酬：公司根据《企业会计准则第9 号-职工薪酬》的规定，将原
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在应付职工福利费项下核算的。公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了
重新划分，将职工福利调入应付职工薪酬科目核算。
4、资本公积：公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司对于
2006年9 月8 日首次授予股票期权激励计划进行了相应的账务处理，增加了资本公
积和减少了未分配利润5,868,826.50 元。
5、盈余公积和未分配利润：公司根据《企业会计准则第2 号－长期股权投资》
及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司采用成本
法核算及并追溯调整。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2007 年度，公司董事会召开了第四届董事会第六次至第十二次董事会、董事会
临时会议共八次会议。
会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下：
序
会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
号
1 四届六次 2007 年1 月18 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年1 月19 日
2 四届七次 2007 年4 月9 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年4 月10 日
3 四届八次 2007 年5 月9 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年5 月10 日
4 四届九次 2007 年6 月23 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年6 月24 日
5 四届十次 2007 年8 月10 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年8 月11 日
6 四届十一次 2007 年10 月8 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年10 月9 日
7 四届十二次 2007 年12 月11 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年12 月13 日
8 董事会临时会议 2007 年9 月26 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年9 月27 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）报告期内，公司利润分配方案执行情况
2007 年2 月8 日，公司2006 年度股东大会通过了公司2006 年度财务决算、利
润分配及资本公积金转增股本方案：
2006 年度，公司实现净利润 268,877,396.08 元，提取 10%法定公积金
26,887,739.61 元，加年初未分配利润87,112,062.88 元，减去已分配股利71,757,000
元，可供股东分配的利润为257,344,719.35 元。
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公司2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2006 年度末总股本
370,365,000 股为基数，按10：2 的比例向全体股东派送红股并派发现金红利0.03 元
/股（含税），同时以资本公积金按10：8 的比例向全体股东转增股本。分红及转股前
公司总股本37,036.5 万股，分红及转股后公司总股本增至74,073 万股。
此次分红派息公告于2007 年2 月10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，
股权登记日为2007 年2 月15 日，除息日和派息日为2007 年2 月16 日。
（2）报告期内，公司《激励计划》执行情况
A）公司股东大会决议关于公司《激励计划》相关事宜的授权情况
2006年9月4 日，公司2006年第二次临时股东大会通过关于提请股东大会授权
董事会办理公司《激励计划》相关事宜的议案，包括：
①授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量
和行权价格进行调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜；
④授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券
交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
⑧授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚
未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
⑨授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理；
⑩授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
B）公司《激励计划》相关事宜的授权执行情况
①2007 年2 月16 日，公司实施2006 年利润分配及资本公积金转增股本方案，