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S*ST中辽: 收购报告书
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
股 票 代 码： 000638
股 票 简 称： S*ST 中辽
股票上市地： 深圳证券交易所
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号A 座27 层
签署日期：二○○八年九月一日
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、
法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中
国辽宁国际合作（集团）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司股份超过30%，涉及触发要约收购义务，尚需获得证
监会豁免收购人要约收购义务，方可实施。
五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
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特别风险提示
1、收购人在完成上市公司股权收购并成为上市公司的控股股东后，与上市公司
之间存在同业竞争问题。收购人及其除上市公司外的其他经营房地产开发业务的子
公司与上市公司及上市公司下属经营房地产开发业务的子公司之间均存在同业竞争
问题。尽管收购人作出了尽快通过有效手段解决同业竞争问题和不损害上市公司利
益的承诺，但承诺能否得到有效执行存在重大不确定因素。
2、收购人通过股权分置改革赠送给上市公司的北京华松房地产开发有限责任公
司 70%股权和北京天源房地产开发有限公司 91.43%股权两项资产可以确保上市公司
最近三年的持续盈利，但后续持续盈利问题将依靠上市公司的滚动发展和大股东及
其他战略合作者的进一步资产有偿注入，因而存在一定的不确定性。
3、为解决上述同业竞争和持续盈利能力问题，收购人提出了如下措施和计划：
（1）在本次收购和股权分置改革实施完成之日起6 个月内，向上市公司提出定
向增发计划，通过定向增发方式将万方源所拥有的全部经营房地产开发业务的公司
的股权和资产均注入上市公司，增发完成后，万方源不再拥有房地产开发资产，也
将不再从事与上市公司相同或相似的房地产开发业务。
（2）如在2009 年 12 月 31 日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万
方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并
暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再
行支付。
（3）在本次收购完成后、定向增发完成前，万方源将把所有的房地产开发业务
委托上市公司经营管理，并按市场公允价格向上市公司支付相应的管理费用。
（4 ）鉴于收购人的控股股东万方控股对重庆百创拥有33.33%的股份，万方控股
同意将上述部分股权经评估作价后与上市公司的不良资产及部分可剥离负债进行等
价置换，先期将重庆百创的部分股权置换进入上市公司。
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
（5）万方源同时作出如下承诺：“在成为中辽国际的第一大股东和实际控制人
后，将通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式
把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入中辽国际，对不具备注入上市公司条
件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方；在上市公司开展房地产开发
业务的地域，万方源及其除上市公司外的关联企业将不再从事与中辽国际相同或相
似的房地产开发业务”。
但上述一系列计划的成功实施须经中国证监会或/和上市公司股东大会审批通
过，在当前房地产行业面临宏观调控的形势下，存在重大不确定性。详情请参见本
报告书第七节“对上市公司的影响分析”相关内容或本次收购的《独立财务顾问报
告》第五节相关内容。
4、收购人经审计的最近一期财务报表显示，收购人截至2008 年4 月30 日的资
产负债率达到 68.32％，属于偏高情形，因此可能存在一定的经营风险。
以上提请投资者特别关注。
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
释 义 .................................................................................................................1
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 2
第二节 股权出让方介绍.................................................................................... 22
第三节 收购决定及收购目的............................................................................. 26
第四节 收购方式 .............................................................................................. 29
第五节 资金来源 .............................................................................................. 32
第六节 后续计划 .............................................................................................. 33
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................... 37
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 55
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.......................................... 56
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................ 56
第十一节 其他重大事项................................................................................... 101
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释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中辽国际、上市公司、
指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
公司、S*ST中辽
万方源/本公司/收购人 指 北京万方源房地产开发有限公司
深圳市巨田投资有限责任公司（原名巨田证券有限
巨田投资/巨田证券 指
责任公司）
万方控股 指 万方投资控股（集团）有限公司
北京华松 指 北京华松房地产开发有限责任公司
北京天源 指 北京天源房地产开发有限公司
重庆百创 指 重庆百年同创房地产开发有限公司
辽宁方城 指 辽宁方城置地有限公司
辽宁国际集团 指 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
中辽有限公司 指 中国辽宁国际合作有限责任公司
辽机股份 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司
长城公司 指 中国长城资产管理公司
特证物业 指 深圳市特证物业管理有限公司
财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司
律师 指 北京市广盛律师事务所
股改 指 股权分置改革
1
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人基本情况
收购人名称：北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000 万元
企业法人营业执照注册号：110000001762086
企业类型及经济性质：有限责任公司，民营
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
经营期限：2000 年 11 月 16 日至2020 年 11 月 15 日
税务登记证号码：京税证字110105801723663号
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号A 座27 层
邮 编：100027
联系电话：（010）64618888～273
传 真：（010）64609699
2、收购人股东及股权结构
北京万方源房地产开发有限公司于2000 年 11 月 16 日在北京市工商行政管理局
注册成立，公司目前注册资本为 25,000 万元，法定代表人：张晖。万方源当前股东
包括：万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司、张
晖、杨克宁，具体持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 万方投资控股（集团）有限公司 23110 92.44
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 1000 4.00
3 张 晖 811 3.24
4 杨克宁 79 0.32
合 计 25,000 100.00
2
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3、历史沿革
万方源于2000 年 11 月 16 日成立时的注册资本为2,500 万元，经北京中达安永
会计师事务所有限责任公司2000 年 10 月31 日出具京中达验字[2000]第F041 号开业
验资报告书验证，并取得由北京市工商行政管理局核发的注册号 1100001176208 号
企业法人营业执照。股东为5 个自然人：张晖、郝长春、李伏春、王树民、张德明，
股权比例分别为 32.44%、21.24%、35.32%、7.84%、3.16%。
根据2003 年公司股东会决议，公司股东与新增股东杨克宁、万方投资控股（集
团）有限公司签署了股权转让协议书，股权转让后公司注册资本仍为2500 万元，公
司股东变更为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司，股权比例分别为 32.44%、
3.16%、64.40%。
根据2004 年4 月 1 日公司股东会决议，将公司注册资本由2500 万元增至 5000
万元，均为现金增资，其中由原股东万方投资控股（集团）有限公司增资 1500 万元，
新增股东天融投资担保有限公司现金增资 1000 万元。增资后公司注册资本 5000 万
元，股东为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司、天融投资担保有限公
司，股权比例分别为：16.22%、1.58%、62.20%、20.00%。
根据 2004 年 7 月 2 日公司股东会决议，天融投资担保有限公司将持有本公司
20.00% 的股权转让给北京讯通畅达科技开发有限公司，变更后公司注册资本仍为
5000 万元，公司股东变更为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司、北京
16.22%、1.58%、62.20%、20.00%。
讯通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：
根据股东会决议，2008 年4 月 1 日公司注册资本由5000 万元增至 15000 万元，
均为现金增资，由股东万方投资控股（集团）有限公司增资 10000 万元。增资后公
司注册资本 15000 万元，股东为张晖、杨克宁、万方投资控股（集团）有限公司、
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：87.4%、6.67%、5.41%、0.52%。
根据股东会决议，2008 年4 月28 日将公司注册资本由15000 万元增至25000 万
元，均为现金增资，由股东万方投资控股（集团）有限公司增资 10000 万元。增资
后公司注册资本 25000 万元，股东为万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅
达通讯科技开发有限公司、张晖、杨克宁，股权比例分别为：92.44%、4.00%、3.24%、
0.32%。
4、经营概况
万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，2000 年成立以来，万方源
3
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
已开发完毕的项目有：
*北京太阳宫新区9.6 万平米的“万方景轩”住宅、商业和地下车库项目
*北京朝阳区常营乡2.8 万平米的“万方家园”住宅项目
*重庆北部新区9.4 万平米的“米兰天空”住宅及商业项目
目前正在开发的项目是：
*北京顺义区45 万平米（675 亩）平各庄土地一级开发一期项目
该项目由北万方源通过招投标取得土地一级开发权，投标报价31900.66万元。
已于2007年6月收到北京市国土局签发的项目中标通知书。该项目预计于2008年12月
完成，目前处于前期拆迁阶段，项目完成后，实现税前利润总额2244.39万元。有关
详情如下表所示：
一、营业总收入 31,900.66
其中：营业收入 31,900.66
二、营业总成本 29,656.27
其中：营业成本 27,038.01
营业税金及附加 1,601.44
财务费用 1,016.82
三、营业利润（损失以“-”号填列） 2,244.39
四、利润总额（损失以“-”号填列） 2,244.39
注 单位：万元
除上述一级土地开发项目外，万方源没有直接经营其他房地产开发项目。
二、收购人产权关系及控股股东、实际控制人介绍
（一） 收购人产权关系图
收购人产权关系图见下页图示。
（二）控股股东基本情况
万方投资控股（集团）有限公司成立于 2001 年 3 月 7 日，注册资本 13,000 万
元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A 座 3202
室，工商注册号 1100001197866。股东分别是：张晖出资7,000万元，持有53.85%；
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司出资6,000万元，持有46.15%。经营范围：对
影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、
通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培
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收购人产权关系图
张 晖 其他两名自然人
80% 20%
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
53.85% 46.15%
万方投资控股（集团）有限公司
58.79% 80% 66% 60% 70%
北京伟业通润经贸有限公司 北京国立医院管理有限公司
北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司
北京鼎视佳讯科技有限公司
北京米兰天空餐饮管理有限公司
杨克宁
3.24% 0.32% 4%
92.44%
北京万方源房地产开发有限公司
控股 参股
25.62% 33.33% 20%
52.07% 56.67% 80% 91.43% 20%
辽宁方城置 北京天源房 北京万方置
北京华松房 重庆百年同
地产开发有 创房地产开 业有限公司 地产开发有 地房地产经
限公司 纪有限公司
限责任公司 发有限公司
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训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、
金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；
承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。公司股权结构如
下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
张 晖 7000 53.85
北京通讯畅达通讯科技开发有限公司 6000 46.15
合 计 13000 100
万方控股以投资和贸易为主业，投资包括长期股权投资和短期证券投资，贸易
包括钢材、水泥等建筑材料，以及装饰材料、建筑机械的贸易，与收购人及其实际
控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（三）实际控制人——张晖先生
张晖，男，1974年3月生，本科学历。其直接向万方源出资811万元，占3.24%，
通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源 37.33%的股权，通过万方
投资控股（集团）有限公司间接持有万方源 49.78%的权益，总共合计持有本公司
90.35%的权益。
（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况
控股股东、实际控制人的主要业务包括房地产一、二级开发、贸易、餐饮、医
院管理、电信增值服务、信息科技等，其核心业务是房地产一、二级开发，核心企
业是收购人万方源及其下属各主营房地产开发的项目公司，包括：万方源、北京华
松、北京天源、重庆百创、辽宁方城等五家公司。有关详情如下：
1、核心企业北京万方源房地产开发有限公司所控制公司情况
（1）北京华松房地产开发有限责任公司
①基本情况
北京华松房地产开发有限责任公司于 2000 年 1 月 19 日在北京市工商行政管理
局注册成立，经历次股权变更及增资扩股后，目前该公司注册资本6,050 万元，其中
北京万方源房地产开发有限公司出资3150 万元，占注册资本的 52.07%股权；万方投
资控股（集团）有限公司出资 1550 万元，占注册资本的 25.62%；自然人杨红出资
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1350 万元，占注册资本的22.31%。法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区光
华路丙 12 号801 室，工商注册号：110000001170082，经营范围包括：房地产开发、
销售商品房、房地产信息咨询等，主营业务为房地产开发与经营。股权结构如下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
北京万方源房地产开发有限公司 3150 52.07
万方投资控股（集团）有限公司 1550 25.62
杨红（自然人） 1350 22.31
合 计 6050 100%
②历史沿革
北京华松于 2000 年 2 月 19 日在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本人
民币1000 万元，其中自然人刘刚出资700 万元，占注册资本70%，自然人冀松出资
300 万元，占注册资本的30%。
2000 年 5 月，公司注册资本由 1000 万元增加到2900 万元，刘刚出资2030 万元，
占70%；冀松出资870 万元，占30%。
2001 年 10 月，刘刚将其所持有的北京华松480 万元股份转让给冀松，将其所持
有的 1550 万元股份转让给北京华银都投资顾问有限公司，同时增加注册资本 1600
万，全部由新增股东北京华银都投资顾问有限公司以货币投入。变更后，公司注册
资本为4500 万元，其中北京华银都投资顾问有限公司出资 3150 万元，占 70%；冀
松出资 1350 万元，占30%。
2003 年4 月，北京华银都投资顾问有限公司将其所持有的3150 万股份转让给北
京林都圆房地产开发有限公司。2003 年 5 月，冀松将其所持有的 1350 万股份转让给
万方源，北京林都圆房地产开发有限公司将其所持有的 1800 万股份转让给万方源。
2003 年9 月，北京林都圆将其所持有的 1350 万元股份转让给杨红。至此，北京万方
源房地产开发有限公司持有本公司股份3150 万元，占70%，杨红持有本公司股份1350
万元，占30%。
2007 年 7 年23 日，公司召开股东会，同意万方控股以现金方式增资1500 万，
变更后的注册资本为 6000 万元，其中万方源占注册资本的 52.5%，杨红占22.5%，
万方控股占25%。
2007 年 8 月23 日，公司召开股东会，同意万方控股以现金方式增资50 万元，
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变更后的注册资本为 6050 万元，其中万方源出资3150 万元，占注册资本的 52.07%；
万方控股出资 1550 万元，占25.62%；杨红1350 万元，占22.31%。
③业务开展情况
北京华松主要在北京从事房地产开发与经营业务，是为开发建设“裕景华庭”
项目而设立的项目公司。该项目坐落于北京市朝阳区望京新城A5 区429 号，为一栋
邻街板式住宅，地上 18 层，地下3 层，占地面积8,382.07 平方米，规划建筑面积53,400
平方米，实际建筑面积53,186.74 平方米，其中地上 1～2 层为公建，建筑面积4,912.93
平方米，地上 3～18 层为高档公寓，建筑面积 33,177.58 平方米，另有地下车位 151
个，建筑面积 7,553.75 平方米，地下自行车库 545.14 平方米，其余部分为人防工程
和物业用房。
“裕景华庭”项目于2004 年取得延期立项报告，2005 年2 月取得土地使用权证，
2006 年4 月取得建设用地规划许可证，2006 年7 月取得建设工程规划许可证，2006
年 8 月取得建设工程施工许可证，2007 年 11 月项目主体封顶并取得地上3～18 层高
档公寓的销售许可证。
“裕景华庭”定位为高档商务公寓住宅项目，规划设计打造望京高品质国际化
的商务公寓，项目规划的游泳池在望京各项目中独一无二。目标客户群定位于望京
周边包括国贸、三元桥、燕莎、丽都、首都机场和亚运村等区域对高档居住产品有
居住或投资需求的人群、望京本地已置业的居住人群以及对望京核心区域住宅有需
求的外籍、外地公司或个人。
自2007 年 11 月8 日开盘销售以来，销售情况良好，目前住宅部分已销售过半。
据保守估算，“裕景华庭”开发建设完毕，将实现不低于15,885.21 万元的净利润，
具体测算如下表所示：
裕景花园总投资与利润测算表
项 目 整 体 住宅 公建及车位
收 入 798,827,600 578,025,000 220,802,600
土 地 费 用 68,130,000 49,521,857 18,608,143
前期工程费 10,000,000 7,268,730 2,731,270
基础配套设施费/
313,000,000 227,511,248 85,488,752
建安工程费/精装修/市政
土地增值税 107,417,900 78,079,171 29,338,729
销售广告费用 10,321,400 7,502,347 2,819,053
管理费用 10,000,000 7,268,730 2,731,270
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财务费用7％*2 年 24,220,000 16,954,000 7,266,000
营业税金及附加 43,935,518 31,791,375 12,144,143
总成本合计 587,024,818 425,897,457 161,127,361
利润总额 211,802,782 152,127,543 59,675,239
利 润 率 27% 26% 27%
所 得 税 52,950,696 38,031,886 14,918,810
净 利 润 158,852,087 114,095,657 44,756,430
净利润率 20% 20% 20%
注：上表中，项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费/建安工程费/精
装修/市政、管理费用和财务费用。单位：元
除上述项目外，北京华松暂没有其他房地产开发项目。
④财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 02146 号《审
计报告》相关信息披露，截至2008年4月30日，北京华松总资产为368,148,911.94
元，负债总额为329,932,331.27元，净资产为38,216,580.67元。2008年1－4月，
北京华松实现净利润－489.05万元。
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产（元） 368,148,911.94 298,715,151.33 153,036,870.85 50,912,683.72
净资产（元） 38,216,580.67 43,107,122.92 33,149,884.98 36,777,220.40
资产负债率（%） 89.62 85.57 78.34 27.76
营业总收入（元） － － － －
利润总额（元） -4,890,542.25 -5,542,762.06 -3,627,335.42 -2,846,974.35
净利润（元） -4,890,542.25 -5,542,762.06 -3,627,335.42 -2,846,974.35
净资产收益率（%） － － － －
（2）北京天源房地产开发有限公司
①基本情况
北京天源房地产开发有限公司成立于1999年9月6日，经历次股权变更及增资
后，目前注册资金 7000 万元，其中，万方源出资 6,400 万元，占 91.43%,北京市顺
义区仁和镇资产运营中心出资600 万元，占8.57%。法定代表人：张长平，办公地点
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
为顺义区石园南区 32 号楼 1 单元，注册号为 110000000859124。经营范围为：房地
产开发；销售商品房；物业管理。当前股权结构为：
股 东 名 称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
北京万方源房地产开发有限公司 6400 91.43
北京市顺义区仁和镇资产运营中心 600 8.57
合计 7000 100
②历史沿革
北京天源房地产开发有限公司成立于 1999 年 9 月 6 日，注册资本1000 万元，
其中，中北华宇建筑工程公司出资 650 万元，占注册资本的 65%；北京市顺义红光
装饰材料厂出资 350 万元，占注册资本的35%。
2002 年 11 月28 日，公司股东会通过决议，同意增加注册资本1000 万元，分别
由北京市顺义红光装饰材料厂缴纳人民币50 万元和中北华宇建筑工程公司缴纳人民
币950 万元。变更后公司的注册资本为人民币2000 万元，其中中北华宇建筑工程公
司持有 1600 万元股份，占注册资本的 80％，北京市顺义红光装饰材料厂持有400 万
元股份，占注册资本的20 ％。
2004 年 10 月23 日，公司股东会通过决议，同意中北华宇建筑工程公司将其持
有的北京天源房地产80%的股权以1600万元转让给北京市顺义区仁和镇资产运营中
心；同意北京市顺义区红光装饰材料厂将所持北京天源房地产 20%的股权以400 万
元出资转让给北京宏城伟业投资管理有限公司。转让后，北京市顺义区仁和镇资产
运营中心占注册资本的 80%，北京宏城伟业投资管理有限公司占注册资本的20%。
2007 年 2 月7 日，北京万方源房地产开发有限公司单方面对本公司增资人民币
5000 万元，取得对本公司的控股权，本公司变更后的注册资本为人民币7000 万元。
2007 年3 月22 日，因北京宏城伟业投资管理有限公司和北京市顺义区仁和镇资产运
营中心分别与北京万方源房地产开发有限公司签订股权转让协议，已将持有本公司
400 万股股权和 1000 万股股权转让给北京万方源房地产开发有限公司。截至目前，
北京万方源房地产开发有限公司持有本公司6400 万股，占总股本的91.43%，北京市
顺义区仁和镇资产运营中心还持有本公司 600 万股，占 8.57%。
③业务开展情况
北京天源主要在北京从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区 24.5
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目。
北京顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目，由北京天源通过招投
标取得土地一级开发权，投标报价 80,372.32 万元。已于2007 年6 月22 日收到北京
市国土局签发的项目中标通知书，并于2007 年6 月27 日签署委托协议。
顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目位于顺义老城区中心地带，
是顺义新城区规划中心，地处老城区、新城区、别墅区、减河交界处，优越的区位
关系使得该区域成为建立完善的综合服务体系和适宜居住环境的首选，以此来实现
城乡良性互动，促进整个北京和顺义地区的综合平衡发展。
太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目用地总面积为 24.5 公顷，包括太平
村村民宅基地、太平村集体企业用地、国有企事业单位用地和国有土地私有住宅用
地。其中集体土地 312.70 亩（宅基地 161.00 亩，村集体企业土地 8.50 亩，村街道及
空地 108.70 亩，公建设施占地 34.50 亩），国有土地54.80 亩。
一期土地一级开发完毕，进入土地市场交易土地总面积24.50 公顷，其中建设用
地面积 17.26 公顷（其中保留用地面积约 1.92 公顷，文化保护用地约0.02 公顷），代
征道路与用地绿化用地面积 3.74 公顷，规划容积率为2.5，规划总建筑面积为38.30
万平方米。
根据该项目投标书，该项目预计于2009 年 8 月完成，实现税前利润总额5490.02
万元，净利润4,117.51 万元。有关详情如下表所示：
一、营业总收入 80,372.32
其中：营业收入 80,372.32
二、营业总成本 74,882.30
其中：营业成本 67,070.94
营业税金及附加 4,340.11
管理费用 216.40
财务费用 3,254.85
三、营业利润（损失以“-”号填列） 5,490.02
四、利润总额（损失以“-”号填列） 5,490.02
减：所得税费用 1,372.51
五、净利润（损失以“-”号填列） 4,117.51
注：单位为万元
除上述项目外，北京天源暂没有经营其他房地产开发项目。
④财务状况
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根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 02146 号《审
计报告》相关信息披露，截至2008年4月30日，北京天源总资产为132,643,876.16
元，负债总额为73,340,729.47元，净资产为59,303,146.69元。2008年1－4月，
北京天源实现净利润－57.88万元。
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产（元） 132,643,876.16 66,904,487.63 15,814,781.81 23,091,886.60
净资产（元） 59,303,146.69 59,881,977.56 14,894,607.42 17,020,953.30
资产负债率（%） 55.29 10.50 5.82 26.29
营业总收入（元） － － 864,116.81 838,890.00
利润总额（元） -578,830.87 -5,012,629.86 -2,126,345.88 -2,732,158.90
净利润（元） -578,830.87 -5,012,629.86 -2,126,345.88 -2,744,699.87
净资产收益率（%） － － － －
（3）重庆百年同创房地产开发有限公司
①基本情况
重庆百年同创房地产开发有限公司成立于 2004 年 4 月 13 日，经历次股权变更
及增资后，目前注册资金15000万元，其中，万方源出资8500万元，占注册资本的
56.67%，万方控股出资 5000 万元，占注册资本的 33.33%，自然人马秀祥出资 1500
万元，占注册资本的10%。法定代表人：张晖，法定地址：重庆经济技术开发区经开
园鸳鸯镇白寺村1社。注册号为500904000002313。公司经营范围：房地产开发（按
资质等级核定项目承接业务），商品房销售，物业管理，销售建设材料、装饰材料、
家用电器、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、电气机械、摩
托车零部件。主营业务为房地产开发与经营。当前股权结构为：
股 东 名 称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
北京万方源房地产开发有限公司 8500 56.67
万方投资控股（集团）有限公司 5000 33.33
马秀祥 1500 10
合 计 15000 100
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②历史沿革
重庆百年同创房地产开发有限公司于2004 年4 月在重庆市工商行政管理局登记
成立，其中重庆同创置业（集团）有限公司出资4000 万元，出资方式为购买土地支
付的出让金，占注册资本的 80%；万方源出资1000 万元，占注册资本的20%。
2004 年 11 月 18 日，公司召开股东会，同意重庆同创置业（集团）有限公司将
其所持有的4000 万元股份转让给万方控股，转让后万方控股占注册资本的 80%，万
方源占注册资本的20%。
2005 年 12 月 15 日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有的4000 万元股份
转让给龚刚模，转让后龚刚模占注册资本的 80%，万方源占注册资本的20%。
2006 年2 月20 日，公司召开股东会，同意龚刚模将其持有的4000 万元股份转
让给万方控股，转让后万方控股占注册资本的 80%，万方源占注册资本的20%。
2007 年 5 月 15 日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有同创的51%股权转
让给钱元康，转让后钱元康占注册资本的 51%，万方控股占注册资本的 29%，万方
源占注册资本的20%。
2007 年 12 月24 日，公司召开股东会，同意钱元康将其持有的同创21%的股份
转让给万方源，同意万方控股将其所持有的同创 29%的股权转让给万方源，转让后
万方源占注册资本的70%，钱元康占注册资本的30%。
2008 年4 月 15 日，公司召开股东会，同意钱元康将其持有的本公司30%的股权
（计人民币1,500 万元）全额转让给马秀祥，同意万方控股增资 5,000 万元，变更后，
万方源占注册资本的35%，万方控股占注册资本的 50％，马秀祥占注册资本的 15％。
2008 年4 月24 日，公司召开股东会，同意北京万方源房地产开发有限公司向增
资5,000 万元，变更后，万方源占注册资本的 56.67％，万方控股占注册资本的33.33
％，马秀祥占注册资本的10％。
③业务开展情况
重庆百年同创房地产开发有限公司主要在重庆从事房地产开发与经营业务，是
为开发“重庆百年同创小区”项目而设立的项目公司。该项目位于重庆市北部新区
经济开发区中心地带，项目总占地面积 92,866 平方米（139.44 亩），由8 栋点式，4
栋板式高层住宅和 1 栋写字楼，3 栋 SOHO 办公楼组成，地上总建筑面积23.2 万平
方米，地下总建筑面积 4.6 万平方米，总建筑面积 27.8 万平方米。分两期开发，一
期建筑面积约 12 万平米，正处于施工过程中，已建成约 8 层楼，预计于 2008 年底
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前开盘销售；二期建筑面积约 15.8 万平米，预计于2009 年底前开盘销售。全部项目
预计实现销售收入 18 亿元，实现净利润3.6 亿元。
除上述项目外，重庆百创暂无其他房地产开发项目。
④财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2008]第 02145 号《审计
报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，重庆百创总资产为 233,313,842.49 元，负债总额
为 99,849,955.62 元，净资产为 133,463,886.87 元。2008 年 1－4 月，重庆百创实
现净利润－284.08万元。
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产（元） 233,313,842.49 116,997,571.28 95,401,882.91 120,807,154.29
净资产（元） 133,463,886.87 36,304,670.00 41,189,696.30 44,451,313.11
资产负债率（%） 42.80 68.97 56.83 63.20
营业总收入（元） － － － －
利润总额（元） －2,840,783.13 －4,885,026.30 －3,261,616.81 －1,696,856.23
净利润（元） －2,840,783.13 －4,885,026.30 －3,261,616.81 －1,696,856.23
净资产收益率（%） － － － －
（4 ）辽宁方城置业有限公司
①基本情况
辽宁方城置业有限公司成立于2008 年 1 月21 日，现注册资本为7000 万元，其
中北京万方源房地产开发有限公司出资6600 万元，占注册资本的94％；万方投资控
股（集团）有限公司出资400 万元，占注册资本的6％。法定代表人：金文胜，注册
地址：沈阳市沈河区北站路 59 号E 座29 层 5 室，工商注册号：210100000009000。
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。主营业务为房地产开发与经
营。当前股权结构如下：
股 东 名 称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
北京万方源房地产开发有限公司 6600 94
万方投资控股（集团）有限公司 400 6
合 计 7000 100
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②历史沿革
辽宁方城置业有限公司成立于2008 年 1 月21 日，其中万方源出资1600 万元，
占注册资本的80％；万方控股出资400 万元，占注册资本的20 ％。
2008 年 5 月25 日，公司股东会决议，同意万方源增资5000 万元，增资后，万
方源占注册资本的94％，万方控股占注册资本的6％。
③业务开展情况
目前辽宁方城置业有限公司尚未从事房地产开发项目，拟与中国长城资产管理
公司联合开发后者取得的辽宁省阜新市的房地产开发项目。
2、控股股东控制的其他公司情况
（1）北京伟业通润经贸有限公司
北京伟业通润经贸有限公司成立于 1998 年 12 月25 日，现注册资本2,900 万元，
其中万方投资控股（集团）有限公司出资 1850 万元，占注册资本的 63.8％，张晖出
资435 万元，占注册资本的 15％，金文胜出资615 万元，占注册资本的21.2 ％。法
定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦（住宅楼）A
座 3102 室，工商注册号 1101051828393。经营范围为：小轿车连锁经营；销售汽车、
建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、
陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、日用百货、化工产品（不含危险及易制毒化学品）；
租赁机械设备（不含起重设备及塔吊）。公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
万方控股投资（集团）有限公司 1850 63.8
张 晖 435 15
金文胜 615 21.2
合 计 2900 100
公司主营业务为销售装饰装修材料、建筑材料，2007 年实现收入6,783.97 万元。
与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（2）北京米兰天空餐饮管理有限公司
北京米兰天空餐饮管理有限公司成立于2005 年 1 月6 日，现注册资本1,000 万
元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 600 万元，占注册资本的 60％；天融
置业投资有限公司出资 400 万元，占注册资本的 40 ％。法定代表人：杭滨，注册地
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址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A 座3006 室，工商注册号1101051788716。
经营范围为：餐饮管理咨询；制售西餐（限分支机构经营）；销售饮料、酒（限分支
机构经营）。公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
万方控股投资（集团）有限公司 600 60
天融置业投资有限公司 400 40
合 计 1000 100
公司主营业务为餐饮管理，2007 年实现收入 1,370.74 万元。与收购人及其实际
控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（3）北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司
北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司成立于 2001 年 8 月 14 日，现注册资本100 万
元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 85 万元，占注册资本的 85%；金文胜
出资5 万元，占注册资本的 5%；杨克宁出资5 万元，占注册资本的 5%；王林出资
5 万元，占注册资本的 5%。法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区安华西
里，工商注册号 1101051788716。经营范围为：饮食服务；棋牌娱乐服务；健身服务；
美发服务；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售百货、土产品、工艺美术
品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、针纺织品；组织文化艺术交流活动；
组织展览展示活动；企业形象策划；劳务服务；打字服务；电脑图文设计；科技产
品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询（不含中
介服务）；电子商务。公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
万方控股投资（集团）有限公司 85 85
金文胜 5 5
杨克宁 5 5
王 林 5 5
合 计 100 100
公司主营业务为饮食服务，2007 年实现收入985.92 万元。与收购人及其实际控
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制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（4 ）北京国立医院管理有限公司
北京国立医院管理有限公司成立于2001 年 1 月 19 日，现注册资本1,000 万元，
其中万方投资控股（集团）有限公司出资 700 万元，占注册资本的 70％；天融置业
投资有限公司出资250 万元，占注册资本的25 ％；国蕾出资50 万元，占注册资本的
5％。法定代表人：许军，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦 A 座
3201 室，工商注册号 110105001929285。经营范围为：医院管理；技术开发、技术
咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品（不含危险化学品）、日
用品。公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
万方控股投资（集团）有限公司 700 70
天融置业投资有限公司 250 25
国 蕾 50 5
合 计 1000 100
公司主营业务为康复治疗，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业
务不存在同业竞争关系。
（5）北京鼎视佳讯科技有限公司
北京鼎视佳讯科技有限公司成立于2004 年 3 月 1 日，现注册资本1,500 万元，
其中万方投资控股（集团）有限公司出资 990 万元，占注册资本的 66％；杭滨出资
150 万元，占注册资本的 10％；杜秉然出资150 万元，占注册资本的 10％；苗美荣
出资 120 万元，占注册资本的 8％；霍然出资90 万元，占注册资本的 6％。法定代
表人：刘玉，注册地址：北京市西城区新街口外大街28 号A 座 525 号（德胜园区），
工商注册号 1101021668360。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定进制的，不
得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。公司股权结构如下：
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股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
万方控股投资（集团）有限公司 990 66
杭 滨 150 10
杜秉然 150 10
苗美荣 120 8
霍 然 90 6
合 计 1500 100%
公司主营业务为电信增值，2007 年实现收入 2,862.37 万元。与收购人及其实际
控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
3、实际控制人控制的公司情况
（1）万方投资控股（集团）有限公司
详见本报告书二（二）部分内容。
（2）北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司成立于2000 年 5 月 12 日，注册资本2,000
万元，其中张晖出资 1600 万元，占注册资本的 80％；金文胜出资200 万元，占注册
资本的 10％；王林出资200 万元，占注册资本的 10％。法定代表人：张晖，注册地
址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号A 座28 层3205 室，工商注册号 110105001331635。
经营范围：技术推广服务；专业承包；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务）；销售电子产品、五金交电、机械设备。公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 （万元） 股份比例（％）
张 晖 1600 80
金文胜 200 10
王 林 200 10
合 计 2000 100
公司主营业务为建筑智能化施工，2007 年实现收入 3,541.17 万元，与收购人及
其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
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三、收购人最近三年财务状况
1、万方源最近三年简要财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 02146 号《审
计报告》披露，万方源母公司2005～2007年三年连续盈利，分别实现2380.24万元、
1932.72万元，451.85万元的净利润，万方源合并报表显示其2005～2007年实现的
净利润分别为 1925.86 万元、1243.83 万元，-1092.19 万元，有关主要财务数据及
指标如下表所示：
万方源母公司近三年一期的主要财务数据
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产（元） 610,273038.59 380,441,105.46 309,956,123.98 355,998,407.46
净资产（元） 271,318,047.66 71,074,730.76 76,142,912.04 67,441,514.33
资产负债率（%） 55.54 81.32 75.43 81.06
2008 年 1～4 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业总收入（元） —— 11,283,000.57 132,612,966.44 365,316,948.54
利润总额（元） －10,666,213.31 －8,580,041.38 25,537,281.88 36,403,965.95
净利润（元） －10,627,851.21 －10,921,868.50 19,327,207.88 23,802,383.30
净资产收益率（%） —— —— 25.38 35.29
万方源合并报表近三年一期的主要财务数据
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产（元） 1,065,510,741.48 696,260,221.10 471,852,477.05 355,998,407.46
净资产（元） 337,500,613.41 94,128,464.62 111,632,462.88 67,441,514.33
资产负债率（%） 68.32 86.48 76.34 77.08
2008 年 1～4 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业总收入（元） —— 11,283,000.57 132,612,966.44 365,316,948.54
利润总额（元） －10,666,213.31 －8,580,041.38 25,537,281.88 31,860,135.38
净利润（元） －10,627,851.21 －10,921,868.50 12,438,255.65 19,258,552.73
净资产收益率（%） —— —— 11.14 28.56
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2、万方源2008 年前4 个月总资产及净资产出现了大幅增长
比较收购人2007年12月31日与2008年4月30 日的合并财务报表，收购人的
净资产由 9,412.85 万元增加到 33,750.06 万元，总资产由 69,626.02 万元增加到
106,551.07万元，增长幅度分别达到258.55％和53.03％，皆出现了大幅增长。
3、万方源2008 年前4 个月总资产及净资产出现大幅增长的原因
（1）2008年前4个月收购人净资产大幅增长的原因
第一，万方源注册资本由5,000万元增加到25,000万元。为支持收购人开发“北
京顺义区平各庄土地一级开发一期项目”、收购人子公司北京天源开发“北京顺义区
太平村土地一级开发一期项目”、以及收购人子公司重庆百创开发“万方重庆百创小
区项目”，收购人的控股股东万方控股 2008 年前 4 个月先后两次向万方源现金增资
共计 20,000 万元，其中首次现金增资 10,000 万元于 2008 年 3 月 31 日完成，万方
源注册资本由 5,000 万元增加到 15,000 万元，第二次现金增资 10,000 万元于 2008
年4月25 日完成，万方源注册资本由15,000万元增加到25,000万元。增资完成后
万方控股对收购人万方源的持股比例由62.20％增加到92.44％。
第二，重庆百创的注册资本由5,000万元增加到15,000万元。为支持重庆百创
的项目开发，收购人控股股东及收购人在2008年前4个月先后分别向重庆百创各增
资5,000万元，共计增资10,000万元。其中，万方控股于2008年4月16 日向重庆
百创现金增资5,000万元，使重庆百创的注册资本由5,000万元增加到10,000万元；
收购人万方源于 2008 年 4 月 24 日向重庆百创现金增资 5,000 万元，使重庆百创的
注册资本由 10,000 万元增加到 15,000 万元。增资完成后，万方源对重庆百创出资
8,500万元，占注册资本的56.67%,万方控股出资5,000万元，占注册资本的33.33%，
前述增资行为致使收购人的净资产增加了25,000万元，占收购人合并财务报表
净资产增加值 24,337.21 万元的 102.72％，因此，收购人净资产值的大幅增长的原
因是因控股股东万方控股对收购人的大幅增资行为所致。
（2）2008年前4个月收购人万方源总资产大幅增长的原因
第一，控股股东万方控股对万方源及重庆百创共增资25,000万元，致使收购人
净资产和总资产同时增长25,000万元；
第二，伴随北京华松和重庆百创项目开发投入的加大，北京华松和重庆百创的
资产和负债都同时增长，这是房地产开发企业的行业特点。
北京华松的总资产由 29,871.52 万元增加到 36,814.89 万元，增加了 6,943.37
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万元，增长幅度23.24％，总负债由25,560.08万元增加到32,993.23万元，增加了
7,433.15 万元，增长幅度 29.08％，可见，北京华松总资产和总负债基本出现相当
金额的同时增长，主要是存货和预收账款增加所致，属于正常经营现象；
重庆百创的总资产由11,699.76万元增加到23,331.38万元，增加了11,631.62
万元，扣除增资 10,000 万元的影响后的总资产增加值是 1,631.62 万元，增长幅度
是14％，而总负债由8,069.29万元增加到9,985.00万元，增加值是1,915.71万元，
增长幅度是 23％，可见，重庆百创在扣除增资的影响后，总资产和总负债也基本出
现相当金额的增长，也属于开发过程中的正常增长。
因上述两方面的原因所导致的总资产增加值达到 33,574.99 万元，占总增长值
36,925.05 万元的 90.93％，其中增资 25,000 万元带来的总资产增加达到增长值的
67.7％，因此，增资扩股和下属子公司经营过程的资产负债正常增长是收购人万方
源总资产在前4个月出现大幅增长的主要原因。
综上所述，收购人万方源在2008年前4个月出现净资产和总资产的大幅增长主
要是因为收购人的控股股东万方控股对万方源及其子公司重庆百创增资所致，总资
产增长的一部分原因是正常经营所致，收购人及其子公司的经营均未出现异常状态。
四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁
万方源在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、董事、监事、高管人员情况
万方源董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：
长期 是否取得其他国家或
职务 姓名 国籍 身份证号码
居住地 地区的居留权
董事长 张 晖 中国 北京 110102197403112716 否
董事/总经理 杨克宁 中国 北京 110101196909051518 否
董事/副总经理 刘 玉 中国 北京 110108197309285440 否
监事会主席 马金玉 中国 黑龙江 230502197111090010 否
监事 周晓华 中国 北京 110221197502014040 否
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监事 尹桂兰 中国 北京 110101195608280523 否
副总经理 魏 刚 中国 重庆 510212196810270373 否
副总经理 魏清芳 中国 重庆 513030196302270048 否
总经济师 邬 征 中国 北京 110106195509261255 否
总工程师 黄 涛 中国 重庆 510302197712271011 否
财务负责人 李晓清 中国 北京 120101701022251 否
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至目前为止，万方源未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五以上发行
在外的股份。
第二节 股权出让方介绍
一、基本情况
股权出让方名称：深圳市巨田投资有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号深圳证券大厦21 层
法定代表人：王一楠
注册资本：60,000 万元
企业法人营业执照注册号：440301102934588
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管
理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）
营业期限：自 1987 年 11 月 14 日至2052 年 11 年 14 日
通讯地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号深圳证券大厦21 层
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二、股权结构
中国东方资产管理公司
中 深圳市招融投资控股有限公司
深圳市康达禄投资发展有限公司
中国华能集团公司 中国信达信托投资公司 中国长城资产管理公司
深圳市盐田港集团有限公司
上 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
信 海
国安集团有限公司 交
运
股份有限公司
17.51% 17.51% 17.51% 17.51% 8.31% 5.67% 4.66% 3.78% 3.78% 3.78%
深圳市巨田投资有限责任公司
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
三、巨田证券有限责任公司更名的说明
巨田投资前身为巨田证券，成立于1985 年9 月27 日。
深圳市工商行政管理局于2007 年 10 月30 日向巨田证券出具了《变更通知书》，
核准了“巨田证券有限责任公司”名称变更为“深圳市巨田投资有限责任公司”，具
体更名事项的原由及过程如下：
因巨田证券违法违规经营，中国证监会决定对巨田证券进行行政清理，并于2006
年 10 月 12 日下发了《关于委托北京市汉华律师事务所组织成立巨田证券有限责任
公司行政清理工作组的决定》（证监函【2006】427 号）。巨田证券从 2006 年 10 月
13 日下午3 点收市后正式进入行政清理期。
2007 年 5 月8 日，中国证监会下发了《关于撤销巨田证券有限责任公司证券业
务许可的决定》（证监机构字【2007】98 号），撤销了巨田证券的证券业务经营资格，
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同时该决定规定，在行政清理期间，限制巨田证券的股东“行使股东权利”。
2007 年 8 月，中国证监会向巨田证券行政清理组下发了《关于同意巨田证券有
限责任公司行政清理工作收口方案的函》（证监函字【2007】265 号），批准了“巨田
证券法人存续，原有资产及债权债务由存续后的实业公司负责处理”的收口方案。
巨田证券根据该文件于2007 年 10 月 18 日向深圳市工商行政管理局申请了名称、经
营范围及注册号的变更，变更内容如下：
变更前企业名称：巨田证券有限责任公司
变更后企业名称：深圳市巨田投资有限责任公司
变更前经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付
息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销
（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其
他业务。
变更后经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；
资产管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目。）
变更前注册号：4403011005765
变更后注册号：440301102934588
根据上述情况，巨田投资作为巨田证券的存续主体，具有处置巨田证券原资产
及债权债务的权利，也具有履行原巨田证券签署各项协议的义务。因此，巨田证券
原所持中辽国际的股份当属于巨田投资可以自行处置的资产范围，巨田投资有权并
应当根据原巨田证券与中辽国际股权受让方万方源签署的《中国辽宁国际合作（集
团）股份有限公司股权转让协议》及巨田投资与万方源于2008 年 7 月 11 日签订的
《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权
质押合同》，继续履行相应的权利和义务。
四、关于前次收购中辽国际股份未按要求提供豁免申请补充材料的
说明
2003 年 8 月4 日辽宁省高级人民法院将辽宁省国际经济技术合作集团有限公司
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所持有的中辽国际的 6,630 万国有股（占总股本的 42.86 ％）裁定给巨田证券，巨田
证券因此被动成为中辽国际的收购人。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，巨田证券于2003 年 8 月8 日向中
国证监会报送了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》及相关材
料，并刊登了《收购报告书摘要》。此后根据中国证监会上市公司监管部 2003 日 8
月 15 日、8 月25 日、9 月 16 日和11 月 11 日的反馈及沟通意见，巨田证券分别及
时进行了文件修改和材料补正。
2004 年3 月，中国证监会上市公司监管部就巨田证券收购中辽国际事宜报送的
《豁免要约收购申请材料》提出了两项反馈意见：一、在收购报告书及其摘要中，
就巨田证券的营业范围，严格按照中国证监会机构部批准、工商管理部门核发的营
业执照载明的营业范围进行披露；二、巨田证券所推荐人员任职中辽国际董事长存
在任职资格问题。
就中国证监会的反馈意见，巨田证券未及时进行回复。
2004 年 12 月28 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司收购中辽国际股权时，
中国证监会就前次巨田证券收购时未及时回复豁免反馈意见的问题提出了反馈意
见。2005 年 1 月，中国证监会上市部对巨田证券代理董事长、总经理等人员采取了
监管谈话，巨田证券代理董事长、总经理等代表公司作了检讨，接受了批评，并提
交了《关于收购*ST 中辽有关信息披露及履行要约收购义务的情况说明》（巨田字
【2005】2 号），就相关问题作出了说明和解释，此后，由于辽机股份退出了中辽国
际的重组，中国证监会就此问题未提出进一步的反馈意见。
因巨田证券工作疏忽，前次收购未及时回复中国证监会的反馈意见，导致巨田
证券的豁免要约收购申请未得到中国证监会的批准，从而未按信息披露义务的要求
披露《收购报告书》全文，违反了《上市公司收购管理办法》中相关信息披露的规
定。根据《上市公司收购管理办法》第75 条的规定，中国证监会已对巨田证券采取
了监管谈话的监管措施，对此巨田证券全面接受批评，诚恳检讨错误，并愿意根据
中国证监会的监管要求作出整改。
鉴于巨田证券受让中辽国际股权属于法院裁定、强制过户，属于被动合法取得，
可以依法转让，而巨田证券作为阶段性持股的机构，有关信息披露方面的义务希望
能结合本次收购来完善。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购人有关本次收购的决定
收购人于 2006 年 3 月 7 日召开临时股东会议，同意以不超过 1000 万元人民币
的价格收购巨田投资所持中辽国际的 6630 万股股权，收购完成后将持有中辽国际
42.86%的股权。收购人据此股东会决议于2006年3月9 日与巨田证券签署了《中国
辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。
收购人于2008年6月20 日召开第一届第四次董事会，并于2008年7月9日召
开第四届第七次临时股东会，批准了收购人与巨田投资签署《<中国辽宁国际合作（集
团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》。上述两项协议
于2008年7月11 日完成签约。
二、本次收购目的
万方源自 2000 年 11 月成立以来，成功开发了多个房地产项目，实现了快速发
展，随着万方源业务和企业规模的扩大，公司存在树立品牌、做大做强、规范发展、
进军全国市场的内在需求。收购一家公众上市公司并将万方源的主营业务注入其中，
实现借壳上市，对实现上述内在需求具有极大的意义：
1、有助于打造“万方源”知名品牌，塑造“万方源”良好形象和信誉，推动各
项业务良性发展。
万方源在成功收购中辽国际以后，将把主要的房地产开发经营性资产注入上市
公司，把中辽国际变更为以房地产开发为主业的上市公司，从而在房地产行业内树
立“万方源”的良好品牌和形象，良好的市场形象和信誉将为万方源的进一步快速
发展奠定坚实的基础。
2、可以借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大。
根据公司的整体经营战略，公司拟有步骤、有计划、有策略地进军全国房地产
开发市场，以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要素为保障，实现公司
未来的持续、稳定、快速、规范发展。
公司进入资本市场，借助资本市场平台，有助于有效取得公司发展所需要的土
地资源和资金资源，引进高素质人才，推动公司业务在全国范围内做强做大。
3、万方源借买壳上市之机，借外部监督之力，改善法人治理结构、强化规范运
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作，有效规避发展过程中面临的各种风险。
万方源作为一家民营企业，公司的高速发展对公司的运行机制和管理水平提出
了更高的要求。万方源的股东及管理层已经意识到建立规范法人治理结构的重要性，
也认识到万方源要进一步做大做强必须依靠规范管理，必须依靠集体智慧和决策，
方能有效规避和应对发展过程中面临的各种风险。同时，公司董事会和管理层还认
识到，企业的内部治理不能代替外部的监督，成为一家公众上市公司，接受社会公
众的监督，可以借助强有力的外部监督机制来加强、督促公司的规范发展，以确保
公司战略的有效实现。
4、拯救暂停上市公司的财务危机，兼顾社会效益，为我国“和谐社会”建设尽
到一家民营企业应尽的义务和责任。
万方源拟借壳的中辽国际是一家暂停上市多年的绩差上市公司，该上市公司因
2001、2002、2003 连续三年亏损，于 2004 年 4 月 28 日起暂停上市。为避免该上
市公司退市而对我国证券市场造成不良影响、保护中小投资者及流通股股东的利益、
维护市场的稳定，万方源于2006 年底出资解决了中辽国际的原大股东及关联方资金
占用问题，并努力促成了中辽国际破产和解的成功，实现了中辽国际的债务重组。
在中辽国际于 2008 年 4 月28 日经相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中，
由万方源代大股东支付对价，向上市公司赠送净资产合计 8492.51 万元、评估值合
计达到16236.71万元的两家优质房地产公司股权，为确保上市公司完成股改、持续
经营和达到恢复上市条件打下了良好的基础。
如万方源最终借壳中辽国际上市成功，中辽国际恢复上市，对我国证券市场完
成股权分置改革、维护市场稳定、保护中小投资者及流通股股东的利益都将起到积
极的作用，万方源在实现自身发展和价值的同时，也可以为我国“和谐社会”建设
尽到一家民营企业应尽的义务和责任。
三、收购人持股计划
1、减持计划
为解决中辽国际的债务问题，万方源曾与长城公司于 2007 年 11 月 1 日签署了
《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田投资受让的中辽国际法人股
中的 700 万股股份与长城公司对中辽国际及其四家子公司享有的债权本金 5833.87
万元及相应利息进行置换。万方源在取得长城公司对中辽国际债权后，在破产和解
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程序中，同意豁免了中辽国际95％的偿付义务。
鉴于万方源承诺在受让中辽国际股权 3 年内不转让，因此，万方源将根据上述
协议在受让巨田投资所持中辽国际6630万股股份后，把其中700万股股份在股份过
户法定限制解除前质押给长城公司，在过户法定限制解除后过户到长城公司名下。
但在股份过户前，万方源仍然行使全部6630万股股份的表决权和收益权。因此，万
方源存在潜在的 700 万股的减持计划，长城公司也是中辽国际潜在的股东之一，其
拟持有的700万股占中辽国际总股本15470万股的4.52％。
上述减持计划并不违背收购人做出的“三年内不转让其在该公司中所拥有的权
益”的承诺，不构成本次豁免申请的法律障碍问题，具体理由如下：
（1）减持的原因是在债务重组过程中与长城公司签订了《债权置换股份协议
书》，不属于收购人在收购完成后的主动减持行为；
（2）万方源在与长城公司签署《债权置换股份协议书》时，已知晓三年内不转
让所受让股份的义务，并已明确告知长城公司，长城公司对此表示愿意遵从相关规
定。因此在《债权置换股份协议书》中约定了 “在过户法定限制解除后过户到长城
公司名下”。但为了保护国有资产的权益不受损害，双方约定在股份过户前质押给长
城公司，以确保在三年后股份过户法定限制解除时，能及时将股份过户到长城公司
名下。
（3）在质押给长城公司的700 万股股份过户到长城公司名下前，万方源将行使
该 700 万股股份的表决权和收益权。因此，长城公司在万方源“三年不转让所受让
股份”的承诺期内，只享有该 700 万股股份的质押担保权，不能行使相应的股东权
利。
鉴于以上原因，在收购人万方源所承诺的“三年不转让所受让股份”的承诺期
内，所受让的全部6630 万股股份将保持在万方源名下，万方源将拥有完全行使上述
股份的股东权利。因此，前述减持计划并不违背“三年内不转让其在该公司中所拥
有的权益”承诺，也不构成本次豁免申请的法律障碍。
2、增持计划
为确保上市公司的持续经营和盈利，万方源拟在本次收购完成后 6 个月内提出
中辽国际的定向增发计划，将自身其他房地产开发经营性优质资产注入上市公司。
因此万方源存在通过定向增发增持中辽国际股份的计划和可能。但该增持计划须经
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中国证监会批准后才能实施，具有不确定性。
除上述计划外，万方源无其他关于中辽国际股份的处置或增持计划。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未在中辽国际中持有股份；本次收购完成后，收购人将持
有中辽国际66,300,000股，占中辽国际总股本的42.86%。此持股比例已超出30%，
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次协议收购将触发全面要约收购义
务，因此，本次收购在获得中国证监会对本次收购豁免要约的批准后方可实施。
本次收购计划完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影
响上市公司其他股份表决权的行使。
二、股权转让协议的主要内容
收购人与巨田投资签定的股份转让约定包括2006年3月9 日签署的《中国辽宁
国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》和2008年7月11日签署《<中国辽
宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》。
（一）《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》的主要内容
1、出让人：巨田证券有限责任公司（现已更名为“深圳市巨田投资有限责任公
司”）
2、受让人：北京万方源房地产开发有限公司
3、拟转让标的：
巨田证券（巨田投资）持有的中辽国际66,300,000股，占中辽国际总股本的42.86
％。
4、转让方式：协议转让
5、转让价款：本次全部6,630万股股份的转让价款为现金810万元人民币，折
合每股0.1222元。
6、股份性质及性质变动情况：
本次拟转让的股份性质为一般社会法人股，在中辽国际股改完成后将变更为限
售流通股。
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7、付款安排：
万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的 50％即人民币 405 万
元整支付给巨田证券（巨田投资），完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的50
％股权转让价款人民币405万元。
8、协议生效的条件及时间
协议在下列各条件均完成和满足之日，即行生效：
（1）由各方法定代表人或授权代表正式签署并经各方加盖公章；
（2）中国证监会批准本次收购并豁免万方源的全面要约收购义务。
（二）《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》
及《股权质押合同》的主要内容
为符合 2006 年 9 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》第 55 条关于股份过
户前全额付款的规定，万方源与巨田投资于2008年7月11 日签署了《<中国辽宁国
际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，修
改了原《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》中关于付款的安
排。上述协议约定，由万方源在补充协议签署后 3 日内全额支付股权转让款，同时
巨田投资在收到全部股权转让款后，将所持中辽国际全部6630万股股份质押给万方
源，以确保在中国证监会批准万方源的豁免全面要约收购申请后，股份转让能得以
顺利实施。
2008年7月14日，上述两个协议皆已执行，万方源完成了向巨田投资全额支付
股权转让款，同时巨田投资也已将所持中辽国际全部6630万股股份质押给了万方源。
股权收购方万方源与股权出让方巨田投资除签署了上述《股权转让协议》外，
没有签订其他补充协议，也没有其他安排可以导致转让协议的生效存在不确定性。
目前《股权转让协议》生效的唯一条件是“中国证监会豁免万方源的全面要约收购
义务”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
巨田投资持有的中辽国际6630 万股社会法人股设定了两次全额质押，首次质押
权人是深圳市特证物业管理有限公司（以下简称“特证物业”），第二次即当前质押
权人是收购人万方源。
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
（一）首次质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年6月12 日出具的《股
东拥股信息报表》和2008年6月16 日出具的《股份股票冻结明细资料》，巨田投资
持有中辽国际6630万股定向法人境内法人股，且该全部股份已全部质押冻结，质押
权人是：深圳市特证物业管理有限公司。
根据巨田投资提供的巨田证券（巨田投资的前身）与特证物业于 2005 年 3 月 3
日签订的《股权质押合同书》，该股权质押的具体缘由是：巨田证券因法律纠纷，被
天津第一中级人民法院裁定冻结银行存款 880 万元或查封扣押等价值的财产，特证
物业以其开立于原巨田证券滨河路证券营业部的股票资金帐户内总资产为 880 万元
市值的流通股作为法院财产保全查封担保物，为巨田证券进行担保。作为特证物业
担保提供的反担保，巨田投资将其持有的中辽国际 6,630 万股法人股质押给特证物
业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权金额为880万元整，质押冻结期自2005
年 3 月 3 日起至质押权人特证物业提出变更之日。相关内容中辽国际已于 2005 年 3
月5日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
特证物业是巨田投资工会出资设立的物业管理公司，是巨田投资的一致行动人，
为保证拟转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业于 2008 年 5 月 10 日出具了承
诺函，承诺如中国证监会批准本次股份转让，将根据巨田投资的要求及时办理上述
股权质押的解押手续，确保不影响股权转让及转让登记事宜。
（二）第二次即当前质押情况
目前，巨田投资所持中辽国际的全部6630万股法人股的股权质押情况发生了变
化，质押权人已由特证物业变更为万方源，具体情况如下：
2008年7月10日，经原质押权人特证物业同意和申请，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司解除了对巨田投资所持中辽国际全部6630万股股份的质押。
2008 年 7 月 11 日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）股
份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，上述协议约定在《<中
国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》签订后3日内，
万方源向巨田投资支付拟转让的巨田投资所持中辽国际6630万股法人股的股权转让
款810万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630
万股法人股（占公司总股本的 42.86%）质押给万方源，以确保在中国证监会批准万
方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。
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2008年7月14日，巨田投资在已收到全部预付股权转让款的情况下，与万方源
共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将巨
田投资所持中辽国际全部 6630 万股法人股质押给了万方源，质押期从 2008 年 7 月
14日起至万方源申请解除质押冻结为止。
2008年7月16日，中辽国际在《证券时报》和巨潮资讯网发布《中国辽宁国际
合作（集团）股份有限公司关于本公司股权解冻和再度质押公告》，对此事项依法进
行了信息披露。
除上述情况外，本次转让涉及的股份无其他权利限制。
四、本次收购的批准
本次收购涉及上市公司股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》，本次收
购尚需获得中国证监会批准并豁免万方源的全面要约收购义务。除此而外，不存在
需要其他有关部门批准的情况。
第五节 资金来源
万方源受让巨田投资所持中辽国际 6630 万股，占中辽国际总股本比例为
42.86%，所支付的资金为 810 万元，来源为万方源的自有资金，无向银行或其他第
三方借款的情况，也非直接或间接来源于中辽国际及其关联方，且该股权转让款已
于2008 年7 月 11 日全额预付完毕。
巨田证券（巨田投资）与万方源于2006年3月9 日签订了《中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司股权转让协议》，该协议约定万方源于协议生效之日起五个工
作日内将股权转让价款的50％即现金人民币405万元整支付给巨田证券（巨田投资），
完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的 50％股权转让价款现金人民币 405 万
元。该协议适用于2002年12月1日生效的《上市公司收购管理办法》，并未违反当
时有关法律法规的规定。
根据 2006 年 9 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》第55 条的规定，万方
源应在股权过户前全额付款。为保证按照现行 《上市公司收购管理办法》的规定实
施上市公司的股权收购，万方源与巨田投资于2008年7月11 日签署了《<中国辽宁
国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》和《股权质押合同》，
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上述协议约定在《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充
协议》签订后 3 日内，万方源向巨田投资预付全部股权转让款 810 万元，同时，巨
田投资在收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际6630万股法人股全
部质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实
施股权转让。
上述两项协议已执行，该付款安排符合《上市公司收购管理办法》第五十五条
的规定。
第六节 后续计划
一、实施股权分置改革
本次收购完成后，万方源将立即实施已于 2008 年 4 月 28 日经中辽国际相关股
东会议表决通过的股权分置改革方案。具体方案为：万方源和万方控股将所持北京
华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源将其
所持北京天源 91.43%的股权赠送给上市公司。方案实施后，中辽国际将变更为以房
地产开发为主业的上市公司。
二、资产置换
万方源控股股东万方控股拟在本次收购完成后的 3 个月内，将其所持重庆百创
部分股权经评估作价后与中辽国际部分原不良资产及负债经评估作价后进行等价置
换。
三、定向增发
万方源拟在收购完成后 6 个月内提出定向增发方案，通过定向增发的方式向上
市公司注入优质经营性房地产开发资产。初步计划包括但不限于：中辽国际向重庆
百创和辽宁方城的所有股东增发股份，购买重庆百创置换后剩余全部股权以及辽宁
方城全部股权，使重庆百创和辽宁方城成为中辽国际持股100％的子公司。同时，向
万方源增发股份购买其持有的重庆米兰天空项目待售商业楼；向长城公司增发股份
购买其所持有的辽宁城源房地产开发有限公司全部股份，辽宁城源房地产开发有限
公司拥有沈阳苏家屯区 282 号地块 282 亩土地使用权。定向增发完成后，使上市公
司的土地储备达到或接近 700 亩，据万方源初步估算，上市公司这些土地储备将给
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上市公司带来不低于 50 亿元的销售收入。
四、收购人将改变中辽国际原有主营业务
本次收购前，中辽国际的主营业务为国内外工程承包与技术服务、钢筋建材的生
产销售、承办对外经济援助项目、自营和代理进出口、对销贸易和转口贸易、劳务
输出、免税商品销售、建筑安装、信息咨询服务等，但除生产钢筋的孙公司沈阳超
力钢筋有限公司还在正常经营外，其他业务已全部停止经营。资产质量差、盈利能
力弱，持续经营能力面临重大不确定性。
为改变上述局面，在本次收购完成后，万方源拟通过实施股权分置改革方案，将
北京华松 70%股权和北京天源 91.43%股权过户到中辽国际名下，使中辽国际的主营
业务转变为一、二级房地产开发与经营，公司的资产质量和经营状况将得到很大改
善。如后续资产置换与定向增发计划能得以实施，中辽国际的持续经营与盈利能力
将得到根本性改善和增强。
五、关于中辽国际董事会与现任管理层的调整计划
目前，为配合收购期间上市公司的重组和经营管理工作，万方源已通过现大股
东巨田投资向中辽国际委派一名董事和一名监事。本次收购完成后，鉴于中辽国际
的主营业务将发生根本性的变化，为加强上市公司的经营管理，万方源拟改变中辽
国际现任董事会、监事会和高级管理人员的组成，计划向中辽国际推荐新任董事 6
名、监事 3 名、高级管理人员 6 名，任期到 2010 年第五届董、监事会任期届满。3
名独立董事暂不变更。有关候选人简况如下：
长期 是否取得其他国家
职 务 姓名 国籍 身份证号码
居住地 或地区的居留权
董事长 张 晖 中国 北京 110102197403112716 否
董事/总经理 李庆民 中国 北京 110108196903121874 否
董事/副总经理 寻 鹏 中国 北京 420106196809285290 是，加拿大
董事/副总经理 杭 滨 中国 北京 110104196909181231 否
董事/董事会秘书 刘 玉 中国 北京 110108197309285440 否
董事/财务总监 邓永刚 中国 北京 652901197310081118 否
监事会主席 马金玉 中国 北京 230502197111090040 否
监事 周永坤 中国 北京 110105195108280514 否
监事 刘 静 中国 北京 11010519760714732X 否
副总经理 杨克宁 中国 北京 110101196909051518 否
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收购人与中辽国际其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同
或者默契。
六、收购完成后，收购人将修改中辽国际章程
中辽国际《公司章程》中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。本
次收购完成后，本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会有
关规范上市公司治理的要求，修改中辽国际章程中必须修改的内容。
具体内容待收购完成后制订。
七、中辽国际现有员工聘用计划
万方源将在收购完成后继续留用中辽国际现有全部员工，并安排合适的相应岗
位，以保证上市公司人员稳定。
八、上市公司分红政策的变化计划
本次收购完成后，收购人暂无对中辽国际分红政策的变更计划。
九、对中辽国际业务和组织结构的调整计划
收购人在完成股权过户、实施股权分置改革方案及资产置换计划之后，中辽国
际将变更为一家以房地产开发为主业的上市公司，随着主营业务的变化，中辽国际
的组织机构设置将根据业务开展的需要做相应调整，初步的组织机构设计如下图所
示。
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中辽国际新组织机构图
股东大会
监事会 董事会
战 审 提 薪 审 董
酬
略 计 名 与 计 事
委 委 委 考 监 会
核
员 员 员 委 察 秘
员
会 会 会 会 部 书
总经理
副总经理 副总经理 财务总监 总工程师
人 财 成本控制中心 规
行 力 务 划 营
政 资 管 计 发 销
理 审
部 源 中 划 算 展 部
部 心 合 部
同 部
部
项目公司 项目公司 项目公司
十、关于解决未解除的原大股东违规担保的安排
根据大信会计师事务有限公司出具的大信沪核字（2008）第0001号《关于公司
控股股东及其他关联方占用资金和担保情况的专项说明》，截至2007年12月31日，
上市公司不存在被原来及潜在大股东或实际控制人占用资金的情况，但仍有为原大
股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额67.5万元尚未解除担
保责任，其原因是：在中辽国际2007年11月15日破产债权登记截止日，该项担保
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对应的债权人未到当地法院作债权登记和确权，因此万方源在根据[2007]沈中民破
字第16号《民事判决书》代中辽国际偿付债务时，未对上述担保责任作出偿付。
上述为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的情况在股权分置改革完成前后都
将存在，为解决该违规担保问题，中辽国际第五届董事会第11次会议通过了《关于
中辽国际原大股东违规担保的解决方案》。方案的主要内容是：
“一、由万方源代公司承担上述担保责任，在上述担保责任对应债权人向公司
追偿债务时，万方源无偿承担偿付义务。
二、万方源在履行上述偿付义务后，不向公司进行追偿。
三、根据上述解决方案，公司与万方源签订相应协议。”
中辽国际独立董事发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，我们审议了董事会提出的《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》，我
们认为针对违规担保问题，公司提出的解决方案切实可行。该方案是一个有利于提
升公司资产质量、有利于公司持续、稳定、健康发展的方案。通过该方案的实施，
公司为原大股东违规担保问题将得到彻底解决。”
根据中辽国际第五届第 11 次董事会决议，中辽国际与万方源于 2008 年 8 月 1
日签订了《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的
协议》。
上述方案可以切实可行地解决中辽国际为原大股东辽宁国际集团提供违规担保
的问题。
十一、其他对中辽国际有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人除上述计划外尚无其他对中辽国际有重大影响的
计划或安排。收购人将按照相关法律法规的要求制订上述后续计划或安排的详细实
施方案，并履行相应的法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购人具备收购上市公司实力及规范运作上市公司能力的说明
1、收购人的经营情况
收购人万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，自 2000 年成立以
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来，万方源及其下属子公司开发完毕的项目有北京太阳宫新区9.6 万平米的“万方景
轩”项目、北京朝阳区常营乡 2.8 万平米的“万方家园”住宅项目、重庆北部新区
9.4 万平米的“米兰天空”住宅及商业项目，合计开发了21.8 万平米。目前正在开发
的是北京望京 5.3 万平米“裕景华庭”项目、重庆约 27.8 万平米“万方百年同创小
区”项目、北京顺义区45 万平米（675 亩）平各庄土地一级开发一期项目及北京顺
义区24.5 万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发一期项目。已建及在建二级房地产
开发项目合计约达到55 万平米。项目有关情况见下表所示。
序 占地面积 建筑面积
项目名称 项目类型 开发进度
号 （平方米） （平方米）
87,163.00 住宅、商业
1 万方景轩 9,854.42 已完工
8,883.50 车库
2 万方家园 14,130.29 27,940.78 住宅 已完工
3 米兰天空 27,301.37 94,248.00 住宅、商业 已完工
以上合计 51,286.08 218,235.28 住宅、商业 已完工
4 裕景华庭 8,382.07 53,400.00 住宅、商业 在建
5 万方百年同创小区 92,865.00 278,400.00 住宅、商业 在建
顺义区平各庄土地一
6 450,022.00 —— 土地一级开发 在建
级开发一期项目
顺义区太平村土地一
7 245,012.00 —— 土地一级开发 在建
级开发一期项目
依据合并报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度分别实现收入
365,316,948.54 元、132,612,966.44 元、11,283,000.57 元，合计实现收入 509,212,915.55
元，2005～2007 年实现的净利润分别为 1925.86 万元、1243.83 万元、-1092.19 万元，
其中依据母公司报表，万方源2005～2007 年分别实现2380.24 万元、1932.72 万元、
451.85 万元的净利润，三年连续盈利。万方源2007 年合并报表亏损是因为子公司北
京华松和重庆百创在开发过程中发生费用而当期未实现收入所致，其中，北京华松
已于2007 年 11 月开盘预售，截止2008 年 4 月30 日已实现销售回款65,422,707.00
元，截止 2008 年 7 月 30 日，已实现销售回款180,085,181.00 元，而重庆百创将于
2008 年年底前开盘预售，届时亦将实现收入。可见收购人万方源近三年来一直保持
了经营的持续性、稳定性和盈利性，对今后的持续经营也作出了相应的安排。
2、现金流转情况
依据母公司报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度经营性现金流分别
为43,165,793.23 元、12,612,292.61 元、160,878.87 元，皆为正数，现金周转正常。
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依据合并报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度经营性现金流分别为
28,410,529.20 元、－38,254,569.60 元、－167,124,007.52 元。2006 年合并报表经营性
现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松2006 年因建设施工投入增加产生
了－51,542,810.96 元的经营性现金流，2007 年合并报表经营性现金流为负数的主要
原因是万方源子公司北京华松2007 年因北京望京地区的“裕景华庭”项目建设施工
投入增加产生了－119,693,297.97 元的经营性现金流，同时万方源子公司北京天源因
借款给北京华松作项目建设而产生了－49,771,662.53 元的经营性现金流（上述有关
数据经中喜会计师事务所有限责任公司“中喜审字（2008）第 02146 号”、“中喜审
字（02144）号”及“中喜审字（02142）号”标准无保留意见的审计报告确认）。可
见万方源合并报表 2006 和 2007 年经营性现金流为负的原因就是因北京华松对“裕
景华庭”项目建设施工所致，属于经营正常情况。随着北京华松在 2008 年和 2009
年的销售回款（截止 2008 年 7 月 30 日，北京华松的“裕景华庭”项目的销售回款
已达到180,085,181.00 元），万方源经营性现金流为负的问题将得到根本性解决。
此外，为支持收购人万方源开发重庆和北京项目，其控股股东万方控股于 2008
年 3～4 月间对万方源及其子公司现金增资共计2.5 亿元，大大增强了万方源的资金
实力。截至2008 年4 月30 日，万方源账面货币现金119,148,207.86 元，资金面较为
充裕。
综上所述，收购人万方源现金流转情况正常，资金面较为宽裕，不存在因资金
面紧张而影响收购及上市公司后续经营的问题。
3、负债结构
万方源合并报表反映的最近三年及一期资产负债率情况如下表所示：
单位：元
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日