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S*ST美雅: 第五届董事会第十三次会议决议公告
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证券代码：000529 证券简称：S*ST 美雅 公告编号：2008—57
广东美雅集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
广东美雅集团股份有限公司于2008 年 8 月21 日以传真方式、电子文件方式发出
第五届董事会第十三次会议通知，会议于2008 年 8 月31 日在公司总部二楼会议室召
开。会议应到董事9 人，实到 8 人，独立董事张硕城先生因出差在外未亲自出席本次
董事会，授权独立董事龚洁敏女士代为行使表决权，公司部分监事、高级管理人员列
席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长柯惠琪先生主
持。会议审议并全票通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照
上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及
向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意本议案。
二、 审议通过公司债务重组的议案
1、公司依据北京德祥资产评估有限公司（以下简称：北京德祥）出具的《评估
报告》（京德评报字〔2008 〕第039-1 号），以截至2008 年 5 月31 日公司的账面价
值 119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务
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196,030,000.00元本金，同时豁免截止2008 年5 月31 日的61,151,000.00 元利息及2008
年6 月 1 日起的所有利息。
2、公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），
以截至2008 年 5 月31 日公司的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为 54,465,549.02
元的资产抵偿农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时豁免截至2008 年 5 月31
日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
本次董事会会议审议通过后，本公司将与中国工商银行江门分行和鹤山支行以及
中国农业银行鹤山支行签署相关《以资抵债协议》。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过公司重大资产出售暨关联交易的议案
公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），将
截至2008 年 5 月31 日账面价值为335,307,904.90 元，评估价值为 530,164,557.03 元
的资产连同经评估后的 428,558,897.90 元的负债（不含应付广弘公司 219,191,107.22
元和应交税费 7,203,178.58 元）按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给鹤
山市新发贸易有限公司（以下简称：新发公司）。公司自资产出售评估基准日至交割
日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营
所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；公司现有员工也将随资产一并由新发
公司承接；公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。广东
省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称：广新轻纺）按约定对本次交易承担连带责
任。
由于新发公司为本公司大股东广新轻纺下属全资公司，该议案涉及关联交易，根
据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司4 名关
联董事回避了该议案的表决。
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本次董事会会议审议通过后，本公司将与新发公司、广新轻纺签署相关《资产出
售协议》。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 5票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
为了改善公司资产质量，推进公司恢复上市，实现可持续发展，本公司审议并通
过了发行股份购买资产的议案，议案的具体内容如下：
1、 发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00 元。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 发行对象及认购方式：公司本次股票发行的对象为广东省广弘资产经营有限
公司（简称：广弘公司）。广弘公司以其合法持有的广东省广弘食品集团有限公司（简
称：广弘食品）100%的股权、惠州市广丰农牧有限公司（简称：广丰农牧）85.78%
的股权和广东教育书店有限公司（简称：教育书店）100%的股权认购公司本次发行
的全部股份。截至2008年5月31 日,公司拟购买的资产账面权益189,180,360.68元，评估
评估值合计402,640,085.30元。公司本次资产购买以评估值为依据，权益增值额为
213,459,724.62元，评估溢价112.83%。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、 发行价格：本次股份发行以本次董事会决议公告前（即暂停上市前）20个交
易日股票交易均价0.90元/股为基础，为有利于重组完毕后每股净资产达到面值（1元）
以上，确定股票发行价格为2.15元/股，较暂停上市前20个交易日均价溢价138.88%。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、 发行数量及比例：本次股份发行数量为187,274,458股，本次发行完毕后，公
司股本总额为583,790,330股，本次股份发行数量占发行完毕后股本总额的32.08%。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、 锁定期安排：本次股票发行的锁定期按中国证监会的有关规定执行，广弘公
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司认购的股份自本次重大资产重组实施完成之日起36个月内不得转让。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、 发行有效期：本次发行股份购买资产的有效期为自本公司股东大会批准之日
起12个月。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过关于提请股东大会非关联股东批准广弘公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
本次发行股份完成后，广弘公司连同收购广新轻纺117,697,245股合并计算将持有
公司304,971,703股，占总股本的比例为52.24%。根据中国证监会《上市公司收购管理
办法》的有关规定，本公司拟豁免广弘公司向公司全体股东发出全面要约收购的义务。
广弘公司符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事
会提请股东大会审议批准广弘公司免于以要约收购方式增持股份的议案。
广弘公司也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国
证监会豁免广弘公司的要约收购后，公司本次发行股份购买资产方可实施。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过关于公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》的议案
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
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根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关
的全部事项，包括但不限于：
1、 授权董事会批准、签署与本次重大资产重组有关的各项文件、协议，包括但
不限于《以资抵债协议》、《资产出售协议书》和《发行股份购买资产协议书》。
2、 授权董事会办理本次重大资产重组申报事项；
3、 授权董事会根据本次重大资产重组的结果，办理工商和房产变更登记等事宜；
4、 授权董事会在重大资产重组完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所
上市事宜；
5、 如监管部门关于重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，
授权董事会对本次重大资产重组的方案进行调整；
6、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次重大资产重组有关的其他事项；
7、 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过关于召开广东美雅集团股份有限公司股权分置改革相关股东会
议的议案
会议具体事项详见《广东美雅集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东
会议的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议委托投票权的
议案
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根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指
引》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集相关股东会议审议事项的投票权
并同意签署《广东美雅集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集
函》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过关于召开广东美雅集团股份有限公司2008 年度第一次临时股
东大会的议案
会议具体事项详见《广东美雅集团股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时
股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
广东美雅集团股份有限公司董事会
二OO八年八月三十一日
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