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许继电气: 关于公司治理整改情况的说明
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证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2008-39
许继电气股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2007年，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会河南监管局《关于做好加强上
市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127号）》以及深圳证券交
易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39
号）等文件要求，公司对治理情况进行了严格的自查。结合河南监管局现场检查后
下发的《关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改意见》（豫证监发［2007］
278号），对存在的问题进行了及时的整改，并就问题涉及的知识点开展了持续和深
入的学习探讨。经公司五届二十次董事会审议通过，公司于2007年11月21日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《许继电气
股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
公司根据中国证监会公司字[2008]27号及中国证监会河南监管局豫证监发
[2008]257号文件精神，对截至2008年6月30日《许继电气股份有限公司关于公司治
理专项活动的整改报告》中所列整改事项的整改情况进行认真自查，现将进一步的
整改情况报告如下：
一、公司自查整改情况
（一）公司内部控制制度还需进一步完善。
整改情况：已完成整改。公司已经补充制定了《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，经2007年6月28日召开的五届十五次
董事会审议通过后公告；修订完善了《信息披露事务管理制度》，并经2007年10月
29日召开的五届十八次董事会审议通过后公告。目前，公司形成了较为完整的公司
内部控制制度体系。
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（二）董事会专门委员会的职能尚需进一步发挥。
整改情况：已完成整改。在完善董事会专门委员会工作细则的同时，结合河南
省证监局对高管人员的例行培训工作，公司董事会强化了各专门委员会成员的培训
和学习力度，不断提高各专门委员会成员充分发挥职责的业务素质和能力。结合中
国证监会关于2007年年度报告编制的要求，审计委员会成员在公司编制2007年年
度报告的不同阶段充分履行审查职责，发挥了监督作用，维护了审计的独立性。董
事会各专门委员会在公司经营管理和决策等方面的职能正在得到进一步发挥。
二、中国证监会河南监管局现场检查问题的整改落实情况
中国证监会河南监管局于2007年8月7日对本公司治理情况及治理专项活动的开
展情况进行了现场检查，并下发了《关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整
改意见》（豫证监发［2007］278号），对公司规范运作方面给予了充分肯定。同时，
也指出了公司治理中存在的问题，现将具体问题及整改情况汇报如下：
（一）公司规范运作情况
1、应当进一步规范公司三会运作。董事会、监事会应当分别召开，会议记录应
当完整并由全体参与人员签字。
整改情况：已完成整改。目前，公司董事会、监事会已分别召开，会议记录完
整并由全体参与人员签字。
2、应当尽快解决福建天宇电气与公司同业竞争的问题。
整改情况：本公司和许继集团有限公司已就解决同福建天宇电气股份有限公司
同业竞争问题提出了具体措施：公司五届十九次董事会审议通过公司非公开发行股
票的相关议案，公司董事会同意向许继集团有限公司非公开发行股票，收购包括福
建天宇电气股份有限公司在内的相关输变电产业资产。该项工作完成后，将彻底解
决公司与福建天宇电气同业竞争的问题。因本项工作与许继集团有限公司改制及引
进战略投资者工作密切相关，需视许继集团有限公司引进战略投资者相关工作的进
程实施该项工作。
3、应当杜绝高管兼职的情形。
整改情况：本公司控股股东许继集团有限公司目前正在进行以引进战略投资者
为核心的国企改制工作，鉴于公司控股股东原领导班子多数成员已届退休年龄，个
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别高管兼职只是作为改制过渡期的安排，有利于工作的顺利开展，实现领导班子新
老成员的平稳交替，公司董事会决定待条件成熟尽快解决高管兼职的问题。
4、应当从各方面切实加强对子公司的控制和管理。
整改情况：已完成整改。公司通过实施前次整改报告中提出的相关措施，强化
目标责任制、子公司负责人述职制度和会计委派制，在提高资金使用效率的同时有
效地控制了公司的财务风险，实现了对各子公司的有效控制和管理。
5、应当加强公司财务管理，提高独立性，确保资金运用安全性、规范性，提高
会计核算准确性。
整改情况：已完成整改。公司建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核
算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立
纳税。公司严格执行资金使用和审批管理规定，严控大额资金的使用和审批程序，
资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，保证公司的资
金安全，提高会计核算的准确性。
（二）公司独立性情况
1、在独立性方面，公司和控股股东必须尽快采取积极有效措施，减少和规范关
联交易，杜绝关联方对上市公司的资金占用。
整改情况：已完成整改。公司积极按照中国证监会的相关文件要求，持续减少
和规范同控股股东的关联交易行为。目前，本公司不存在大股东及关联方非经营性
占用上市公司资金的行为。
2、杜绝由控股股东统一管理公司公章的情形。
整改情况：已完成整改，由公司独立保管公司公章，进一步加强对公司印章使
用的登记、管理工作。
（三）公司透明度情况
1、公司定期报告应当充分披露关键性重要财务信息，包括但不限于货币资金具
体情况、关联往来明细及形成原因、具体会计政策、财务指标（如三项费用）变动
原因等。公司临时报告披露内容应当充分，避免遗漏和误导。
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整改情况：已完成整改。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露事务管理制度》等规定，严格按照公司章程的规定履行有关决策程序，在信
息披露工作中强化信息披露的充分性，做到公司信息披露的及时、准确和完整。
2、公司信息披露事务管理制度与《上市公司信息披露管理办法》的要求不尽一
致，需要尽快修订完善。
整改情况：已完成整改。公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，
全面、系统地制定了公司《信息披露事务管理制度》，并经2007年10月29日召开的公
司五届十八次董事会审议通过，于2007年10月31日在巨潮资讯网上进行了公告。
公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司
治理水平和上市公司整体质量，确保公司持续、健康、和谐发展。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日
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