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国际实业: 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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证券简称：国际实业 证券代码：000159 编号：2008-15
新疆国际实业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：3601.7347万股
发行价格：12.10元/股
募集资金总额：435,809,898.70 元
募集资金净额：419,369,240.00元
2、各机构认购的数量和限售期
序 名称 发行价格 认购股数 限售期
号 （元/股） （万股） （月）
1 华夏基金管理有限公司 12.10 1100 12个月
2 中海基金管理有限公司 12.10 1000 12个月
3 特变电工股份有限公司 12.10 500 12个月
4 新疆凯迪投资有限责任公司 12.10 1001.7347 12个月
合计 -- 3601.7347
3、预计上市时间
本次发行的股票禁售期自2008年3月11日开始计算，3月11日本次
非公开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。本
次发行对象认购的股票预计上市流通时间为2009年3月11日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明
1
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本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资
者欲了解更多信息，应仔细阅读《新疆国际实业股份有限公司2007
年度非公开发行股票发行情况报告书》（ 全文）， 该报告书刊载于
深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 上。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1、新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”或“国际实
业”）2007 年非公开发行股票方案经由2007年5月16日召开的第三届
董事会第十三次会议、2007年6月15日召开的2007年第二次临时股东
大会审议通过；2007年9月22日第三届董事会第二十三次临时会议又
对本次非公开发行方案有关条款进行了补充。
2、2007年11月9日，国际实业发行申请文件经中国证券监督管理
委员会受理；2008年1月4日，中国证监会发行审核委员会审议通过本
次发行；2008年1月30日取得中国证监会证监许可[2008]178号核准文
件。
（二）本次发行基本情况
国际实业本次非公开发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股股票
2、每股面值：1.00 元/股
3、发行数量：3601.7347万股
4、发行价格：12.10元/股
本次非公开发行的发行价格与审议本次发行的董事会决议公告
日即定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日股票交易总量）7.58元/股的比率为159.63%，
与公布发行情况报告书前二十个交易日股票均价18.14元/股的比率
为66.72%，与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价格
20.45元/股的比率为59.17%。
5、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为435,809,898.70元，扣除
2
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16,440,658.70元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、
登记费、发行工作差旅费等 ）后的实际募集资金净额为
419,369,240.00元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经五洲松德联合会计师事务所出具的“五洲审字[2008]8-158号”
《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为
435,809,898.70元，扣除16,440,658.70元发行费用（包括承销费、
保荐费、律师费、验资费、登记费、发行工作差旅费等）后的实际募
集资金净额为419,369,240.00元，其中股本36,017,347.00元。
2008 年3月3日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合
规性的结论意见
保荐人光大证券股份有限公司认为：“新疆国际实业股份有限公
司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、特定
对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定对象选
择的客观公正，保证了发行定价过程的公平、公正，符合国际实业及
其全体股东的利益。”
发行人律师北京市国枫律师事务所认为：“发行人本次非公开发
行后续之竞价发行（即向不超过10名的机构投资者以竞价发行方式非
公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的
相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购
报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《实
施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，
发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行结果如下：
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序 发行对象 认购股数（万股） 限售期
号
1 华夏基金管理有限公司 1100 12个月
2 中海基金管理有限公司 1000 12个月
3 特变电工股份有限公司 500 12个月
4 新疆凯迪投资有限责任公司 1001.7347 12个月
合计 3601.7347
本次非公开发行的3601.7347万股份为有限售条件流通股，所有
全部发行对象本次所认购股份的锁定期限为12 个月，锁定期限自
2008年3月11日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请本次发行股
票于2009年3月11日上市流通。
（二）发行对象情况
1、公司名称：华夏基金管理有限公司
法定代表人 ： 凌新源
企业性质 ： 有限责任公司
注册地址 ： 北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本 ： 13,800万元
经营范围 ： 发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务
成立日期 ： 1998年4月9日
2、公司名称：中海基金管理有限公司
法定代表人 ： 储晓明
企业性质 ： 有限责任公司
注册地址 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
注册资本 ： 13,000万元
经营范围 ： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业
务（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期 ： 2004年3月18日
3、公司名称：特变电工股份有限公司
法定代表人 ： 张新
4
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企业性质 ： 上市股份有限公司
注册地址 ： 新疆昌吉市延安南路52号
注册资本 ： 85,403.8832万元
经营范围 ： 变压器及辅助设备、电线电缆、铜铁铝铸件制造、机电产品、
金属材料（除金银）销售，本企业自产品出口、生产所需物
资进口三类商品进出口（易货贸易）、承办来料来件加工（以
主管部门批准项目为准），饮食服务，水电暖安装、电磁线、
铜铝线材加工销售，废旧变压器收购（只限收购本厂产品）。
变压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国
际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派
遣实施上述外工程速需的劳务人员。房屋出租。出口铜材经
营。变压器、电线电缆的相关技术咨询服务。电力工程施工
总承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准），
纯净水的生产、销售（限下属分之机构经营）电线电缆材料
的生产、销售。一般货物和技术的进出口代理（国家禁止或
限定公司经营的商品和技术除外）
成立日期 ： 1993年2月26日
4、公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司
法定代表人 ： 黄文媛
企业性质 ： 有限责任公司
注册地址 ： 乌鲁木齐民主路79号
注册资本 ： 42,000万元
经营范围 ： 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项
目除外）：资产管理、证券证券业投资，房屋、车辆、设备
的租赁；项目投资及相关咨询
成立日期 ： 2006年5月12日
（三）发行对象与公司的关联关系
截至2007年12月31日，华夏大盘精选证券投资基金持有公司
4,506,588股股份，占总股本的2.20%，为公司第二大股东。截至2007
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年12月31日，特变电工股份有限公司持有公司350万股无限售流通股，
占总股本的1.71%，为公司第三大股东。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及
未来交易的安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间均不存在
重大交易，也不存在拟认购本次发售股份外的未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化
截止2007 年12 月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 新疆对外经济贸易（集团）有
91,592,300 44.78%
限责任公司
2 华夏大盘精选证券投资基金 4,506,588 2.20%
3 特变电工股份有限公司 3,500,000 1.71%
4 天弘精选混合型证券投资基金 3,376,405 1.65%
5 国联安德盛小盘精选证券投资
3,232,609 1.58%
基金
6 中海能源策略混合型证券投资
3,000,000 1.47%
基金
7 江阴市基础产业总公司 1,420,000 0.69%
8 苏宏钰 1,350,149 0.66%
9 崔素琴 1,000,000 0.49%
10 王红军 924,524 0.45%
合 计 114,702,495 56.07%
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数（股） 持 股 股份性质
号 比例
新疆对外经济贸易（集团）有 均为有限售条件的流
1 91,592,300 38.07%
限责任公司 通股
均为有限售条件的流
2 新疆凯迪投资有限责任公司 10,017,347 4.16%
通股
其中5,000,000股为有
中海能源策略混合型证券投资
3 9,501,432 3.95% 限售条件流通股，其余
基金
为无限售条件流通股
其中3,000,000股为有
4 中海优质成长证券投资基金 6,800,000 2.83%
限售条件流通股，其余
6
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为无限售条件流通股
其中4,875,767股为有
5 华夏大盘精选证券投资基金 6,275,967 2.61% 限售条件流通股，其余
为无限售条件流通股
均为有限售条件流通
6 特变电工股份有限公司 5,000,000 2.08%
股
其中1,376,775股为有
华夏平稳增长混合型证券投资
7 4,376,775 1.82% 限售条件流通股，其余
基金
为无限售条件流通股
其中2,719,400股为有
华夏红利混合型开放式证券投
8 4,264,666 1.77% 限售条件流通股，其余
资基金
为无限售条件流通股
均为无限售条件流通
9 天弘精选混合型证券投资基金 3,376,405 1.40%
股
国联安德盛小盘精选证券投资 均为无限售条件流通
10 3,232,609 1.34%
基金 股
合 —— 144,437,501 ——
60.04%
计
本次发行后，公司控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任
公司持有公司股票的比例由44.78%下降到38.07%，仍保持控股地位，
不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
股份类别 本次发售前 本 次 发 售 本次发售后
股份
股 份 数 量 持股比例 股 份 数 量 股 份 数 量 持股比例
（股） （股） （股）
一、有限售
条件的流通 91,792,300 44.87% 36,017,347 127,809,647 53.13%
股
其中：外经
91,592,300 44.78% 91,592,300 38.07%
贸集团
境内自然人 200,000 0.09% 200,000 0.08%
机构投资者 0 36,017,347 36,017,347 14.97%
二、无限售
条件的流通 112,760,000 55.13% 112,760,000 46.87%
股
人民币普通
112,760,000 55.13% 112,760,000 46.87%
股
三、股份总
204,552,300 100.00% 36,017,347 240,569,647 100.00%
数
7
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五、公司董事、监事及高管持有公司股票情况
无
本次发行前后（截止2008年3月7日），公司董事、监事及高管均
未持有公司股票。
六、本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
截止2007年12月31日（基准日），公司净资产为60,583.69万元，
预计发行后的净资产为102,520.614万元，比基准日增长69.22%。
截止2007年12月31日，公司（母公司）资产负债率为51.36%，预
计增发后资产负债率为31.06%，比基准日降低20.30%。
按照公司经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产和每股
收益情况如下：
项目 2007年12月31日（2007年度） 预计发行后
每股净资产(元) 2.8920 4.2023
每股收益(元) 0.2990 0.2543
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截止2007年12月31日（经
审计）公司归属母公司所有者权益加本次发行股票所募集的扣除发行
费用后的资金即101,093.63万元，分母为截止2007年12月31日股本加
本次发行增加的股份数即24,056.96万股。
发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007年归属于母
公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。
2、本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投
资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构
更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，有利于公司业务健康、
稳定发展。
3、本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投入项目作为公司发展战略的重要环节，将使公司
焦炭生产能力及副产品的循环利用能力大幅增加，生产过程中的能耗
和资源的浪费将大幅减少，生产的产品具有高附加值的特点，经济效
益显著，符合公司煤、焦一体化发展思路，有助于进一步增强公司的
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核心竞争力和盈利能力。
七、公司对募集资金管理
为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制
指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会于 2007
年 5 月 16 日对《公司募集资金使用管理办法》进行修订完善，制定
严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用账户，专款专用，
本次募集资金专用账户的开户行为中国建设银行新疆分行营业部，账
号：65001610100052505076。同时，公司将指定专人对资金使用情况和
项目进展情况进行跟踪，对资金使用情况不定期进行审计，努力取得
较好的投资收益。
公司已了解《募集资金管理办法》的相关规定，承诺在募集资金
到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协
议，严格按照《募集资金管理办法》加强管理。
八、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼
保荐代表人：朱永平、侯良智
项目主办人：刘海涛
经办人员：余健、刘海涛
联系电话：（021）68816000
联系传真：（021）68819320
2、发行人律师
名称：北京市国枫律师事务所
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C
座 18 室
负责人：张利国
经办律师：姜瑞明、李红新
联系电话：（010）66090088
联系传真：（010）66090016
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3、审计和验资机构
名称：五洲松德联合会计师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
负责人：郭宪明
经办注册会计师：陈军、张莉
联系电话：（0991）2832574
联系传真：（0991）2815074
九、备查文件
1、五洲松德会计师事务所出具的验资报告；
2、中国证券登记结算登记有限公司深圳分公司出具的新增股份
登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2008年3月8日
10