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S*ST天发: 对外担保制度
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天发石油股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司
资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中
华人民共和国担保法》等法律、法规以及《天发石油股份有限公司章程》的有关
规定，特制定本制度。
第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第二章 对外提供担保的基本原则
第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以以自有资产或信誉为符合条件的第三人提供担保。
第四条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通
过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第五条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
第六条 公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《天发石油股
份有限公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按
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规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
或者个人债务提供担保，公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会
计报表净资产的 50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供债务担保。
第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司为他人提供担保
应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司
为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为：财务部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请后，需对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保企业近三年的资产负债表、
损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）
及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/
质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被
担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生
产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项
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考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事
会有关公告中详尽披露。
第十三条 财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，经总经理同意后上报给董事会。
第十四条 公司为他人提供担保的，必须经过董事会或股东大会批准。
第十五条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会作出决议。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保需由
股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第十六条 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
第十七条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和
股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决议后，由法务部门审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门代表公司与主债权人
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签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十九条 公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作
日内，将担保合同和反担保合同传送至财务部门备案。
第四章 担保风险控制
第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十一条 公司应加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书
和财务部门。
第二十二条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管
帐户，以便专款专用。
第二十三条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十四条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财
产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债
务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部门会同合规部门执行反担保措施。在担保期间，被
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担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行
使债务追偿权。
第二十七条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后
两个工作日内，将追偿情况在本部门留底并传送至法务部门备案。
第二十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公
司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
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天发石油股份有限公司
2008 年 5 月
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