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北海港: 2007年年度报告
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
北海市北海港股份有限公司
2007 年年度报告
重要 提 示
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
完整性无法保证或存在异议。
审计报告。
负责人陈辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
北海市北海港股份有限公司董事会
二00 八年四月十一日
1
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
目 录
第一章 公司基本情况简介.......................................................................................................3
第二章 会计数据和业务数据摘要...........................................................................................4
第三章 股本变动及股东情况...................................................................................................6
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................................11
第五章 公司治理结构.............................................................................................................16
第六章 股东大会情况简介.....................................................................................................22
第七章 董事会报告.................................................................................................................23
第八章 监事会报告.................................................................................................................35
第九章 重要事项.....................................................................................................................37
第十章 财务报告.....................................................................................................................45
第十一章 备查文件目录.........................................................................................................46
2007 年年度报告财务会计报表....................................................................................................47
2007 年年度报告财务会计报表附注............................................................................................58
2
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
第一章 公司基本情况简介
一、 法定名称
中文：北海市北海港股份有限公司
英文：BEIHAI PORT CO., LTD.
二、 法定代表人：黄葆源
三、 公司董事会秘书及其证券事务代表：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李卫平（董事会指定代行董事会秘书职责）梁勇
联系地址 广西北海市海角路 145 号 广西北海市海角路 145 号
电话 07793922206 07793922254
传真 07793922232 07793922232
电子信箱 000582abc@163.com 000582abc@163.com
四、 注册地址：广西北海市海角路 145 号
办公地址：广西北海市海角路 145 号
邮编：536000
互联网网址：http://www.bhport.cn
电子信箱：000582abc@163.com
五、 公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报
登载年报的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司海角路办公大楼第 11 层证券法务部
六、 股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：北海港
股票代码：000582
七、 其他有关资料
（一） 营业执照最近一次登记日期：2007 年6 月27 日
营业执照注册登记地点：广西壮族自治区工商行政管理局
（二） 公司营业执照编号：（企）4500001000201
（三） 税务登记证号码：45050219822958X
（四） 组织机构代码：19930090-7
（五） 公司聘请会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司
办公地址：上海市太原路 87 号甲
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、 本年度实现的主要业务数据 单位：（人民币）万元
项目 金额
营业利润 -2608.43
利润总额 188.95
归属于上市公司股东的净利润 175.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3674.37
经营活动产生的现金流量净额 4536.36
本年度非经常性损益为38,493,932.78 万元，涉及的项目和金额如下表：
单位：（人民币）万元
项 目 2007年度
一、归属于母公司股东的净利润 175.02
二、减：非经常性收益项目 3,876.25
其中:
1、非流动资产处置收益 653.18
2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 427.69
3、委托投资收益
4、债务重组收益 2,789.74
5、营业外收入中的其他项目 5.65
三、加：非经常性损失项目 26.86
其中:
1、非流动资产处置损失
2、营业外支出中的其他项目 26.86
四、加：非经常性损益的所得税影响数
五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润 -3674.37
二、 截至报告期末公司近3 年的主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）万元
本年比
项目 2007 年 2006 年 上年增 2005 年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 18,407.96 14,198.98 14,198.98 29.64 9,841.57 9,841.57
利润总额 188.95 -7,446.13 -7,448.31 - 434.80 434.80
归属于上市公司股东的净
175.02 -7,465.13 -7,433.73 - 429.81 429.81
利润
归属于上市公司股东的扣
-3,674.37 -7,350.10 -7,318.70 - 476.63 476.63
除非经常性损益的净利润
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
经营活动产生的现金流量
4,536.36 -3,091.86 -3,091.86 - 6,878.67 6,878.67
净额
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.40 -0.39 - 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.40 -0.39 - 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的基
-0.26 -0.39 -0.39 - 0.02 0.02
本每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率
0.78% -20.62% -20.50% 21.28% 0.98% 0.98%
（%）
加权平均净资产收益率
0.62% -18.69% -18.61% 19.23% 0.99% 0.99%
（%）
扣除非经常性损益后全面
-16.44% -20.30% -20.18% 3.74% 1.09% 1.09%
摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加
-13.06% -18.41% -18.32% 5.26% 1.10% 1.10%
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.32 -0.16 -0.16 - 0.36 0.36
流量净额（元/股）
本年末
比上年
2007 年末 2006 年末 2005 年末
末增减
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 63,634.46 88,449.13 88,520.33 -28.11 74,157.68 74,157.68
所有者权益（或股东权益） 22,353.28 36,201.18 36,259.34 -38.35 43,666.31 43,666.31
归属于上市公司股东的每
1.57 1.92 1.92 -18.23% 2.32 2.32
股净资产（元/股）
三、 报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股 本 18,847.18 - 4,634.92 14,212.26 报告期实施股权分
置改革及以股抵债
资本公积 26302.95 0 9446.17 16856.78 方案，减少公司股
本和资本公积
盈余公积 2405.20 0 0 2405.20
未分配利润 -11295.99 175.02 0 -11120.97
报告期实施股权分
置改革及以股抵债
股东权益 36535.51 175.02 14100.22 22610.31 方案，减少公司股
本和资本公积和未
分配利润增加
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
第三章 股本变动及股东情况
一、 股本变动情况
（一） 股份变动情况
1. 股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后
公
发
积
行
数量 比例 送股 金 其他 小计 数量 比例
新
转
股
股
一、有限售条件股份 131,271,800 69.65% -18,304,000 -46,349,191 -64,653,191 66,618,609 46.87%
1、国家持股 53,859,080 28.58% -7,509,889 -46,349,191 -53,859,080 0 0.00%
2、国有法人持股 75,652,720 40.14% -10,610,056 -10,610,056 65,042,664 45.77%
3、其他内资持股 1,760,000 0.93% -184,055 -184,055 1,575,945 1.11%
其中：境内非国有
1,760,000 0.93% -184,055 -184,055 1,575,945 1.11%
法人持股
二、无限售条件股份 57,200,000 30.35% 18,304,000 18,304,000 75,504,000 53.13%
1、人民币普通股 57,200,000 30.35% 18,304,000 18,304,000 75,504,000 53.13%
三、股份总数 188,471,800 100.00% 0 -46,349,191 -46,349,191 142,122,609 100.00%
2. 股改有限售条件股份可上市交易情况 单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股
时 间 说 明
市交易股份数量 份数量余额 份数量余额
2008 年5 月22 日 15,788,205 50,830,404 91,292,205 —
2009 年5 月22 日 14,212,262 36,618,142 105,504,467 —
2010 年5 月22 日 36,618,142 0 142,122,609 —
（二）证券发行与上市情况
1. 至本报告期末为止前3 年公司无发行证券情况。
2. 2007 年 5 月22 日，因公司《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》
的实施引起股份总数及结构和资产负债结构的变动。变动情况如下：
（1） 股改及以股抵债引起的股份总数及结构的变动情况
无限售条件流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的
3.2 股对价股份。对价安排执行当日，无限售条件流通股股份增至75,504,000 股；
对价安排执行后，原非流通股股东持有剩余的非流通股股份性质变更为有
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
限售条件的流通股。对价安排执行当日，有限售条件流通股股份为 66,618,609
股，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定逐步解除限售条
件。
公司原第一大股东北海市国资委所持有的公司国家股股份在执行股改对价
安排后剩余46,349,191 股，全部用于代北海市港务管理局偿还其对公司的分离核
算费用及“五分开”剥离资产。公司于2007 年 5 月22 日将该部分股份予以注销，
公司总股本变更为 142,122,609 股。（详见第三章.一. （一）. “股份变动情况”）
（2） 股改及以股抵债引起的资产负债结构的变动情况
以2006 年 12 月31 日经审计的相关财务数据为基础，股改及以股抵债实施
后公司的资产负债结构变动如下：
以股抵债前（2006 以股抵债后（2007 年
项 目
年 12 月31 日） 5 月22 日）
总股本（万股） 18,847.18 14,212.2609
总资产（万元） 88,449.13 74,437.71
股东权益（不含少数股东权益）（万元） 36,201.18 22,192.77
负债（万元） 51,984.82 51,984.82
每股收益（全面摊薄）（元） -0.40 -0.53
每股净资产（元） 1.92 1.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.16 -0.22
净资产收益率（％）（全面摊薄） -20.62 -33.64
（三）公司无内部职工股。
二、 股东和实际控制人情况
（一） 报告期末股东总人数和前10 名股东情况
1. 报告期末股东总数为 14,877 人。
2. 报告期末持有公司股票前 10 名股东情况 单位：股
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
北海市机场投资管理有限责任公司 国有法人 28.49% 40,486,665 40,486,665 0
北海市高昂交通建设有限责任公司 国有法人 17.28% 24,555,999 24,555,999 0
李清江 境内自然人 2.47% 3,510,000 0 未知
李静 境内自然人 1.53% 2,180,000 0 未知
海通－汇丰－MERRILL LYNCH
未知 1.09% 1,544,866 0 未知
INTERNATIONAL
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
中国工商银行－中海能源策略混合型未知
0.71% 1,005,094 0 未知
证券投资基金
东方证券股份有限公司 未知 0.70% 1,000,000 0 未知
UBS AG 未知 0.63% 901,910 0 未知
中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 未知 0.40% 562,457 0 未知
于复兴 境内自然人 0.39% 549,638 0 未知
注：未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动人。
（二） 公司控股股东情况
本公司现控股股东是北海市机场投资管理有限责任公司，该公司持有我公
司国有法人股40,486,665 股，占公司总股本28.49%。该公司成立于2001 年 8 月，
法人代表：陈东，注册资本 5000 万元；经营范围：基础设施项目的投资、建设、
管理、经营，物业经营与管理，国内商业及物资贸易（法律、法规政策允许部分）。
报告期内，公司实施了《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》，公司原
第一大股东北海市国资将其持有公司的 28.58%国有股股权，在执行股改对价安
排后，全部用于抵偿占用公司的分离核算费用和“五分开”剥离资产。《股权分置
改革及以股抵债组合运作方案》实施完毕后，北海机场公司成为公司第一大股东
（详见公司2007 年 5 月22 日在中国证券报、证券时报上的公告）。
（三） 公司实际控制人情况
1. 根据广西证监局 2007 年 10 月30 日下发的《限期整改通知书》，2004
年，中国华能集团公司决定退出本公司，北海市政府有意引进天津德利得集团有
限公司重组本公司。经与天津德利得集团协商后，北海市政府作出了由北海市属
企业代天津德利得集团收购本公司股权，适时再过户到天津德利得集团的决策。
2004 年 9 月 8 日，天津德利得集团与北海市政府签订了《代购华能集团持有北
海新力股份的协议》，约定天津德利得集团以 1.68 亿元收购本公司40.14%股权。
2004 年9 月21 日，天津德利得集团通过控股子公司北海市凯威物流投资有限公
司以借款方式向北海市方面支付了5,040 万元首付款后，北海市再转付给中国华
能集团公司。2004 年 12 月21 日，中国华能集团公司将持有的本公司40.14%股
权转让给北海市机场投资管理有限公司和北海市高昂交通建设有限公司，并在深
圳证券交易所办理了正式过户手续。2005 年3 月 15 日，天津德利得集团实际控
制人王学利，通过北海高昂公司的推荐被选聘为本公司监事。2006 年3 月29 日，
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王学利妻妹韩立梅被聘任为本公司总裁。按照代购协议，天津德利得集团实际控
制了本公司。2006 年 8 月 8 日，天津德利得集团控股的北海市凯威物流投资有
限公司与北海机场公司和北海高昂公司分别签订了《股权转让协议》，约定收购
两家公司持有本公司 40.14%的股权，上述的做法违反了《公司法》和《上市公
司收购管理办法》的有关规定。
以上股权转让行为没有获得广西区国有资产管理部门的批准。
2007 年 6 月25 日，公司召开了2006 年年度股东大会和第四届董事会第十
八次会议，决议免除了公司原董事长徐文元，选举产生了新的董事长；免除了原
总裁韩立梅和财务总监王宏涛，聘任了新的总裁和财务总监。至此，公司实际控
制权回归国有。
2. 公司的控股股东是北海机场公司。根据北海市国资委 2007 年 4 月 2
日《关于北海机场投资有限责任公司实际控制人的说明》，北海机场公司的控股
股东是北海开发投资有限责任公司，北海开投公司持有北海机场公司 99%的股
份，北海开投公司是国有独资公司，是北海市政策性投资公司，其出资人和主管
单位为北海市发展与改革委员会。公司现在的实际控制人为北海市发展与改革委
员会。
3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
北海市发展与改革委员会
持股 100%
北海开发投资有限责任公司
持股99%
北海市机场投资管理有限责任公司
持股28.49%
北海市北海港股份有限公司
（四） 其他持股在10%以上（含10%）的法人股东的情况
公司第二大股东北海市高昂交通建设有限责任公司持有公司国有法人股
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24,555,999 股，占公司总股本 17.28%。北海高昂公司成立于2001 年 6 月，法人
代表：罗景允，注册资本 1100 万元；经营范围：交通基础设施建设、投资、管
理经营（不许建设、施工），公路工程试验、检测丙级（限分支机构经营）。
（五） 报告期末前10 名无限售条件股东持股情况 单位：股
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
李清江 3,510,000 人民币普通股
李静 2,180,000 人民币普通股
海通－汇丰－MERRILL LYNCH
1,544,866 人民币普通股
INTERNATIONAL
中国工商银行－中海能源策略混合型证
1,005,094 人民币普通股
券投资基金
东方证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股
UBS AG 901,910 人民币普通股
中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 562,457 人民币普通股
于复兴 549,638 人民币普通股
聂茂华 456,549 人民币普通股
吴艰 440,000 人民币普通股
注：未知以上前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
（六） 前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股
序 持有的有限售条 可上市 新增可上市流通股
有限售条件股东名称 限售条件
号 件股份数量 交易时间 份数量
1 2008 年5 月22 日 7,106,130
北海市机场投资管理有限责
40,486,665 2009 年5 月22 日 14,212,261
任公司
2010 年5 月22 日 40,486,665 根据证监会
2 2008 年5 月22 日 7,106,130 《上市公司
北海市高昂交通建设有限责
24,555,999 2009 年5 月22 日 14,212,261 股权分置改
任公司
2010 年5 月22 日 24,555,999 革管理办法》
3 北海市风机厂 378,648 2008 年5 月22 日 378,648 的有关规定
4 北海市技术交流站 378,649 2008 年5 月22 日 378,649 限售。
5 北海通用烟花有限公司 378,648 2008 年5 月22 日 378,648
6 中国东方资产管理公司 440,000 2008 年5 月22 日 440,000
注：1、根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案实施之日
（2007 年 5 月22 日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之
五以上的原非流通股股东，在上述十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内
不得超过百分之十。
2、北海机场公司执行的对价安排中，有 61,352 股为代中国东方资产管理公司垫付的对
价安排，代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向垫付人偿还代为垫
付的股份，或者取得垫付人的同意。
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第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一） 基本情况
报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表：
序 年初和年末持 从公司领 是否在股东
被授予的
号 性 任期起 任期终 有本公司股 取的报酬 单位或其他
姓名 职务 年龄 限制性股
别 始日期 止日期 份、股票期权 总额（万 关联单位领
票情况
及变动情况 元） 取薪酬
2007 年6 2008 年3
1. 黄葆源 董事长 男 44 无 无 9.14 否
月25 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
2. 谢文浩 董事 男 35 无 无 0 是
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
3. 刘海秋 董事 男 42 无 无 0 是
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
4. 杨延华 董事 男 53 无 无 18.96 否
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
5. 苏华春 董事 男 31 无 无 4.45 否
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
6. 陈 怡 董事 女 31 无 无 4.46 否
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
7. 赵树梅 独立董事 女 63 无 无 5.00 否
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
8. 谷燕铭 独立董事 女 55 无 无 5.00 否
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
9. 牛志伟 独立董事 女 36 无 无 5.00 否
月15 日 月15 日
2008 年1 2008 年3
10. 于 肄 监事 男 35 无 无 4.72 否
月29 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
11. 刘雄伟 监事 男 35 无 无 0 是
月15 日 月15 日
2008 年2 2008 年3
12. 梁勇 监事 男 35 无 无 4.46 否
月22 日 月15 日
2007 年6 2008 年3
13. 吴启华 总经理 男 43 无 无 8.08 否
月25 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
14. 甘宏亮 副总经理 男 50 无 无 21.53 否
月15 日 月15 日
2005 年3 2008 年3
15. 孙 林 副总经理 男 39 无 无 22.64 否
月15 日 月15 日
财 务 总 2007 年6 2008 年3
16. 李卫平 男 38 无 无 6.34 否
监，董事 月25 日 月15 日
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会指定代
行董事会
秘书职责
合计 - - - - - - - 119.78 -
（二） 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历
1. 黄葆源先生：公司董事长。1999 年 6 月至2003 年 6 月于广西五金矿
产进出口集团公司任总经理兼党委书记；2003 年 6 月至2006 年 12 月于广西梧
州中恒集团股份有限公司任董事长兼党委书记；2007 年 1 月至2007 年 5 月于广
西梧州东晖资产经营管理公司任董事；2007 年 6 月至今于本公司第四届董事会
任董事长，于本公司任党委书记。
2. 谢文浩先生：公司董事。1997 年 10 月至2002 年2 月于北海市国有资
产管理局任企业科干部，于北海国发海洋生物产业股份有限公司任董事；2003
年 1 月至2005 年 5 月于北海银滩投资发展有限公司任董事；2002 年3 月至今于
北海市国有资产监管营运中心任副主任； 2007 年 8 月至今于北海旅游集团有限
公司任董事、副总经理；2000 年 4 月至今于本公司历任第三届董事会董事、第
四届董事会董事。
3. 刘海秋先生：公司董事。1998 年 8 月至2003 年 7 月于海南详发企业
管理有限公司任总经理；2003 年 7 月至今于北海市国有资产监管营运中心任副
主任；2005 年3 月至今于本公司第四届董事会任董事。
4. 杨延华先生：公司董事。2000 年至 2002 年于本公司计划发展部任经
理；2000 年至2007 年 6 月于本公司任董事会秘书；2005 年 3 月至2007 年7 月
于本公司任副总裁；2005 年3 月至今于本公司第四届董事会任董事。
5. 苏华春先生：公司董事。2002 年至今于本公司企划人劳部历任经理助
理、副经理；2005 年3 月至今于本公司第四届董事会任董事。
6. 陈怡女士：公司董事。1999 年至 2003 年于本公司纪检监审部任职；
2003 年至今于本公司任团委书记、党委秘书；2007 年 7 月至今于本公司综合办
公室任副主任；2005 年3 月至今于本公司第四届董事会任董事。
7. 赵树梅女士：公司独立董事。2000 年至今于天津市正泰会计师事务所
任注册会计师；于天津市同章房地产评估事务所任房地产估价师；2005 年 3 月
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至今于本公司第四届董事会任独立董事。
8. 谷燕铭女士：公司独立董事。1994 年至今于中国科技国际信托投资有
限责任公司人力资源部任主任经理；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任
独立董事。
9. 牛志伟女士：公司独立董事。2001 年至今于中国银行天津市分行资产
保全处任职；2005 年3 月至今于本公司第四届董事会任独立董事。
10. 于肄先生：公司监事会主席。2001 年 1 月至2003 年 1 月于本公司的
港务公司任劳资计财科副科长；2003 年 1 月至2007 年7 月于本公司人力资源部
历任副经理、经理；2007 年 7 月至今于本公司企划人劳部任经理；2008 年 1 月
至今于本公司第四届监事会任监事会主席。
11. 刘雄伟先生：公司监事。1995 年 10 月至2003 年4 月于北海市审计局
任职；2003 年 5 月至 2003 年 7 月于北海市国有资产监管营运中心任职；2003
年 8 月至今于北海市国有资产监管营运中心资产运营科任副科长；2005 年 3 月
至今于本公司第四届监事会任监事。
12. 梁勇先生：公司监事。2000 年 4 月至2003 年 1 月于本公司党政办公
室任总经理秘书；2003 年 1 月至今于本公司证券法务部任副经理，证券事务代
表；2008 年2 月至今于本公司第四届监事会任监事。
13. 吴启华先生：公司总裁。1999 年 9 月至2003 年 2 月于防城港务局任
总调度室主任、集装箱公司总经理；2003 年 2 月至2004 年 12 月于防城港务集
团有限公司南作业区任总经理；2005 年 1 月至2007 年 5 月于防城港务集团有限
公司任总经理助理；2007 年6 月至今于本公司任总裁。
14. 甘宏亮先生：公司副总裁。1999 年至 2005 年于本公司任第三届董事
会副董事长、常务副总经理、总经济师；2005 年3 月至今于公司任副总裁。
15. 孙林先生：公司副总裁。2002 年至 2004 年于中国能源国际集团公司
广州分公司任总经理；2004 年于本公司工作；2005 年 3 月至今于本公司任副总
裁。
16. 李卫平先生：公司财务总监、董事会指定代行董事会秘书职责。1995
年9 月至2007 年3 月于广西华通会计师事务所有限公司历任审计员、项目经理、
部门经理、副总经理等职务；2007 年3 月至2007 年4 月于广西公路桥梁工程总
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公司任财务部副部长；2007 年6 月至今于本公司任财务总监；2008 年3 月至今，
为董事会指定代行董事会秘书职责。
（三） 年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员的报酬标准由公司董事会薪酬与考核委员会根
据国家的有关规定以及公司的实际情况拟定，并提交公司董事会和股东大会审议
确定。
报告期内，在公司领取薪酬的现任董事、监事以及高管人员共计有 16 人，
领取报酬总额为 119.78 万元。
公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前
报酬总额，以及不在公司领取报酬、津贴的董事、监事名单详见第四章.一. （一）
“报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况表”。
（四） 报告期内至报告披露日，公司董事、监事离任和选举，以及公司
解聘、聘任高级管理人员情况
1. 2007 年 5 月 29 日，董事会四届十六次会议审议通过原财务总监王宏
涛先生提出辞去公司财务总监，聘任魏津春先生担任公司财务总监。
2. 2007 年 6 月 15 日，董事会四届十七次会议审议通过原董事会秘书杨
延华先生辞去公司董事会秘书的职务，聘任何典治先生担任公司董事会秘书。
3. 2007 年6 月25 日，公司2006 年年度股东大会审议通过了免除徐文元
先生的公司执行董事、董事长的职务，选举了黄葆源先生为公司第四届董事会董
事；同日，董事会四届十八次会议选举了黄葆源先生为公司第四届董事会董事长。
4. 2007 年 6 月 25 日，董事会四届十八次会议审议通过了免除韩立梅女
士的公司总裁职务，聘任了吴启华先生担任公司总裁；免除了魏津春先生的公司
财务总监职务，聘任了李卫平先生担任公司财务总监。
5. 2007 年 7 月 11 日，董事会四届十九次会议审议通过了免除祖春茂、
杨延华的公司副总裁职务。
6. 2008 年 1 月 29 日，公司第四届监事会收到了公司职工监事、监事会
主席赵朝蒙先生关于辞去公司职工监事和监事会主席的职务的辞呈；同日，公司
职工代表团长联席会议推举了于肄先生为公司监事会的职工监事。1 月 31 日，
监事会第四届第九次会议选举了于肄先生担任公司第四届监事会主席。
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7. 2008 年2 月22 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了解除
王学利先生的第四届监事会监事职务，选举了梁勇先生为公司第四届监事会监
事。
8. 2008 年 3 月 27 日，董事会同意何典治先生辞去董事会秘书的申请，
指定公司财务总监李卫平先生代行董事会秘书职责。
二、 公司员工情况
截至2007 年 12 月31 日，公司在职员工（不含内退和停薪留职）1120 人，
其中，生产人员773 人，技术人员334 人，财务人员 13 人。
公司在职员工中，大学本科以上学历86 人，大学专科学历235 人，中专学
历 124 人。公司离退休职工人数为755 人，其养老金由社保机构承担。
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第五章 公司治理结构
一、 公司开展加强上市公司治理自查整改活动的情况
报告期公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》的要求，认真开展了公司治理自查整改专项活动，完成了自查、公众评议
和整改提高三个阶段的工作。
2007 年 6 月25 日公司2006 年年度股东大会和董事会四届十八次会议调整
了新的主要领导后，公司进行了内部审计，发现了前期公司治理存在的问题，与
证监会发布的上市公司治理的规范性文件的要求存在差异。9 月 29 日，公司对
治理自查情况和整改计划进行了公告。10 月 18 日，公司对收到广西证监局的《监
管函》及涉及问题进行自纠自查的情况进行了公告。10 月 18 日，公司收到证监
会的《立案调查通知书》，因涉嫌信息披露不实，决定对我公司立案调查，公司
积极配合证监会开展调查活动并及时履行信息披露义务。广西证监局对我公司进
行了专项检查，于 10 月25 日下发了《关于北海港公司治理情况综合评价及整改
意见的通知》，于 10 月30 日下发了《限期整改通知书》。公司根据自查情况和广
西证监局上述相关文件的要求进行了整改。公司于2007 年 11 月22 日召开董事
会四届二十三次会议，审议通过了《关于开展公司治理专项活动整改报告的公
告》；于11 月29 日召开了董事会四届二十四次会议，审议通过了《关于<限期整
改通知书>涉及问题的整改报告》。
自查情况和整改情况如下：
1. 经公司自查发现：前期公司控股股东行为不够规范，经理层部分人员
未能有效履行经营管理职责，公司董事会、监事会未能及时发现经理层部分人员
违规行为，未能对有关事项进行监督和制约，导致对外支付大量资金，对外提供
银行贷款担保，给公司造成较大风险。
整改情况：针对上述问题，公司实施了整改措施，督促规范控股股东行为，
促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用，规范经理层履行经营管理职
责。2007 年 6 月以来，公司重新修订了《公司章程》等基本制度，制定了《内
部控制制度》等各项内控制度，明确公司“三会”和经理层的职权范围，公司国
有控股股东真正到位履行了公司的实际控制人职责。公司通过重新修改董事会、
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监事会《议事规则》和董事会对董事长的授权，加强了对公司经理层执行董事会
决议情况及生产经营等工作检查、督促、指导作用，以及对公司重大问题的监督
作用，基本保证了公司董事会、监事会对公司经营活动的有效控制、监督和制约。
公司重新调整了公司经理层，修订了《总经理工作细则》，使公司新的经理层分
工明确并切实履行职责。
经过公司与相关各方严正交涉和协调，报告期内，公司收回了部分资金（详
见2007 年 10 月 18 日、11 月30 日公告）。公司正加紧协调法院、仲裁委、北海
市政府和相关部门等单位，采取一切有效的方式，包括诉讼、仲裁和公安机关刑
事立案等，争取尽快解决以上资金占用问题和贷款担保问题。
2. 经公司自查发现：前期公司董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会未能按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定和要求，定期召
开会议并行使相关职责。
整改情况：2007 年 8 月，公司重新调整了董事会各专门委员会的组织机构
和人员，使专门委员会的职能分工合理；公司制订了《内部审计制度》、《预算管
理制度》等内控制度，明确规定了各专门委员会在相关决策过程的职责和权限，
强化了董事会专门委员会的职能。
3. 针对公司监事会现有监事成员的结构尚未符合新的《公司章程》规定
的问题，公司于2007 年 10 月22 日按照《公司章程》的规定补选了新的职工监
事，调整了公司监事会成员结构。
4. 针对公司前期内控制度不够完善、执行不力，以及前期公司内部审计
工作制度不够完善的问题，公司根据新修订的《公司章程》等各项基本制度并结
合公司实际情况，开展了建立健全相应业务制度的活动，对公司和控股子公司现
行规章、制度、程序等规范性文件进行全面的完善和修订。公司还制定了《关联
交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》和《融资管理制度》等内部控制专门
制度，逐层落实到各部门、单位和控股子公司的经营运作中，基本实现了公司的
制度化、规范化、程序化运作，截至报告披露日，未发现有违反公司内控制度的
情况。
5. 针对公司召开股东大会采取网络投票和董事会征集投票权的创新形式
不足问题，公司将在今后通过各种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，在
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保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。
6. 对于信息披露和投资者关系管理工作有待加强的问题，2007 年6 月公
司调整了新的主要领导以来，公司及时向投资者和股东披露公司基本情况和重大
事项的进展情况，提高了公司运营管理的透明度。公司董事、监事和高级管理人
员通过学习《证券法》、《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等，
增强了规范信息披露的意识。公司严格加强对信息披露工作的管理和审查，并做
到信息披露及时、准确、完整和有效。
二、 独立董事履行职责情况
报告期内公司召开了 11 次董事会会议，三位独立董事均出席了会议。独立
董事对召开的全部董事会会议中的各项议案依法表达了意见，没有对公司有关事
项提出异议；2007 年6 月，公司独立董事对北海市机场公司向公司2006 年年度
股东大会推荐黄葆源先生为公司执行董事的事项持保留意见。
三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情
况
（一） 公司与原第一大股东北海市国资委的关联方“五分开”的情况
2007 年 5 月22 日，《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》实施，公司
原第一大股东北海市国资委以其在股权分置改革对价安排实施后剩余的北海港
股份代其关联方北海市港务管理局偿还其对本公司的 2005 年底以前的分离核算
费用及“五分开”剥离资产。为此，公司“五分开”问题基本得到了解决。
（二） 公司与现第一大股东北海机场公司“五分开”的情况
公司与现第一大股东北海机场公司在业务、人员、资产、机构、财务方面
做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、 内部控制建立健全的情况
（一） 综述
1. 公司内部控制的组织架构
（1） 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：
制订公司的基本内控制度，制订董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，建
立相关制衡和监督机制。监督内部控制运行情况，评估执行的效果和效率
（2） 公司董事会审计委员会负责监督检查相关部门之间、岗位之间的制
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衡和监督机制。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，对内部控制的执行
和评估情况向董事会汇报及提出改进建议。
（3） 公司经理层主要职责是：制定生产经营相关的内部控制制度，保证
内部控制的执行。
2. 公司内部审计部门工作人员的配备情况
2007 年 8 月6 日，董事会第四届二十次会议重新调整了董事会审计委员会
的成员，审计委员会由公司独立董事赵树梅、谷燕铭、董事刘海秋担任委员，主
任委员：赵树梅；审计委员会下设审计工作组，组长由刘海秋担任，工作组成员：
财务总监和综合办公室、企划人劳部、证券法务部、财务部的负责人。
3. 公司内部控制制度的建设情况，重要活动、工作及成效
公司内部控制制度建设工作于2007 年 8 月全面展开，2007 年 8 月27 日、
10 月22 日，公司董事会审议通过了制定《内部控制制度》、《内部审计制度》等
基本控制制度，公司按照深交所《上市公司内部控制指引》的要求和公司新修订
的《公司章程》等基本制度和生产经营的实际情况，对公司各项业务和运作流程
的规范性文件进行全面的分析自查，找出存在的问题，制定和重新修订涵盖公司
生产经营和管理各个环节的内控制度。公司制定了所属各部门实施整改目标计
划。截至报告披露日，公司已制订实施了 97 项内部控制制度。目前，公司内部
控制运行正常，各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督的需要，
内部控制的监督和评估机制也在逐步建立和完善中。
（二） 重点控制活动
1. 公司控股子公司控制结构及持股比例图表
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北海市北海港股份有限公司
持股95% 持股65% 持股90% 持股23.53%
北海中港散化有限公司
北海新力进出口贸易有限公司 北海新恒房地产开发有限公司
中国北海外轮代理有限公司
2. 重点控制活动的自查情况
（1） 控股子公司的内部控制
公司制定了适用于公司控股子公司的《内部控制制度》等基本内控制度，
以及涉及印章使用管理、票据领用管理、预算管理等专门管理制度。公司财务部、
企划人劳部对控股子公司生产经营的管理情况进行监督和分析。
（2） 关联交易的内部控制
公司建立了《关联交易管理制度》和《重大信息内部报告制度》，规范关联
交易事项的上报、决策和审批程序。公司参照《上市规则》及其他有关规定，及
时收集关联人信息，确保关联方名单真实、准确、完整，并对可能涉及关联交易
的投资、合作、采购和销售等主要环节进行重点监督。
（3） 对外担保的内部控制
公司制定了《融资管理制度》，规范公司对外担保事项的上报、决策、审批
程序。公司定期与银行进行担保情况的核查，对公司履行担保事项进行监督。
（4 ） 募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的使用管理进行了规范。
（5） 重大投资的内部控制
公司制定了《对外投资管理制度》，对公司涉及投资事项的上报、决策和审
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批进行了规范。公司加强了对对外投资事项的监督和管理工作，落实了公司相关
部门对对外投资事项的评估和检查职责。
（6） 信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《重大信息
内部报告制度》，在对外投资、融资担保、关联交易等重要环节的相关内控制度
中关于信息上报的程序作出了规定。2007 年 6 月以来，公司严格按照证监会、
深交所、公司章程和信息披露内控制度的规定，及时、准确、完整地披露公司发
生的应披露事项。
（三） 问题及整改计划落实情况
1. 公司于2007 年 8 月制定了《内部控制制度》，并根据规定和公司实际
情况，重新修订和建立了相关内控体系制度。公司将在实施内部控制的过程中持
续进行总结和评估，目前未发现内控制度的运行和执行过程中存在的缺陷、问题
和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响。
2. 证监会对公司的立案调查，以及深交所对公司所作公开处分所涉及的
内控问题的情况
根据2007 年 10 月证监会《立案调查通知书》，因涉嫌信息披露不实，证监
会决定对我公司立案调查；根据 2008 年 1 月深交所《关于对北海港公司及相关
当事人给予处分的决定》，因本公司及相关信息披露义务人、相关人员的行为违
反了《股票上市规则》的规定，深交所对本公司及相关信息披露义务人、相关人
员给予公开谴责的处分。
问题产生的原因：经自查，前期公司经理层部分人员未能有效履行职责，
未将有关事项履行向董事会和股东大会报告和审批的义务，公司董事会、监事会
未能及时发现经理层部分人员违规行为，未能对有关事项进行监督和制约，导致
了以上信息披露问题的出现。
整改工作和落实情况：公司组织全体董事、监事和高管人员认真学习，对
照检查存在的问题，制定了切实可行的整改措施和计划。公司从 2007 年 8 月开
始，开展了一系列制定、修订和完善内部控制制度的工作，建立对控股子公司的
内控制度和管理机制，进一步强化公司内部审计工作，强化重大信息报告工作。
整改工作已基本按照计划实施完毕。
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3. 负责我公司 2007 年度财务报告审计工作的注册会计师对公司内部控
制有效性未表示异议。
4. 公司内部控制情况总体评价
公司在报告期基本完成了建立和健全内控制度基本制度的工作，按照内部
控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等内部控制要
素建立了控制体系。自实施以来，得到了公司经理层和各部门的认真执行，内控
制度总体运行情况良好。公司将不断完善公司内部控制，有效防范违法违规行为，
并按照规定定期对各项内控制度进行检查和评估，切实做好公司内部控制。
五、 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、
实施情况
报告期公司未制定出董事、监事的薪酬考评及激励制度。公司已对现任经
理层建立了经营目标责任制，对经理层经营业绩作全面的审核评估，根据经理层
完成年度经营目标的情况，决定对经理层的奖惩。
报告期公司未制定董事、监事和高级管理人员的股权激励计划。
第六章 股东大会情况简介
报告期公司共召开了 3 次股东大会，基本情况如下：
序 会议决议刊登的信
会议届次 披露日期
号 息披露报纸
1. 2007 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议 2007 年03 月26 日
中国证券报、
2. 2006 年年度股东大会 2007 年06 月25 日
证券时报
3. 2007 年第二次临时股东大会 2007 年08 月24 日
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第七章 董事会报告
一、 管理层讨论与分析
（一） 报告期内公司经营情况回顾
1. 报告期内总体经营情况
（1） 主要财务指标同比变动情况表 单位：（人民币）万元
项目 2007 年 2006 年 增减数 增减幅度（% ）
营业收入 18,407.96 14,198.98 4,208.99 29.64
营业利润 -2,608.43 -7,204.29 4,595.86 -
净利润 155.89 -7,443.20 7,599.09 -
归属于母公司
175.02 -7,433.73 7,608.75 -
股东的净利润
（2） 变动的主要影响因素说明
A. 营业收入同比增加4,208.99 万元，增长29.64%，主要是报告期公司港口
吞吐量大幅增长和公司提高了装卸堆存综合单价，使装卸堆存业务收入大幅增加。
B. 营业利润同比增加 4,595.86 万元，主要是公司营业收入增长的同时严
格控制主营业务支出成本，使其增长幅度低于营业收入增长幅度。
C. 净利润同比大幅增长，增加7,599.09 万元，实现扭亏为盈，除上述A.、
B.所述原因外，主要是债务重组收益净增加2,789.74 万元。
（3） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
一方面公司营业收入大幅增长，成本得到严格控制，另一方面报告期公司
营业外收入的债务重组收益净增加2,789.74 万元。根据北海港务局《关于免除北
海港二期工程剩余贷款利息的函》的内容，北海港务局同意免除本公司帐上所列
北海港务局名下的剩余欠息2,789.74 万元，调减本公司长期借款。为此，本公司
现时的债务偿付义务已全部解除，本公司按规定将此项债务终止确认，计入营业
外收入（债务重组利得）。
（4 ） 前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现、调整情况
公司2006 年年度报告中披露了公司计划2007 年实现货物吞吐量450 万吨，
实现经营收入 9646 万元。报告期公司实现货物吞吐量 502 万吨，比原计划增长
11.56%；实现经营收入 18,407.96 万元，其中港口装卸堆存主营业务收入同比增
长41.52%，扣除不可比因素后，本年经营收入比原计划增长90.84%。
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2007 年 6 月，公司新的领导班子重新审核、调整了公司经营策略，公司通
过提高港口作业现场管理，提高装卸堆存综合单价，2007 年度完成的吞吐量和
收入比2006 年度有较大幅度增长。
2. 公司主营业务及其经营状况的分析
公司主营港口码头的建设、装卸管理及服务、交通运输、外轮代理、外轮
理货等。2007 年 6 月以来，公司新的领导班子通过加强港口作业现场管理、强
化成本控制，实施严格的内部控制制度，使生产经营和管理有了较大的改观。2007
年公司完成港口货物吞吐量 502 万吨，比上年增加 99 万吨，增幅25%，创公司
历史最高记录。
（1） 主营业务收入、利润构成情况 单位：（人民币）万元
占营业收 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比
分行业或分产品 业务收入 业务成本
入比例（% ） 率(%) 上年增减（% ）上年增减（% ）上年增减（% ）
1、装卸堆存业务 13,966.39 75.87 10,701.76 23.37 41.52 -0.14 31.96
2、外轮代理业务 220.10 1.20 125.82 42.83 -22.25 5.77 -15.14
3、内贸业务 3,599.41 19.55 3,580.48 0.53 -0.98 0.61 -1.58
4、外贸业务 196.70 1.07 191.49 2.65 323.86 332.69 -1.99
5、其他业务收入 425.37 2.31 163.43 61.58 16.33 222.83 -24.58
合 计 18,407.96 100 14,762.98 19.80 29.64 1.89 21.84
报告期公司装卸堆存业务的营业利润率比上年有较大幅度的增长，增长幅
度为 31.96%，主要是报告期港口吞吐量大幅增长，装卸堆存综合单价提高和港
口作业成本得到有效控制；公司内贸业务的营业利润率与上年基本持平。
（2） 报告期内产品或服务没有发生重大变化或调整。
（3） 报告期公司的前5 名客户销售额合计为 8,935.10 万元，占公司销售
收入的48.54%；公司无固定供应商。
3. 报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况和产生变化的主要影响
因素
（1） 公司资产构成变动情况 单位：（人民币）万元
占总资 占总资
项目 2007 年度 2006 年度 主要影响因素
产比例 产比例
应收款项 10,628.71 16.70 18,732.19 21.16 本年度资产构成比例变
存货 298.32 0.45 191.83 0.22 动主要是因公司实施" 以
投资性房地产 0 - 0 - 股抵债"等而导致总资产
长期股权投资 0 - 0 - 大幅减少，影响了所有资
固定资产 43,180.96 67.86 47,667.97 53.85 产负债项目的结构比例
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在建工程 3,202.56 5.03 3,042.26 3.44 变动。
无形资产 4,043.76 6.35 4,158.05 4.70
短期借款 24,289.00 38.17 27,000.00 30.50
长期借款 0 - 2789.74 3.15 债务免除
总资产 63,634.46 88,520.33
（2） 公司报告期内主要资产价值采用成本法计量（详见公司2007 年度财
务报告附注二：公司重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法）。
（3） 主要财务数据变动情况 单位：（人民币）万元
序
项目 2007 年度 2006 年度 增加额 变动幅度（% ）
号
1. 营业成本 14,762.98 14,488.76 274.22 1.89
2. 营业税金及附加 515.47 367.97 147.50 40.08
3. 管理费用 2,600.26 3,115.95 -515.69 -16.55
4. 财务费用 1,309.32 1,219.08 90.24 7.40
5. 营业外支出 26.86 247.05 -220.19 -89.13
6. 资产减值损失 1,828.36 2,252.29 -423.93 -18.82
项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 增加额 变动幅度（% ）
7. 总资产 63,634.46 88,520.33 -24,885.87 -28.11
8. 应收帐款 2,957.47 4,952.37 -1,994.90 -40.28
9. 存货 298.32 191.83 106.49 55.51
10. 固定资产净值 43,180.96 47,667.97 -4,487.01 -9.41
11. 在建工程 3,202.56 3,042.26 160.30 5.27
12. 短期借款 24,289.00 27,000.00 -2,711.00 -10.04
13. 长期借款 0 2,789.74 -2,789.74 -
A. 营业成本同比增加274.22 万元。今年在吞吐量同比增长25%，营业收
入增长29.6%的情况下，营业成本增幅只有1.89%。主要是今年下半年公司加大
成本管理及成本指标考核力度，规范成本费用支出审批程序，使公司今年下半年
的变动成本得到有效控制；此外，2006 年度一次性购买堆存用垫板和蓬布使偶
然性变动成本支出增加，本年度没有此项支出。
B. 营业税金及附加同比增加 147.50 万元，增长40.08%。主要是营业收入
增加的因素影响。
C. 管理费用同比减少515.69 万元，下降 16.55%。主要是2006 年公司治理不
规范，管理混乱，费用支出得不到有效控制，管理费用大幅增加；2007 年下半年公
司新领导班子上任后，公司管理混乱的局面得到控制，管理费用支出迅速下降。
D. 本年度财务费用为 1309.32 万元，同比增加90.24 万元，扣除今年收回港
务局分离核算费用资金占用费428 万元而冲减本年财务费用的因素后，实际支出1737
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万元，同比增加518.24 万元，增长42.49%。主要是因为天津德利得集团公司的关联
企业占用公司资金，截至2007 年底尚有9700 余万元未归还，造成公司2007 年度的
贷款平均余额比上年增加，以及银行贷款利率上调所致。
E. 营业外支出同比减少 220.19 万元，下降 89.13%。2006 年营业外支出
较大主要有以下原因：2006 年公司通过子公司新恒房地产公司向中国光彩事业
基金会捐款 100 万元；子公司北海外轮代理公司因代理货物被盗赔偿损失 35 万
元；处理固定资产损失 88 万元。本年度公司没有较大的营业外支出项目。
F. 资产减值损失同比减少 423.93 万元，下降 18.82%。2007 年度计提资
产减值准备项目是：对天津德利得集团公司占用资金计提坏账准备 2040 万元；
对应收账款按账龄法计提坏账准备净增加额 1 万元；因收回北海仁合信用社部分
存款和北海中港散化公司部分往来款而冲减以前年度计提的坏账准备213 万元。
G. 总资产同比减少24,885.87 万元，下降28.11%。主要原因是：公司2007
年 5 月实施“以股抵债”减少资产 14000 万元；归还银行流动资金贷款减少2711
万元；计提资产减值准备减少 1831 万元；2007 年支付到期应付票据减少银行存
款6200 万元（应付票据是公司2006 年下半年以支付贸易货款等形式开出的，2007
年到期支付）。
H. 应收账款同比减少 1,994.90 万元，下降40.28%，主要是子公司北海新
力贸易公司本年度收回应收货款2200 万元。
I. 存货同比增加 106.49 万元，增加55.51%，主要是机械设备零配件储备
增加。
J. 固定资产净值同比减少4,487.01 万元，下降 9.41%，主要是本年度公
司实施“以股抵债”方案时剥离部分固定资产给北海市港务局而减少。
K. 短期借款同比减少2,711 万元，下降 10.04%，是本年度归还了流动资
金贷款2711 万元。
L. 长期借款同比减少 2,789.74 万元，是本年度北海港务局依据北海建设
银行的批复免除了我公司属北海港务管理局名下的长期借款2789.74 万元。
4. 公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量的构成情况
（1） 主要现金流量变动情况 单位：（人民币）万元
序 变动幅度
项目 2007 年度 2006 年度
号 （% ）
1. 经营活动产生的现金净流量 4,536.36 -3,091.86 -
2. 投资活动产生的现金净流量 -2,352.76 -6,847.82 -
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3. 筹资活动产生的现金净流量 -10,659.04 14,680.60 -
（2） 报告期公司现金流量净增加额-8477.93 万元，其中：
A. 经营活动现金净流量 4536.36 万元，表现为：经营活动产生的现金流
入合计 26750.27 万元，现金流出合计 22213.91 万元。与去年相比经营活动现金
净流出增加7728.22 万元，主要原因有两方面：一是本年度母公司因港口吞吐量
大幅增长，使主营业务收入比去年有大幅增加，并有效地控制了变动成本，增加
现金流入 5500 万元；二是子公司北海新力贸易公司本年度收回2006 年度支付的
货款2200 万元。
B. 投资活动现金净流出 2352.76 万元，主要是购买港口装卸机械设备和
建造露天货场等项目的支出。投资活动现金净流出比去年减少4495.06 万元，主
要是2006 年公司对天津华深医疗器械经销有限公司投资增加4000 万元，另外，
本年度还贷任务重，流动资金短缺，固定资产投资相对减少。
C. 筹资活动现金流量净支出 10,659.04 万元，主要是归还银行贷款本金及
利息支出 4509 万元，天津德利得集团公司的关联企业报告期内占用资金 6150
万元。
（3） 报告期经营活动现金净流量与报告期净利润存在重大差异的原因
报告期经营活动现金净流量4536 万元，比报告期净利润156 万元增加4380
万元，其中：固定资产折旧影响减少现金支出 2309 万元，计提资产减值准备减
少现金支出 1828 万元，待摊费用摊销减少现金支出 319 万元，扣除筹资活动财
务费用减少现金支出 1800 万元，经营性应收应付项目合计增加现金支出 1876
万元。
5. 其它与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
（1） 2007 年 7 月，公司开始推行机械责任目标管理，试行机组制管理，
使港口设备完好率达 86.1%，利用率由去年的22.2 ％提高到29.4%，整个码头的
利用率在广西区内港口名列首位。
（2） 2007 年下半年公司进行了机构改革和非生产性人员裁减，优化公司
机构设置，原来的机关 11 个部室减为 5 个部室，机关职能部门人员压缩了 55%，
中层管理人员从原来的60 人精减到 31 人；在岗人员由原来的 1100 多人，减少
到了900 多人。此举有效压缩了管理成本。
（3） 报告期公司完成了对下辖石步岭港区和海角作业区部分码头、泊位、
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堆场的维修和技术改造等项目，为公司生产经营提供了保障。
（4 ） 2007 年公司致力于商务开发和开拓货源工作，与各客商广泛接触、
密切联系，建立了良好的合作关系，保证了港口吞吐量的增长。
（5） 2007 年下半年公司迅速调整不合理的商务收费标准，提高港口装卸
堆存综合单价，让公司应得利益回归公司。
6. 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1） 主要子公司、参股公司的经营及业绩情况 单位：（人民币）万元
注册
公司主要子公司 业务性质 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润
资本
中国北海外轮代理有限公 外 轮 代 理 中外籍国际船舶代 550 914.94 457.96 -49.78
司 业务 理及海运和陆海联
运国际货物运输代
理
北海新力进出口贸易有限 外贸、内贸 自营和代理各类商 2000 2000.77 1946.88 -33.84
公司 业务 品和技术的进出口
业务
北海新恒房地产开发有限公 房 地 产 业 房地产开发、建筑材 1000 989.93 880.19 -3.47
司 务 料销售
（2） 本年度公司没有取得和处置子公司的情况
（3） 公司主要子公司和控股公司的经营业绩未出现大幅变动，资产方面
或其他主要财务指标未出现显著变化。
7. 报告期公司无控制的特殊目的主体。
（二） 公司未来发展的展望
1. 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析
“十一五”期间全国沿海港口行业发展情况良好，2006 年，中国港口总体
货量稳步增长，吞吐量达到 56 亿吨，同比增长 15.4%。2008 年随着我国宏观经
济总体又快又好的态势，全国沿海港口将保持增长的发展势头。2008 年，随着
广西北部湾经济区发展规划的实施，广西自治区将加大广西沿海港口码头建设，
以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，建设广西沿海港口群；新建一批万
吨级以上泊位和深水航道，打造现代物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输
系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。
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公司所经营的港口地处北部湾北海市沿岸，周边港口有防城港、钦州港以
及湛江港三个港口，面对相同的货源腹地，长期以来彼此间的竞争激烈。公司港
口年设计吞吐能力为215 万吨，规模较小，加上铁路运距长，历史包袱沉重等因
素，公司在北部湾沿海港口的货源竞争中存在不利之处。同时，公司是北部湾沿
海港口企业中唯一的上市公司，具有不可比拟的资源优势，公司治理正步入规范
管理的正轨，港口竞争力和发展潜力不断增强。
2. 未来公司发展机遇和挑战及发展战略
（1） 2007 年 1 月，自治区股改办、自治区国资委在《关于同意北海港股
份有限公司股权分置改革及以股抵债有关问题的批复》文件中要求，北海港公司
在实施股权分置改革和以股抵债后，要根据 2006 年 8 月自治区党委、人民政府
关于北部湾（广西）经济开发区发展的重大决策和对北部湾沿海港口整合重组的
总体方案进行股权重组；充分利用上司公司在资本市场的平台和资源，把北海港
以及北部湾沿海港口做大做强。2008 年 2 月，国务院已批准实施《广西北部湾
经济区发展规划》。2008 年3 月，北海市人民政府在《关于北海港股份有限公司
股权划转有关问题的批复》中，同意公司第一大、第二大股东将其持有的占公司
总股本 40.79%的国有法人股无偿划转给广西北部湾国际港务集团，该公司由防
城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和广西沿海铁路股份有
限公司的部分国有资产重组整合设立而成。目前股权划转协议尚未签署，股权划
转事项有待审批，存在不确定性。如上述股权划转通过审批和实施，将有望通过
资源整合形成合力，根本解决广西沿海港口恶性竞争的局面，对我公司的主营业
务发展起到积极的作用。如上述股权划转未能通过审批和实施，在广西沿海另两
家港口的整合效应下，公司在港口硬件和货源竞争中将处于更为被动的地位。
（2） 新年度的经营目标和经营计划
公司计划2008 年度实现货物吞吐量 560 万吨；其中集装箱吞吐量 6.5 万标
准箱；实现港口主营业务收入 17000 万元以上。为实现上述目标，公司计划将采
取以下策略和行动：
通过加大力度，加快进度，解决因前期公司治理不规范形成的公司资金被
占用问题和解除公司担保责任等遗留问题，加快推进股权关系的理顺，排除公司
发展的障碍。
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继续加大基础建设及机械设备投入，积极推进石步岭港区三期工程的工作，
努力改善和提高公司经营的软、硬件，提高公司主营业务的承接能力，提高港口
服务质量和水平。
规范治理，加强公司内部控制，建立和完善各项内控制度；通过创新机制，
开源节流，进一步提高收入，严控成本支出，提高公司主营业务的盈利能力；强
化安全生产管理，落实安全生产负责制，确保安全生产；抓好稳定工作，发挥各
层面的合力作用，为公司有效防范经营风险，实现经营目标创造良好的内部环境。
3. 2008年度资金需求及使用计划、资金来源
2008 年度公司维持当前业务和完成在建投资项目资金主要来自公司自有资
金和银行流动资金贷款，公司2008年度流动资金贷款总额计划与2007年度基本
保持不变。公司2008年度计划投入2500万元主要用于港口机械设备的购置和港
区堆场、仓库的维修、翻新等固定资产投资项目。
4. 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
详见第七章.一.（二）.1. “公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞
。
争格局的分析”以及.2. “未来公司发展机遇和挑战及发展战略”
二、 报告期内投资情况
（一） 公司最近一次募集资金已经使用完毕，报告期公司无募集资金使
用的情况。
（二） 报告期公司非募集资金投资的情况
报告期公司投资 500 余万元用于购置机械设备和机械设备大修项目。报告
期购置了 20T 集装箱自卸车 6 台，装载机2 台；报告期公司累计实施大修项目
19 台/套，截至报告期末，已完成 14 台，正在实施进行中5 台。公司实施的设备
更新、大修计划，提高了港口的运转效率，降低了生产作业成本。
三、 上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化
的具体说明
执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况：
本公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的2006 年 12 月31 日股
东权益、少数股东权益分别为：
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项目 新会计准则 现行准则会计 调整数
股东权益 362,593,439.20 362,011,827.19 581,612.01
少数股东权益 2,761,634.57 2,631,306.43 130,328.14
所有者权益合计 365,355,073.77 364,643,133.62 711,940.15
1、长期股权投资
长期股权投资差额 金 额 期初留存收益调整数
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -80,808.79 -80,808.79
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 143,526.22 143,526.22
合 计 62,717.43 62,717.43
公司母公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，
将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部
冲销，将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额全部冲销，并调整母公司
期初留存收益62,717.43 元。
2、所得税
项目 金额 期初留存收益调整数
递延所得税资产 518,894.58 518,894.58
递延所得税负债
合计 518,894.58 518,894.58
公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司所得税采
用应付税款法核算。根据新会计准则公司从 2007 年 1 月 1 日起，企业所得税将
按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司北海新力进出口贸易有限公
司和中国北海外轮代理有限公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适
用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益
649,222.72 元，其中属于母公司所有者权益增加 518,894.58 元，少数股东权益增
加 130,328.14 元。
公司母公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适用的所得税税率
计算递延所得税资产，金额为 12,382,923.25 元；2002 年至2006 年母公司未弥补
的亏损额66,463,750.25 元，对应的递延所得税资产为9,969,562.54 元，两项合计
形成的递延所得税资产为 22,352,485.79 元，由于母公司亏损金额较大，未来可
转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得税资产。
公司控股子公司北海新恒房地产开发有限公司 2002 年至 2006 年未弥补的
亏损额 1,147,917.16 元，对应的递延所得税资产为378,812.66 元，由于该子长期
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亏损，未来可转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得
税资产。
3、少数股东权益
项 目 金额
2006 年 12 月31 日少数股东权益（旧会计准则） 2,631,306.44
加：北海新力进出口贸易有限公司少数股东权益的差异调节数 16,149.97
中国北海外轮代理有限公司少数股东权益的差异调节数 114,178.17
2007 年 1 月 1 日少数股东权益（新会计准则） 2,761,634.58
少数股东权益的差异调节数均系按新会计准则调整的递延所得税的影响。
五、 董事会日常工作情况
（一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容情况：
序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
1. 四届十四次 2007 年4 月25 日 2007 年4 月27 日
2. 四届十五次 2007 年4 月27 日 2007 年4 月30 日
3. 四届十六次 2007 年5 月29 日 2007 年 5 月31 日
4. 四届十七次 2007 年6 月 15 日 2007 年 6 月 19 日
5. 四届十八次 2007 年6 月25 日 2007 年 6 月27 日
中国证券报、
6. 四届十九次 2007 年7 月 11 日 2007 年7 月 12 日
证券时报
7. 四届二十次 2007 年 8 月6 日 2007 年 8 月8 日
8. 四届二十一次 2007 年 8 月27 日 2007 年 8 月29 日
9. 四届二十二次 2007 年 10 月22 日 2007 年 10 月24 日
10. 四届二十三次 2007 年 11 月22 日 2007 年 11 月23 日
11. 四届二十四次 2007 年 11 月29 日 2007 年 11 月30 日
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
1. 根据2007 年3 月26 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会暨股改
相关股东会议审议通过的《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》，公司于
2007 年 5 月22 日实施了股改及以股抵债方案。
2. 根据2007 年6 月25 日召开的公司2006 年年度股东大会审议通过的《关
于2006 年度利润分配的议案》，公司2006 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
3. 根据 2006 年年度股东大会审议否决的《关于续聘会计师事务所的议
案》，公司2007 年度不继续聘请四川华信会计师事务所为本公司的审计机构。公
司根据实际情况和经营需要，经比较和接洽了业内符合资质的会计师事务所，拟
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000582北海市北海港股份有限公司 2007年年度报告
聘请上海东华会计师事务所为公司 2007 年度的审计机构。董事会四届二十次会
议审议通过了此项议案。2007 年 8 月24 日召开的公司2007 年第二次临时股东
大会决议审议通过了聘请上海东华会计师事务所为公司2007 年度的审计机构。
（三） 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
1. 董事会审计委员会组成情况
2007 年 8 月6 日公司董事会召开四届二十次会议，调整了董事会审计委员
会成员，委员会下设审计工作组。
2. 董事会审计委员会工作情况
董事会审计委员会根据证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关
工作的通知》的相关规定建立了审计工作规程。在审计工作开始初期，审计委员
会与会计师事务所商定了审计工作时间安排；审计委员会审阅了公司编制的财务
会计报表及其它相关资料，形成了初步审阅意见。
年度审计工作于 2008 年 2 月 14 日正式开始，审计委员会及下设审计工作
组协助会计师事务所进行审计工作，及时提供审计工作需要的相关资料，并积极
与会计师事务所就审计工作的进展情况、相关要求进行沟通，先后于 2008 年 3
月5 日和3 月27 日两次督促会计师事务所在约定时限内及时出具财务报告初步
审计意见。
2008 年 4 月 1 日，会计师出具了财务报告初步审计意见，4 月 8 日，公司
审计委员会召开了会议，讨论通过了关于 2007 年度会计报表的审核意见。审核
意见认为： 1、公司的年报审计工作总体上按审计工作计划进行；2、公司及时
与会计师事务所进行了必要充分的沟通，按照会计师事务所的审计意见对报表进
行了调整；3、公司财务部门与会计师事务所对合并报表和附注进行了核准；4、
公司 2007 年度财务会计报表真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了
公司的2007 年度财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。
3. 审计委员会向董事会提交的《关于上海东华会计师事务所有限公司从
事本公司2007 年度审计工作的总结报告》
上海东华会计师事务所于 2008 年 2 月开始对我公司2007 年度财务报告进
行审计工作。会计师事务所负责我公司2007 年度财务报告审计工作组由 5 人（含
项目负责人）组成。审计工作内容主要是对公司及公司控股子公司 2007 年度的
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经营情况，包括合并资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财
务报表附注等进行审计评价。在会计师事务所审计期间，审计委员会及下设审计
工作组进行了督促和配合。
在审计过程中，会计师事务所审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、
会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与审计委员会及委
员会下设审计工作组进行了持续、充分的沟通，对公司经营情况、财务处理情况
以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了充分的了解。
在会计师事务所现场审计期间，相关人员以各种方式，就交易事项的真实
性、交易记录和相关资料的完毕性进行了重点沟通，对财务报表是否按照新企业
会计准则及其补充规定和证券监管部门的要求进行编制，公司年度盘点结论是否
充分反映了资产质量，是否建立了相应的内部控制制度等情况进行了充分的讨
论，并取得了一致的意见。公司各部门也积极配合了会计师事务所，及时提供审
计所需的充分、适当的证据。会计师事务所出具了财务报告初步审计意见。
审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准
则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员执业能力胜任，由其审定的
财务报表能够充分反映公司2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营
成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
4. 审计委员会关于2008 年度续聘会计师事务所的决议
2008 年4 月8 日，公司审计委员会会议经审议，通过了关于续聘上海东华
会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案，并形成决议提交公司董事会审
议。
（四） 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
1. 董事会薪酬与考核委员会组成情况
2007 年 8 月 6 日公司董事会召开四届二十次会议相关决议，调整了董事会
薪酬与考核委员会成员。委员会由牛志伟、黄葆源、赵树梅3 人组成，主任委员
由牛志伟担任，委员会下设薪酬与考核组，由公司财务总监和企划人劳部、证券
法务部、综合办公室、财务部的负责人组成。
2. 董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期董事会薪酬与考核委员会对经理层的生产经营执行情况和薪酬进行
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了考核。董事会薪酬与考核委员会将在2008 年加强职能，尽快制定董事、监事
和高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评，以及对公司薪酬制度执行情况进行监督等，切实发
挥委员会职能。
六、 公司本次利润分配预案情况
经上海东华会计师事务所审计确认，2007 年度公司共实现净利润人民币
155.89 万元。由于公司2006 年亏损，经弥补2006 年度亏损后，公司2007 年实
际未分配利润为负值。为此，拟决定2007 年不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。2007 年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动
资金的不足。
七、 报告期公司无其他需要披露的事项。
第八章 监事会报告
一、 监事会召开会议情况
报告期和截至报告披露日，公司监事会共召开了 5 次会议。具体情况如下：
1. 2007 年 4 月 25 日召开了监事会四届五次会议，审议通过了《公司监
事会 2006 年年度工作报告》、《公司2006 年年度报告及摘要》，对《公司 2006
年年度报告及摘要》作出了书面审核意见。
2. 2007 年 8 月6 日召开了监事会四届六次会议，审议通过了《关于修订
<监事会议事规则>的议案》，并提交公司2007 年第二次临时股东大会审议。
3. 2007 年 8 月27 日召开了监事会四届七次会议，审议通过了《公司2007
年半年度报告及摘要》，对《公司2007 年半年度报告及摘要》作出了书面审核意
见。
4. 2007 年 10 月22 日监事会四届八次会议，审议通过了公司《2007 年第
，对《2007 年第三季度报告》作出了书面审核意见；审议通过了《关
三季度报告》
于重新选举第四届监事会主席的议案》。
5. 2008 年 1 月 31 日召开了监事会四届九次会议，审议通过了《关于选
举第四届监事会主席的议案》。
二、 公司依法运作情况
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（一） 关于公司决策程序是否合法，以及公司董事、高级管理人员执行
公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情况
报告期公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，对会议的
召开程序、决议事项及董事会对股东大会执行情况进行了监督。报告期公司共召
开了 11 次董事会会议和3 次股东大会会议，董事会会议和股东大会会议的召集、
召开、审议和表决事项的程序合法有效。
2007 年6 月，公司进行了内部审计后，发现公司部分人员违反法律、法规、
公司章程和损害公司利益的行为的情况。根据广西证监局《监管函》和《限期整
改通知书》，天津德利得集团在受托经营我公司期间，利用公司与其关联企业进
行合作等占用了上市公司资金和利用我公司为其控制企业提供银行贷款担保，给
公司带来较大的风险。前期公司主要责任人未将有关交易、担保事项履行向董事
会和股东大会报告和审批的义务，也未履行信息披露义务，违反了证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深交所
《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，损害了公司利益。
（二） 关于公司内部控制制度的完善情况
2007 年 6 月，公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》的相关要求，对公司内部控制情况进行了自查，并按照深交所《上
市公司内部控制指引》的要求，根据公司新修订的《公司章程》等公司基本制度，
针对公司实际情况，对公司所有营运环节的规章制度进行重新制定和完善。
根据深交所《内部控制指引》的要求和《内部控制制度》，公司对内部控制
制度不够完善的情况提出了整改计划，于报告期制订出了一系列内部控制专门制
度；公司持续完善内部控制管理制度，建立健全了包括印章使用管理等专门管理
制度，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制。截至目前公司共计制订、修
订并实施了一系列内部控制相关制度共计97 项，基本保证了公司安全生产经营、
监督和控制的需要，加强了董事会、监事会以及相关审计、监督部门对生产经营
等工作检查、督促、指导作用，以及对公司重大问题的监督作用，基本保证了公
司董事会、监事会对公司经营活动的有效控制、监督和制约。
三、 对公司财务管理和经营成果的检查情况
监事会根据《公司章程》的相关规定，审核了上海东华会计师事务所出具
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的《审计报告》，确认公司财务决算报告所反映的财务状况、经营成果、提取法
定公积金、公益金和可供股东分配利润等情况的真实性、合法性。《审计报告》
认为公司编制的会计报表符合2007 年正式施行的《企业会计准则2006》和相关
会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司的2007 年度财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
监事会认为，公司2007 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营
成果，上海东华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》全面真实反映
了公司财务状况和经营业绩，是客观公正的。
四、 对公司最近一次募集资金使用的检查情况
公司最近一次募集资金为 1999 年实施配股，所募集资金实际投入项目和承
诺投入项目一致；所投入项目节余的募集资金用于追加投资石步岭港区二期工程
贷款部分本息偿还，已经 2001 年 6 月 19 日召开的公司2000 年度股东大会审议
通过。
五、 经检查，公司2007 年度无重大收购、出售资产行为。
六、 经检查，存在重大关联交易、关联方往来和担保行为，详见第九章.
六. （四）. “公司与关联方的债权债务往来、担保等事项”
七、 上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司未出现报告期利润实现数较利润预测数低 20% 以上或较利润预测数高 20%
以上的情况。
第九章 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁事项
1. 本公司子公司北海外轮代理公司于 1999 年 8 月27 日以无正本提单放
货为由被起诉。本案涉诉金额480 万美元。鉴于北海外轮代理公司是独立法人，
且本公司未对其提供任何担保，如果北海外轮代理公司败诉，本公司可能承担的
最大损失不超过投入的资本金 550 万元人民币。本事项已刊登于 1999 年 9 月 3
日《中国证券报》并在以后定期报告上披露，报告期内未有进展。
2. 公司于2006 年6 月被北海市建筑工程公司诉拖欠港口建设工程款和合
同违约的港口建设工程款纠纷一案。2007 年 8 月，广西高级法院出具了《民事
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判决书》。报告期公司与北海市建筑工程公司经达成了付款协议，（详见公司2007
年半年度报告及以前定期报告的持续披露）。截至报告披露日，双方在该案的责
任义务已履行完毕。
3. 公司为北海开发投资有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项
详见第九章.六. （四）.1. “公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事
项”。
4. 公司被占用资金事项提请仲裁事项
详见第九章.六. （四）.3. “公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作
协议涉及关联方占用资金的事项”。
5. 公司为天津市德利得物流有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项
详见第九章.六. （四）.4. “公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保
事项”。
二、 报告期内公司无破产重整相关事项。
三、 报告内期公司不持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、
保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
四、 报告期公司无收购及出售资产、企业合并事项。
五、 报告期公司未制订或实施股权激励计划。
六、 报告期内发生的重大关联交易事项
（一） 报告期公司无与日常经营相关的关联交易。
（二） 报告期公司无涉及资产收购、出售发生的关联交易。
（三） 报告期公司无涉及与关联方共同对外投资发生的关联交易。
（四） 公司与关联方的债权债务往来、担保等事项
1. 公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事项
2007 年9 月 13 日，本公司接到广西高级法院关于中国长城资产管理公司南
宁办事处起诉本公司为北海开发投资有限公司银行贷款担保纠纷案件的《民事起
诉状》、《民事裁定书》和《应诉通知书》等法律文书。公司经核查获悉，北海市
政府为了筹集资金扩建北海机场，由本公司 1998 年为北海开发投资有限公司向
工行北海分行贷款 1870 万美元及其利息提供了连带责任担保，担保期限自 1998
年3 月20 日至2010 年6 月23 日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予
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了反担保。1996 年 12 月9 日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提
交公司股东大会审议，也未及时进行信息披露。由于北海开发投资有限公司没有
完全履行分期还款义务，工行北海分行已将此项债权转移给了长城资产公司。长
城资产公司向广西高级法院提起诉讼北海开发投资有限公司、本公司、北海市机
场投资管理有限公司、北海市发展与改革委员会等五家单位，涉及本公司的诉讼
标的为本金 657 万美元和利息 470 万美元；长城资产公司还向法院提出了财产
保全申请，法院已裁定查封或冻结本公司价值为 657 万美元和利息的相关财产，
并执行查封了本公司的银行账户及石步岭港区 9 宗土地使用权。本项担保是多
年前公司“政企不分”原因造成的历史遗留问题，公司经过积极与北海市政府、
长城资产公司协商，2007 年 9 月 17 日，广西高级法院已解除了对本公司的所
有银行查封，随后也解除本公司6 宗土地的查封。截止本报告期末，尚有3 宗土
地没有解封。本公司继续协调有关方面，努力争取长城资产公司尽快向法院撤销
起诉本公司，争取市政府作出切实可行的还款计划方案，或用其他单位资产置换
本公司担保，以解除本公司担保责任。
根据公司与北海市政府、长城资产公司协商的情况分析，公司有望圆满解决
以上问题，且北海市财政局已经提供了反担保，本诉讼案件对公司本期经营利润
和2007 年全年的经营利润没有造成影响。
2. 公司与广西贺州市金伟锡业有限公司等单位资金往来涉及关联方占用
资金的事项
根据广西证监局2007 年 10 月的《监管函》和《限期整改通知书》，天津德
利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间，公司与天津德利
得集团公司及其控制企业进行了资金往来。情况如下：
（1） 2006 年 11 月，根据公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订的购买阳
极锡375 吨（货值3,000 万元）的购销合同，公司预付贺州金伟2,000 万元。2007
年 1 月，公司预付贺州金伟2,000 万元。2007 年3 月和4 月公司再次与贺州金伟
签订的购销合同，拟向贺州金伟购入阳极锡分别是 550 吨和 250 吨，货值合计
6,400 万元，于4 月预付2,890 万元。以上总计公司共预付给贺州金伟货款6,890
万元。
（2） 2006 年 9 月，公司与天津华深医疗器械经销公司签订合作协议，支
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付了4000 万元（详见第九章.六. （四）.3. “公司与天津华深医疗器械经销有限公
司签订合作协议涉及关联方占用资金的事项”）。
（3） 2007 年 3 月，公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯
威物流投资有限公司 3000 万元（没有签署相关合同）；
（4 ） 2007 年 3 月，公司与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区
钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元；
（5） 2007 年 3 月，公司与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订
石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元；
（6） 2006 年，公司控股子公司北海新力贸易公司与方正（天津）贸易有
限公司签订购买锌锭合同支付了8630 万元。
根据《限期整改通知书》，上述签订的合同并没有实际履行，实质上属于占
用上市公司资金。前期公司经理层主要领导未将有关交易事项履行向董事会和股
东大会报告和审批义务，也未履行信息披露义务。经过公司多方交涉和协调，截
至报告披露日，北海三建公司和湛江四建公司已经各归还了 1500 万元，此外，
天津德利得集团公司也通过其关联企业天津方正贸易公司和北海市中小企业融
资担保有限公司等单位向本公司转回资金4106 万元，扣除转回资金后天津德利
得集团公司及实际控制的企业占用本公司仍有约 9700 余万元尚未收回。对于其
它涉及上述关联交易被占用的资金，公司正采取一切有效方式追偿。
3. 公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议涉及关联方占用
资金的事项
根据广西证监局《监管