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中天城投: 2008年半年度报告
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公告编号：2008-03
2008 年半年度报告
中天城投集团股份有限公司
二○○八年八月二十五日
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所
载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司半年度财务会计报告未经审计。
公司全体董事出席会议并行使表决权。
没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准
确性和完整性无法保证或存在异议。
公司董事长罗玉平、副董事长石维国、总裁田茂、财务负责人李
梅、会计部经理王正龙声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完
整。
中天城投集团股份有限公司董事会
董事长（签字）：罗玉平
2008 年8 月25 日
2
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
目 录
一、公司基本情况----------------------------------------------------------------4
二、股本变动和主要股东持股情况-------------------------------------------7
三、董事、监事、高级管理人员情况---------------------------------------10
四、董事会报告-----------------------------------------------------------------11
五、重要事项---------------------------------------------------------------------17
六、财务报告---------------------------------------------------------------------27
七、备查文件---------------------------------------------------------------------81
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
一、公司基本情况
一）公司法定中、英文名称
中文名称：中天城投集团股份有限公司
英文名称：Zhongtian Urban Development Group Company Limited
二）法定代表人：罗玉平
三）董事会秘书：赵虹
证券事务代表：何要求
联系地址：贵阳市云岩区吉祥路1 号宅吉大厦五楼
联系电话：0851—6809072
传 真：0851—6809115
电子信箱：ztqyd@public.gz.cn
四）公司注册地址：贵阳市云岩区吉祥路1 号宅吉大厦五楼
公司办公地址：贵阳市云岩区吉祥路1 号宅吉大厦五楼
邮政编码：550004
公司国际互联网址：www.ztcn.cn
公司电子信箱：ztqyd@public.gz.cn
五）公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
刊登公司半年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室
六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中天城投
公司股票代码：000540
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
七）主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末比上年
本报告期末 上年度期末
度期末增减（％）
总资产 1,653,619,622.76 1,582,605,272.03 4.49%
所有者权益（或股东权益） 444,520,268.05 373,068,241.16 19.15%
每股净资产 1.3602 1.1415 19.16%
本报告期比上年同
报告期（1－6 月） 上年同期
期增减（％）
营业利润 99,690,059.55 52,212,943.70 90.93%
利润总额 89,770,580.95 52,016,922.62 72.58%
净利润 71,457,076.09 35,721,261.73 100.04%
扣除非经常性损益后的净利润 68,206,626.03 36,422,883.03 87.26%
基本每股收益 0.2186 0.1093 100.00%
稀释每股收益 0.2186 0.1093 100.00%
净资产收益率 16.08% 8.04% 8.04%
经营活动产生的现金流量净额 -280,367,733.11 5,698,819.52 -5,019.75%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.86 0.02 -4,400.00%
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -19,556.96
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助 200,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产
0.00
公允价值产生的损益
非货币性资产交换损益 0.00
委托投资损益 0.00
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,099,921.64
其他非经常性损益项目（债权转让收益） 14,200,000.00
减：扣除所得税的影响 -1,020,032.00
少数股东所占份额的影响 -10,039.34
合计 3,250,450.06
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
八）利润表附表
1、2008年1-6月
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润 16.08% 17.48% 0.2186 0.2186
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 15.34% 16.68% 0.2087 0.2087
2、2007年1-6月
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润 11.48% 13.23% 0.1093 0.1093
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 11.70% 13.49% 0.1114 0.1114
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
二、股本变动和主要股东持股情况
一）报告期内公司股份总数未发生变化。
报告期公司股份变动情况表如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 213,986,176 65.48% -61,732,197 -61,732,197 152,253,979 46.59%
1、国家持股
2、国有法人持股 24,280,866 7.43% -16,340,573 -16,340,573 7,940,293 2.43%
3、其他内资持股 189,705,310 58.05% -45,391,624 -45,391,624 144,313,686 44.16%
其中：境内非国有法人
188,935,492 57.81% -44,667,643 -44,667,643 144,267,849 44.14%
持股
境内自然人持股 769,818 0.24% -723,981 -723,981 45,837 0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 112,825,290 34.52% 61,732,197 61,732,197 174,557,487 53.41%
1、人民币普通股 112,825,290 34.52% 61,732,197 61,732,197 174,557,487 53.41%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 326,811,466 100.00% 326,811,466 100.00%
二）前十名股东、前十名流通股股东持股情况表
截止2008年6月30日，公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表如下：
单位：股
股东总数 21,220
前10 名股东持股情况
持股 持有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 件股份数量 的股份数量
金世旗国际控股股份有限公司 境内非国有法人 44.14% 144,267,849 144,267,849
贵阳市国有资产投资管理公司 国有法人 7.43% 24,280,866 7,940,293
中国工商银行－东吴嘉禾优势
精选混合型开放式证券投资基 境内非国有法人 1.29% 4,204,489 0
金
北京世纪网宇电子科技发展有
境内非国有法人 0.98% 3,203,000 0
限公司
深圳市瑞富源投资有限公司 境内非国有法人 0.72% 2,340,000 0
遵义市远科建材销售有限公司 境内非国有法人 0.66% 2,152,157 0
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
北京环宇互联科技发展有限公
境内非国有法人 0.62% 2,020,000 0
司
中国平安人寿保险股份有限公
境内非国有法人 0.61% 1,999,934 0
司－分红－个险分红
北京世纪网神网络科技发展有
境内非国有法人 0.52% 1,685,000 0
限公司
上海保银投资有限公司 境内非国有法人 0.42% 1,373,500 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
贵阳市国有资产投资管理公司 16,340,573 人民币普通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放
4,204,489 人民币普通股
式证券投资基金
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 3,203,000 人民币普通股
深圳市瑞富源投资有限公司 2,340,000 人民币普通股
遵义市远科建材销售有限公司 2,152,157 人民币普通股
北京环宇互联科技发展有限公司 2,020,000 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险
1,999,934 人民币普通股
分红
北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,685,000 人民币普通股
上海保银投资有限公司 1,373,500 人民币普通股
林纳新 1,370,000 人民币普通股
金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与前十名股东中其余九
上述股东关联关系或一 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管
致行动的说明 理办法》中规定的一致行动人；其余股东之间，公司未知其关联关系或
是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
三）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件。
截止2007年12月31日，前10名有限售条件股东持股数量及限售条件如下：
单位：股
持有的有限
序 有限售条件股东名 可上市 新增可上市交
售条件股份 限售条件
号 称 交易时间 易股份数量
数量
金世旗国际控股股份
1 144,267,849 2010年5月9日 144,267,849 注1
有限公司
贵阳市国有资产投资
2 7,940,293 2009年5月9日 7,940,293 注2
管理公司
注1：公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺所持中天城投限售股
份自2010年5月9日起取得流通权后两年内，如通过二级市场减持中天城投公
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
司股份的，减持价格不低于每股30元，若在上述承诺有效期间因中天城投股票
分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格。
注2：公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理有限公司承诺自愿将现已流
通的中天城投股份16,340,293股和2009年5月9日解除限售的中天城投股份
7,940,573股追加锁定期延长至2010年5月8日，在追加锁定期间不通过二级
市场减持中天城投的股份。
四）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东发生变动情况。
报告期内持股5%以上（含5%）股份的股东未发生变化。
五）报告期内，公司控股股东发生变化情况。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
三、董事、监事、高级管理人员情况
一）董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况。
董事、监事、高级管理人员报告期内持股未变化，具体持股情况如下：
姓名 期初持有股数 期末持有股数
单位：股 单位：股
田茂 42,325 42,325
余莲萍 5,900 5,900
李筑惠 12,891 12,891
二）报告期内公司聘任董事、监事、高级管理人员情况。
经2008 年1 月18 日召开的2008 年第1 次临时股东大会审议通过增选陈世
贵先生为公司第五届董事会独立董事。
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四、董事会报告
一）对报告期内整体经营情况的讨论分析
1、管理层对经营环境变化的分析
从去年开始，国内房地产市场的动荡逐步加剧，其外因在于全球性的通货膨
胀和中国经济增速的放缓，其内因在于国家为了有效抑制宏观经济过热和物价过
快上涨，加强了在房地产上的宏观调控力度。
此次国家对于房地产的调控，主要通过信贷、财税和行业政策三方面着手的，
通过控制信贷规模，增加房地产企业的融资难度，从整体上抑制固定资产投资过
热；通过严格税费征收，增加交易成本，抑制炒房等非消费性投资需求；通过强
制性要求改善产品结构，增加保障性住房供应，满足社会大众的基本居住需求。
因此公司管理层认为本次调控中，不同区域、产品、企业受到的影响实际上是不
同的。从区域来讲，去年在短时间内房价出现非理性快速上涨的发达城市及地区
受到影响较大，而如贵阳等二、三线城市及地区受到的影响较小；从产品来讲，
对以炒房为目的的投资型产品影响较大，而对自住需求型产品的影响较小；从企
业来讲，土地储备量大、资金状况良好、专业化程度高的企业受影响较小，资金
链紧张、专业化程度低的企业受影响较大。
本次由信贷的收紧和需求的萎缩导致的房地产行业调整将只是一个阶段性
的调整。由于我国目前仍处于经济发展的加速阶段，经济发展和城市化进程不断
加快带来的刚性需求将长期存在，因此这种阶段性的调整很难从根本上改变房地
产行业作为朝阳产业和长期向好的趋势，目前暂时性的调整只是市场对短期供求
及价格与价值失衡的一种修正。
2、公司的经营情况
报告期内，公司共实现主营业务收入 32191.8 万元，与去年同期比较增长
65.33%；实现营业利润 9969 万元，与去年同期比较增长 90.93%；实现净利润
7145.7万元，与去年同期比较增加长100.04%。
报告期内，公司按照年初制定的经营方针，将具体的年度生产经营目标进行
分解，落到实处，目前公司房地产主营业务的推进健康有序。中天花园项目三期
样板区在报告期内如期开工，中天世纪新城项目三期、中天托斯卡纳项目、宅东
2 号项目、遵义万里路项目均按计划顺利推进。报告期内公司进行了管理架构的
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调整，目前集中化、扁平化的管理提升了公司决策的高效性，确保了开发进程的
快速有效。报告期内公司还开展了重树品牌的活动，明确了建设贵州房地产第一
品牌愿景，提出树立诚信可靠的企业形象，以及以客户为导向的“现在是未来”
的品牌主张。针对国家从紧货币政策执行力度的加大而导致的房地产市场销售量
下降、价格滞涨、房地产市场销售转淡的不利局面，公司管理层采取积极的应对
措施，一方面全力促销，另一方面加大存量房的销售和回款力度。同时公司还积
极催收各类欠款，合理处置相关债权的转让，实现了除主营业务收入外的投资收
益，报告期内公司整体经营状况呈良好。
3、公司董事会对未来经营形势的判断
公司董事会认为，本次针对房地产行业出台的系列调控政策，其着眼点是为
了抑制阶段性房价的过快上涨，其根本目的是为了促进房地产行业的健康规范发
展。因此本次房地产行业调整将只是一个阶段性的调整。随着我国城市化进程不
断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高，国家土地供给持续
偏紧等支持房地产行业快速发展的根本因素未发生任何改变，因此市场对房地产
产品的刚性需求将长期存在，房地产行业作为朝阳产业和长期向好的趋势在相当
长的时间内不会改变。
预计未来一段时间内，全球性的通货膨胀和中国经济增速的放缓仍将持续。
因此公司董事会认为，目前的经济环境将导致未来一段时间内出现“紧货币、宽
财政”的政策格局。从紧的信贷政策预计短期内不会改变。受此影响，国内房地
产市场在一两年之内将会出现一定程度的理性回调，这种回调是价格向价值的修
正过程，是健康成熟的房地产市场所必须的。同时这种调整必然导致行业集中度
进一步提高，因此公司对于房地产市场的未来发展前景依然坚定地看好。
由于投资性需求的下降使得房地产市场成交量持续萎缩，而房地产产品价格
的小幅度下降仍不足以适应实际消费需求者的购买能力，因此随着国家对经济增
速的有序放缓，市场的消费能力将在一段时间内出现一定的萎缩，因此本轮调整
的周期将较长。
房地产开发作为本公司的经营主业，在目前已经由卖方市场向买方市场转变
后，如何通过提高公司管理层的工作效率来促使公司整体开发效益的提升，促使
公司产品性价比和竞争力的提升，从而实现房地产主业的规模效益，另外公司已
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在积极着手进入矿产资源开发利用领域，努力改变主营业务单一、受经济景气周
期影响较大的局面，变被动为主动，上述发展战略已成为公司在调整期面临的主
要挑战和董事会的关注点。
4、经营中的问题、困难及公司的应对方案
报告期内，国家宏观政策调控对整个房地产行业产生巨大的影响，目前房地
产行业的竞争愈加激烈。从目前反映出来的情况看，公司在土地、资金等环节均
受到政策调控不同程度的影响。目前面临的主要风险是政策风险和市场行业竞争
风险，其次是经营风险，主要体现在公司投资产品结构单一等风险。
为此，公司拟从以下几方面着手进行解决。
在房地产开发主业方面加强内部控制管理，切实规避经营风险，加快土地资
源拓展和项目储备工作，实现房地产主业开发的良性可持续发展，为公司主营业
绩的可持续增长打下牢固的基础。
在经营方面，公司将通过对客户消费需求的研究，以差异化、可复制的产品
创新体系来进一步提升产品的市场竞争力，同时通过对客户忠诚度的培养来赢得
市场。
在融资方面，公司将在注重对原有融资渠道稳固维系的同时，加大对新融资
渠道的开拓。
在发掘新的利润增长点方面，公司将充分利用贵州省丰富的矿产资源，投资
采矿领域，积极参与矿业开采及加工，为企业拓展新的利润增长点，以提升公司
未来几年的盈利能力。
二）报告期内公司主营业务及其经营状况
公司以房地产开发为主业，主要产品为商品房。目前主要在贵阳市从事房地
产开发。
今年以来，公司积极应对市场调整带来的影响，充分发挥企业的综合实力，
通过努力实现了阶段计划中的目标，取得了预期的经营业绩：
报告期内，公司实现营业收入和净利润分别为35493.5万元和7145.7万元，
比上年同期分别增长61.55%和100.04%。房地产销售结转面积4.59万平方米，
结转收入32137万元。
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报告期内，公司实现房地产销售面积3.024万平方米，销售金额15612万元。
截止目前，公司共有在建拟建项目 5个。
报告期内，公司继续落实品牌战略，加强品牌管理，致力于提升公司品牌价
值。
1、主营业务情况表
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 年同期增减
(%)
减（％） 减（％） （%）
房地产
321,918,093.21 157,780,343.21 50.99 65.33 43.22 7.77
销售
2、报告期主要楼盘销售情况一览表
项 目 销售面积（平方米） 销售金额（万元）
托斯卡纳 2595.32 1352.17
中天花园 24983.61 12548.89
世纪新城 2664.34 1769.86
3、主要供应商、客户情况
公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，主要建
筑材料由承建商提供。由供应商提供给本公司的商品或劳务主要包括精装修工
程，供电及采暖、电梯等机电设备，玻璃幕墙和门窗等外装和内装材料。报告期
内公司前五名供应商金额合计5037万元，占采购总额比重90.6%，公司采购上
述设备和材料均采用了招标的方式，公司还为此建立了战略供应商体系，保证工
程及材料的质量，达到控制成本的目的。
公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房者，报告期内
前五名销售客户销售金额合计7863万元，占销售总额比重50.4%。
4、主要财务状况、经营成果指标及现金流量比较
项目 期末数 期初数 增减幅度（%） 主要原因
货币资金 98,070,376.96 381,520,237.64 -74.29 项目投入增加
交易性金融资产 0.00 169,030.00 -100.00 出售交易性金融资产
应收账款 142,574,980.39 12,794,583.14 1,014.34 部分销售按揭房款未收回
预付款项 140,542,289.79 7,354,106.55 1,811.07 联营投资及预付工程款增加( 尚
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未收到发票)
其他应收款 49,355,312.14 20,659,039.74 138.90 人防、租赁保证金及往来款增加
应付职工薪酬 3,419,345.50 8,443,945.08 -59.51 支付职工绩效工资增加
预计负债 4,000,000.00 8,414,000.00 -52.46 支付百货大楼担保款
子公司公允价值变动收益变化转
递延所得税负债 0.00 18,122.50 -100.00
回递所得税负债
末分配利润 -25,037,134.65 -96,489,161.54 74.05 本期利润增加
项目 本期数 上年同期数 增减幅度（%） 主要原因
营业收入 354,935,317.30 219,703,205.48 61.55 商品房销售面积增加
由于商品房销售收入增加，导致
营业成本 184,957,158.56 127,349,101.37 45.24
成本同比增加
营业税金及附加 23,458,272.07 14,286,686.36 64.20 营业收入增加的影响
销售费用 39,292,518.01 9,361,266.05 319.74 主要是广告宣传及职工薪酬增加
财务费用 -628,975.37 -135,182.60 -365.28 存款利息收入增加
资产减值损失 -5,954,138.16 977,814.26 -708.92 债权转让导致资产减值损失减少
公允价值变动收益 -72,490.00 0.00 出售交易性金融资产的影响
投资收益 32,533.78 2,340,000.00 -98.61 投资分红款减少
营业外收入 203,246.40 100,271.03 102.70 子公司政府补助增加
营业外支出 10,122,725.00 296,292.11 3,316.47 冰雪、地震灾害等捐赠支出增加
净利润 70,978,319.68 35,470,436.89 100.11 商品房销售收入增加的影响
5、现金流量比较
增减幅度
项目 期末数 期初数 主要原因
（%）
经营活动产生的
-280,367,733.11 5,698,819.52 -5019.75 项目投入较上年同期增加
现金流量净额
投资活动产生的
-2,138,737.85 804,990.82 -365.68 投资较上年同期增加
现金流量净额
筹资活动产生的 支付与其他与筹资活动
-943,389.72 -25,215,302.82 96.25
现金流量净额 有关的资金减少
6、报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力均未
发生重大变化。
7、报告期内，公司转让已计提坏帐损失的中国凯城国际工程公司和北京市
中凯技术开发公司全部债权合计实现收益1420万元。
8、报告期内单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响均未达到10%。
三）、公司投资情况
1、公司募集资金的使用情况
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报告期内，公司无募集资金，也无报告期以前募集资金的使用延继到报告期
内的情况。
2、非募集资金项目情况
（1）报告期内，本公司主要在建项目投入情况
单位：人民币万元
项目 报告期投资额 项目进度情况 本公司所
占权益
1-4栋小高层及高层住宅建设已完成10层的主体结构建
设，16-18栋小高层住宅建设已完成墙体砌筑，5栋多层
中天花园
16020 电梯洋房已完成墙体砌筑，12-15栋多层电梯洋房主体结 100%
项目三期
构施工到五层，幼儿园工程正在进行基础孔桩施工，中学
学生宿舍楼扩建工程进行竣工验收。
中天世纪 三组团A6,B5栋和四组团小高层连廊住宅C1-C3已完成主
新城项目 7306 体结构和墙体砌筑，叠拼住宅和小高层住宅正陆续按计划 100%
三期 进行主体结构施工
中天托斯 22、23号土地项目开发基本完成，24号正在进行拆迁及
3728 100%
卡纳项目 施工前准备
宅东 2 号
519 三通一平完成，施工前准备 100%
项目
遵义万里 5256 平基土石方完成，地下室开挖 61%
路项目
3、报告期内对外投资情况
1）2008年1月18日，公司2008 年第1 次临时股东大会同意公司投入6000
万元合作开发金阳2007-07 地块。
2）2008 年6 月20日，公司2008 年第1 次临时股东大会通过关于公司对
外关联投资的议案。同意公司出资1.85 亿元认缴贵阳华润公司增资扩股部分。
3）2008 年6 月19日，公司与贵州省地矿局102 地质大队签订了《贵州省
遵义市红花岗区小金沟锰矿合作开发协议》，先期投入3000万元作为支付该地质
大队的前期地质工作补偿款。
四）、报告期实际经营成果与期初计划比较
公司实际经营成果与期初计划不存在重大差异。根据公司已取得业绩及现有
项目施工和销售进度情况，公司预计年初制订的目标将会达成。
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五、重要事项
一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善
公司的法人治理结构和内控制度，规范公司运作。
报告期内，公司在2007年完成上市公司治理专项活动的基础上，根据中国
证监会和贵州证监局的相关要求，继续深入开展完善公司治理的各种工作。根据
中国证券监督管理委员会公告[2008]27号和贵州证监局《关于转发<中国证券监
督管理委员会公告>的通知》（黔证监[2008]85号）的文件精神和有关工作部署，
公司在2007 年开展的公司治理专项活动的基础上，经2008年7月17日公司五
届25次董事会审议通过了《中天城投集团股份有限公司关于治理专项活动的整
改报告中所列事项的说明》。
报告期内公司治理方面主要开展了以下工作：
1、进一步健全包括董事会专门委员会在内的公司组织机构建设，为完善公
司治理保驾护航。2008年1月18日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过增选
陈世贵先生为公司独立董事。2008年1月21日召开的公司第五届董事会第20次会
议审议通过了关于选举产生董事会专门委员会委员的议案，确定公司董事会下设
四个董事会专门委员会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的委员名单。从组织体系上保障董事会更加科学、高效地运转。
在2007 年度报告工作中，审计委员会全程参与了财务审计工作。战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会也均在各自的职责范围内发挥了更大的作用。
充分发挥各专业委员会的作用，大大提高了公司董事会的决策水平。
2、借助外脑，持续提高上市公司质量来完善公司治理。公司聘请麦肯锡顾
问公司帮助公司制定中长期发展战略、重构公司管控模式和组织结构、完善房地
产主营业务单元、优化公司各项关键业务流程，经2008年1月21日召开的公司第
五届董事会第20次会议审议通过，同意撤销世纪新城、中天星园、中天花园、中
天广场四个房地产经营分公司，确定由董事会批准设立或撤销的公司内部一级管
理机构共八个部门：公司董事会下设董事会办公室、审计部以及总裁管理的战略
发展总部、产品总部、营销总部、财务总部、行政总部、投资管理总部等六个职
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能部门。根椐国际品牌策划机构朗涛设计顾问有限公司的成果，公司于2008年4
月启用了新的标识系统。经公司2008年1月18日召开的2008年第1次临时股东大会
审议通过，同意公司名称由“世纪中天投资股份有限公司（英文全称为：Century
Zhong Tian investment Joint Stock Company Limited）” 更名为“中天城投
集团股份有限公司（英文全称为：Zhongtian Urban Development Group Company
Limited）”。公司于2008年1月31日完成了工商变更登记手续。上述工作的开展，
重塑了公司形象，提升了公司品牌价值。
3、完成大股东的承诺，妥善处理大额应收账款等的历史遗留问题。
为支持公司发展，解决历史遗留问题，大股东与公司于2008年5月30日在贵
阳市签署了公司拥有部分不良债权的转让协议（分别为对凯城公司和中凯公司的
债权），此关联交易事项经2008年6月2日公司第五届董事会第23次会议和2008
年6月19日公司2008年第2次临时股东大会审议通过，履行了审批程序，协议正在
履行当中。
4、积极创造条件，尽快消除与大股东存在同业竞争问题。公司大股东在《收
购报告书》中承诺将其房地产业务全部投入到公司，并经2007年6月11日召开的
公司五届12次董事会和2007年7月12日召开公司2007年第2次临时股东大会审议
通过了用非公开发行股票募集资金来收购大股东与公司构成同业竞争的资产的
议案，2008年4月2日中国证券监督管理委员会以《关于核准中天城投集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕493号）文批复，核准公司
非公开发行新股不超过9,000万股。目前非公开发行股票工作正在顺利进行，公
司正在采取各种措施，努力推进公司非公开发行股票的实施，以此提升公司基本
面和上市公司质量同时，尽快解决公司与大股东存在同业竞争问题。
公司将一如既往地按照中国证监会、贵州证监局和深圳证券交易所的要求，
不断增强公司治理意识。同时公司清醒地认识到，上市公司治理工作将是一项长
期艰巨的工作，必须真正建立起一种长效机制。公司治理活动的最终成果只有落
实到公司决策、执行、监督的各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管
理的具体细节上，才能全面反映出公司开展治理专项活动的真实情况。下一步公
司治理的重心将放在公司对部分不符合公司规范、快速、稳定发展需要的具体规
章将采取定期与不定期方式进行修订、不断完善和督促执行上，同时以本次专项
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活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，建立健全科学
有效的激励和约束机制，全方位提升公司执行力，确保公司全面完成股权分置改
革时的业绩承诺、提升公司质量。
二）报告期内公司未有利润分配、公积金转增股本或发行新股方案的实施情
况。
三）报告期内公司诉讼、仲裁事项：
1、中国工商银行贵阳市万东支行诉贵阳市百货大楼及我公司借款及担保合
同纠纷执行案，中国工商银行贵州省分行已将包括万东支行该笔债权在内的部份
债权转让给了中国长城资产管理公司贵阳办事处。中国长城资产管理公司贵阳办
事处已向贵阳市中级人民法院申请执行我公司资产。我公司于2007年5月向该
院提起申诉，贵阳市中级人民法院于2007年11月下达《驳回再审申请通知书》，
驳回了我公司的申诉申请，截止本报告期内贵阳市中级人民法院已扣划我公司资
金500万元。公司目前正与该办事处协商执行中的相关事宜，有望达成债务减让，
缓期执行的和解协议。
2、我公司与海南电子工业总公司购地款返还（股权转让纠纷）执行案，目
前仍无实质性进展。
3、除上述事项外，本报告期内我公司未发生应予披露的对公司有重大影响
的其它诉讼、仲裁事项。
四）报告期内公司收购、出售资产情况。
1、公司拟收购大股东子公司股权事项。
2007 年6 月11 日，公司第五届董事会12 次会议审议通过收购控股股东金
世旗控股公司的全资子公司贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发
有限公司全部股权的议案，为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，
实现房地产开发业务的整体上市，公司拟在本次非公开发行股票的申请经中国证
券监督管理委员会核准后，以现金方式受让金世旗控股公司持有的贵州欣泰房地
产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权。两家子公司全部股权经
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中企华评报字(2007)第194 号评估后的净资产约为35,889 万元，经2007 年7 月
12 日的公司2007 年第2 次临时股东大会审议批准，公司与控股股东签署了附生
效条件的股权转让协议，上述两子公司全部股权转让价确定为32,000 万元。2008
年4 月2 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008 〕493 号）文批复，核准公司非公开
发行新股不超过9,000 万股。上述收购事项待上述非公开发行股票完成后实施。
2、合作开发贵州遵义小金沟锰矿
为了充分利用贵州省丰富的矿产资源，本公司与贵州省地矿局102 地质大队
（以下简称地质大队）于2008 年6 月17 日签订了《贵州省遵义市红花岗区小金
沟锰矿合作开发协议》（以下简称协议），同意就地质大队拥有的贵州省遵义市红
花岗区小金沟锰矿探矿权进行合作勘察开发，本协议已获地质大队主管局批复同
意。探矿权证号为5200000720894，面积约5.58 平方公里。协议约定，由本公司
向地质大队支付3000 万元的前期补偿费，作为对地质大队前期地质技术工作支
付的全部经济补偿。地质大队以其合法拥有的该探矿权以及前期地质技术成果作
为投入，由本公司全额出资的形式勘察、开发此矿（包括申办采矿权所需的全部
费用）。同时，双方为开发本项目将共同成立新公司，地质大队持有新公司15%
的股权，本公司持有新公司85%的股权。新公司设立后，地质大队立即办理本项
目探矿权转入新公司名下的手续，并由新公司继续组织探矿权范围内矿产资源的
后期勘察及申办采矿权事宜。
3、公司出售债权事项。
公司将持有的中国凯城国际工程公司全部债权共计 121,261,900 元作价
1,300 万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司的《债权转让协议》于
2008 年5 月30 日在贵阳市签署，并经2008 年6 月2 日召开的公司第五届董事
会第23 次会议和2008 年6 月19 日召开2008 年第2 次临时股东大会审议通过，
同意公司将持有的中国凯城国际工程公司全部不良债权共计121,261,900 元，作
价1,300 万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。目前协议正在履行
当中。
公司将持有的北京市中凯技术开发公司全部债权共计12,000,000 元作价120
万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司的《债权转让协议》于2008
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年5 月30 日在贵阳市签署，并经2008 年6 月2 日召开的公司第五届董事会第
23 次会议和2008 年6 月19 日召开2008 年第2 次临时股东大会审议通过，同意
公司将持有的北京市中凯技术开发公司全部不良债权共计 12,000,000 元，作价
120 万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。目前协议正在履行当
中。
报告期内公司未发生其他收购、出售资产情况。
五）其他投资事项
1、证券投资情况
报告期内未发生证券投资情形。
2、持有其他上市公司股权情况
报告期末公司未持有其他上市公司股权情形。
3、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
报告期内公司拥有贵阳市商业银行29,250,000 股，占该行股权比例3.63%，
公司对该行的初始投资为33,500,000 元。
六）重大关联交易事项：
报告期内公司发生关联交易事项如下：
1、经2008 年1 月18 日召开2008 年第1 次临时股东大会审议通过，同意公
司出资6000 万元人民币与控股股东金世旗国际控股股份有限公司的全资子公司
贵州欣泰房地产开发有限公司合作开发金阳2007－07 地块有关事宜。
2、公司出资18500 万元人民币认缴华润贵阳公司华润贵阳城市建设有限公
司增资扩股部分的三方协议《华润贵阳城市建设有限公司合作合同》于2008 年
5 月30 日在贵阳市签订，并经2008 年6 月2 日召开的公司第五届董事会第23
次会议和2008 年6 月19 日召开2008 年第2 次临时股东大会审议通过，同意公
司出资 18500 万元人民币认缴华润贵阳公司华润贵阳城市建设有限公司增资扩
股部分。华润贵阳公司注册资本由现在的30000 万元增为48500 万元。中天城投
用自有资金对华润贵阳公司进行增资，增资后，中天城投成为华润贵阳公司的第
二大股东。有关法定程序正在报批过程中。
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3、公司将持有的中国凯城国际工程公司全部不良债权共计121,261,900 元，
作价1,300 万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。此交易事项具体
情况详见本节四）。
4、公司将持有的北京市中凯技术开发公司全部不良债权共计12,000,000 元，
作价120 万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。目前协议正在履行
当中。此交易事项具体情况详见本节四）。
5、为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，公司将以现金方
式受让金世旗控股公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发
有限全部股权。此交易事项具体情况详见本节四）。
七）重大合同及其履行情况：
1、托管、承包、租赁事项
报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的托管、承包、
租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的重大事项。
2、对外担保事项
报告期内公司未发生重大担保事项。
贵州欣泰房地产开发有限公司（以下简称欣泰公司）拟分批次向中国农业银
行贵阳市龙井支行贷款总计壹亿贰仟万元人民币用于金阳2007－07地块开发，
贷款期限3年，经2008年7月30日召开的公司第五届董事会第26次会议决议
和2008年8月15日召开的公司2008年第4次临时股东大会审议通过，同意公
司就该笔贷款提供信用担保。金阳2007－07地块系中天公司与欣泰公司合作开
发项目，金阳2007－07地块的有关情况详见2007年11月13日《关于关联公司
竞得金阳2007－07地块的公告》，合作开发的关联交易事项已经2008年第1次
临时股东大会审议通过，具体情况详见2008年1月19日《2008年第1次临时
股东大会决议公告》和2008年1月8日《关于合作开发金阳2007－07地块的关
联交易公告》。欣泰公司是公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司的控股子
公司，该公司已自2007年3月起由金世旗国际控股股份有限公司委托给本公司
经营，且公司已计划收购欣泰公司100%股权。
独立董事对公司本次对外担保情况的专项说明及独立意见。
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根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，就公司关于向贵州欣
泰房地产开发有限公司提供贷款担保的议案发表独立董事意见如下：
此次本公司提供贷款担保的对象为贵州欣泰房地产开发有限公司，该公司将
首先用金阳2007－07地块进行抵押，计划贷款总计1.2亿元全部用于该地块的
开发，而本公司在2008年第1次临时股东大会上已经通过了关于合作开发金阳
2007－07 地块的提案。目前该地块的开发工作进展顺利，此次取得银行贷款将
为项目的后续开展提供宽裕的资金条件，因此为贵州欣泰房地产开发有限公司提
供该地块开发所需银行贷款的担保符合本公司整体利益。开发金阳2007－07地
块的前景较好，风险小且收益有保证，同时贵州欣泰房地产开发有限公司已自
2007年3月起由金世旗国际控股股份有限公司委托给本公司经营，因此该项贷
款的资金安全性及未来及时还贷等方面均有充分的保障，本公司提供担保的主要
目的是提高银行方面对该项目贷款的信用评级，鉴于此，本人同意此次本公司为
贵州欣泰房地产开发有限公司提供贷款担保的议案。
本公司为贵州欣泰房地产开发有限公司贷款提供担保构成关联交易，表决程
序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股
东大会审议。
独立董事：张小强、黎建飞、胡北忠、陈世贵
3、公司在报告期内未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他
人进行现金资产管理的事项。
八）承诺事项
持有公司股份5％以上（含5％）的股东在报告期内发生的对公司经营成果、
财务状况可能产生重要影响的承诺事项如下：
1、股改承诺：
根据股权分置改革方案，原控股股东世纪兴业投资有限公司将其持有全部本
公司股权转让给金世旗控股公司后，金世旗控股公司将向公司转让一笔价值不低
于7000万元的现金收益权（实际价值以评估机构做出的《资产评估报告》所评
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估的价值为准；如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的现
金收益低于7000万元，金世旗控股公司将以现金补足差额），公司向金世旗控股
公司支付转让价款人民币1元；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%
支付给金世旗控股公司。大股东金世旗控股公司通过向上市公司支付7000万元
现金的方式完成了上述7000万元的现金收益权的承诺。
公司股改由本公司控股股东金世旗控股公司代为支付对价。根据深圳证券交
易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等44家公司
其他非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。贵阳市国有资产
投资管理公司等44家公司向金世旗控股公司偿还31,250,424股公司股票。经深
圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2007年7月
11 日办理了相关股份登记过户事宜。报告期内，上海蛟龙金属冲压件有限公司
等22家公司非流通股股东与金世旗控股签署了代垫对价偿还协议。上海蛟龙金
属冲压件有限公司等22家公司非流通股股东向金世旗控股偿还3,061,425股（占
公司总股本的0.9368%）的公司股票。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司于2008年3月3日办理了相关股份登记过户事宜。
过户完成后，控股股东金世旗国际控股股份有限公司持有公司股份 144267849
股，占公司总股本的44.14%。
2、解禁股份减持承诺：
公司于2008 年8 月4 日收到控股股东金世旗国际控股股份有限公司的关
于所持中天城投股票减持事项承诺函，就所持公司股份的减持事项特别承诺如
下：所持中天城投限售股份自2010年5月9日起取得流通权后两年内，如通过
二级市场减持中天城投公司股份的，减持价格不低于每股30元，若在上述承诺
有效期间因中天城投股票分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按
相应比例调整该价格。
2008 年 8 月 6 日收到本公司第二大股东贵阳市国有资产投资管理有限公
司的“关于所持中天城投股票减持事项承诺函”，就所持有的中天城投股份的减
持事项特别承诺如下：承诺自愿将现已流通的中天城投股份 16,340,293 股和
2009年5月9日解除限售的中天城投股份7,940,573股追加锁定期延长至2010
年5月8日，在追加锁定期间不通过二级市场减持中天城投的股份。
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九）接待投资者情况
接待
接待时间 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
地点
兴业基金、中城公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年03 月27 日贵阳 实地调研
联盟 开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年03 月31 日贵阳 实地调研 申万巴黎基金
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年04 月04 日贵阳 实地调研 中邮基金
开信息披露范围内的情况通报。
海通证券研究 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年04 月09 日贵阳 实地调研
所 开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月04 日贵阳 实地调研 国信证券
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月04 日贵阳 实地调研 光大证券
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月14 日贵阳 实地调研 申银万国证券
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月14 日贵阳 实地调研 国元证券
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月18 日贵阳 实地调研 国泰基金
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月18 日贵阳 实地调研 中银国际证券
开信息披露范围内的情况通报。
公司发展及行业介绍、实地考查项目,公
2008 年06 月18 日贵阳 实地调研 中银基金
开信息披露范围内的情况通报。
十）公司无持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况
公司第一大股东及第二大股东均作出追加股份限售承诺的情况，具体内容详
见本节八）中2、解禁股份减持承诺和2008年8月5日、2008年8月7日《中
国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮咨讯网的相应公告。
十一）公司独立董事就公司对外担保情况及关联方占用资金的情况发表专项
说明及独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）精神，我们本着对中天城投集团股份有限公司、全体股东
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及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对股份有限公司对外担保情况和公司
控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。
1、经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证
监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，保护了全体投资者的合法权益。报告期内没有为控股股东和关联方提供担
保，也未发生其他对外担保事项。截止2008 年6 月30 日，公司无对外担保事
项， 除 1998 年本公司为贵阳市百货大楼向中国工商银行贵州省分行借款提供
900万元的银行贷款担保而被涉诉事项（详见2008年半年度报告财务附注部分
十二、或有事项）外未发生其他对外担保。
2、报告期内，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联
方违规占用上市公司资金的情况。
独立董事：张小强、黎建飞、胡北忠、陈世贵
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中天城投集团股份有限公司2008 年半年度报告
六、财务报告（未经审计）
1、会计报表（附后）
2、会计报表附注
财务报表附注
2008年1月1日至2008年6月30 日
一、本公司基本情况
中天城投集团股份有限公司（以下简称本公司）前身为贵阳市城镇建设用地综合开发公
司，成立于1980 年，1984 年更名为“中国房地产建设开发公司贵阳公司”，1993 年3 月再
次更名为“中国房地产开发（集团)贵阳总公司”，同年进行股份制改组，以原公司净资产折
为3,021.8053 万股国家股，以其他发起人之投资折为400 万股发起人法人股，经原贵州省体
改委[黔体改股字（1993）66 号]批准设立为股份有限公司，并于1993 年12 月6 日至1993
年12 月22 日，发行法人股1000 万股，公众股1860 万股，职工股140 万股。1994 年1 月8
日“贵阳中天（集团）股份有限公司”成立。1994 年2 月，“黔中天A”在深圳证券交易所
上市交易。1998 年更名为“中天企业股份有限公司”，股票名称亦改为“中天企业”。2000
年11 月，由于世纪兴业投资有限公司（以下简称世纪兴业）取得本公司的控制权而更名为
“世纪中天投资股份有限公司”，股票简称改为“世纪中天”。
2006 年9 月4 日，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股公司）与世纪
兴业签署了《股份转让协议》，由金世旗控股公司受让世纪兴业所持本公司法人股股份
109,956,000 股。2007 年4 月6 日，中国证监会[证监公司字（2007 ）50 号] 《关于核准豁免
金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》同意豁
免金世旗控股公司因持有本公司10,995.6 万股（占总股本的33.65%）而应履行的要约收购
义务。该部分转让的股份于2007 年4 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕过户登记手续。本公司股改过程中，根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关
规定，贵阳市国有资产投资管理公司等 66 家公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代
垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资管理公司等 66 家公司非流通股股东应向
金世旗控股公司偿还所持股份33.00%的公司股票对价。截止2008 年6 月30 日，66 家公司
非流通股股东应向金世旗控股公司偿付的股票对价已全部支付并办理了过户登记手续，控股
股东金世旗控股公司所持本公司股份现为144,267,849 股，占本公司总股本的44.14%。
2008 年6 月30 日，本公司注册资本及实收资本（股本）均为326,811,466.00 元，其中
无限售流通股174,557,487 股，有限售流通股152,253,979 股（其中：国有法人持股7,940,293 股，
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境内非国有法人持股144,267,849 股，境内自然人持股45,837 股）；注册住所为贵阳市吉祥路1
号；法定代表人为罗玉平；经营范围：壹级房地产开发、勘探设计乙级、室内装饰装璜、国
内外实业投资、高科技产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业（除
专项归口管理部分）；承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备、材料出口、对外派遣
劳务人员（不含海员），按国家规定在海外举办各类企业；模型制作、园林绿化、建筑机械
出租、电梯技术服务、有线电视工程设计安装、计算机网络工程、设备安装维修，仓储、咨
询服务、体育运动项目、休闲体育项目服务、体育健身器材、服装用品的销售、场地的租赁
服务。科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通、通信、旅游业的投资管理；投资咨
询服务。
截止目前，本公司主要从事房地产开发（壹级资质）销售、勘探设计（乙级）、室内装
饰装璜、国内外实业投资、高科技产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综
合性商业（除专项归口管理部分）；承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备、体育运
动项目、休闲体育项目服务、体育健身器材、服务用品的销售、场地的租赁服务等。
2008 年1 月31 日，本公司名称由“世纪中天投资股份有限公司”变更为“中天城投集
团股份有限公司”的变更登记手续在贵州省工商行政管理局办理完毕，同时办理了“中天城
投集团”的企业集团登记。从2008 年2 月5 日起，本公司股票简称改为“中天城投”。同时
本公司的经营范围变更为：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服
务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装璜；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规
定在海外举办各类企业；综合性商业（除专业归口管理部分）；高新产品开发、高科技投资；
农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传
媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理。
本公司下属中天花园经营公司、中天广场经营公司、中天星园经营公司、中天世纪新城
经营公司、物业公司、北海公司、成都公司、中天房地产经营公司、中天北京四中、中天北
京小学和幼儿园等11个分支机构；北京中天实投资顾问有限公司、贵州中天盛邦物业管理
有限责任公司、贵州中天置业房地产开发有限公司、贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任
公司、贵阳中天茂源商贸有限公司、贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司、贵州中天南湖房
地产开发有限责任公司等7个控股子公司。
二、财务报表的编制基础
本公司于1994 年1 月8 日成立（工商局登记日期），章程规定本公司为永久
存续的股份有限公司。目前本公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下
一个会计期间进行清算或停止营业。本公司财务报表以持续经营为基础列报。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
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四、重要会计政策和会计估计
根据财政部[财会（2006）3 号] 《关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体
准则的通知》和[财会（2006 ）18 号] 《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》的规
定，结合本公司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计。经本公司董事会审议通过，本
公司及其所属子公司，自2007 年1 月1 日起执行。
1、会计制度
本公司及各控股子公司的会计核算执行企业会计准则及其应用指南以及财政部发布的
相关补充规定。
2、会计年度
自公历1 月1 日至12 月31 日止。
3、记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价原则为历史成本法。
4、记账本位币及外币业务的核算方法
以人民币为记账本位币。
外币交易发生时，以交易发生当日汇率（外汇牌价中间价）折合人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表
日即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其
中，属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属
于符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损
益，计入符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑损益作
为公允价值变动计入当期损益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成本计量的外币
非货币性项目，以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额。
5、外币报表项目的折算汇率以及折算差额的处理方法
合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期汇
率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示，折算后资产类、
负债类和所有者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在“未分配利润”项目后单
独反映。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折
算。利润表发生额的项目均按照发生时合并财务报表日的即期汇率折算为人民币。现金流量
表中有关反映发生额的项目均按照合并财务报表日的即期汇率折算为人民币，汇率变动对现
金的影响在现金流量表中单独列示。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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7、交易性金融资产核算方法
交易性金融资产包括划分为该类金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工
具的衍生工具。按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当
期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。处置时，公
允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。资产负债表日，
公允价值变动损益计入当期损益。
8、坏账核算方法
资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有证据表明其发生
了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
对单项金额不重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。
资产负债表日根据应收款项的组合结合公司历年的经验按账龄法计提坏账准备（不含预付款
项和应收票据），计提比例如下：
账龄 计提比例%
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 15.00
3 年以上 20.00
9、存货核算方法
9.1 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、
在建开发产品和土地开发。非开发产品包括库存商品、低值易耗品等。存货的盘存制度为永
续盘存制。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出售或经
营为开发目的的物业。土地开发是指购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项
目整体开发时，全部转入在建开
发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍
保留在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业
的成本。但如具有经营价值且拥有收益权的配套设施在已出租的情况下计入“投资性房地
产”。
9.2 存货按实际成本计价；低值易耗品于领用时一次性摊销；库存商品按实际成本结转
产品销售成本。
9.3 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项
目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益。
10、持有至到期投资核算方法
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是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金
融资产。
按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到
付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率
计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计
入投资收益。
资产负债表日，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量
现值之间的差额计算确认减值损失。
11、可供出售金融资产核算方法
是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有至到期投
资、交易性金融资产以外的金融资产，具体包括可供出售的股票投资、债券投资等金融资产。
按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到
付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。持有
期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值
计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产
账面价值和原直接计入所有者权益公允价值变动累计额对应处置部分金额的差额计入投资
损益。
资产负债表日，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，在确认减值损失时，将原直
接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
12、长期股权投资核算方法
12.1 长期股权投资的初始计量
12.1.1 企业合并形成的长期股权投资。
同一控制下的控股合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长
期股权投资的投资成本。初始投资成本与其支付合并对价账面价值的差额调整资本公积；资
本公积不足冲减时，调整留存收益。
非同一控制下的控股合并，以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的投资成本。其中
作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期
损益。
12.1.2 其他方式形成的长期股权投资。
以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取
得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投入的长期股权投资，按投资合同
或协议约定的、公允的价值作为初始投资成本；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，
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按非货币资产的公允价值和应支付的税费确认为投资成本；通过债务重组取得的长期股权投
资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12 号债务重组》确定。
取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或
利润，不构成取得长期股权投资的成本。
12.2 长期股权投资的后续计量
12.2.1 对子公司（实施控制）的长期投资和不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法计量。对子公司的成本
法核算在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
12.2.2 对合营企业、联营企业及其他具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益
法进行核算。应享有被投资单位的投资收益，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定；被投资单位采用的会计政策及
会计期间与投资企业不一致的，按照本公司会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资损益；确认被投资单位发生的净亏损，除负有承担额外损失义务的
外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限，被投资单位以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确
认收益分享额。
12.3 长期股权投资减值准备
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
资产负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金
流量折现确定的现值之间的差额确认长期股权投资减值；其他长期股权投资，资产负债表日
以可收回金额低于其账面价值的差额确认减值，其中可收回金额以公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
13、投资性房地产核算方法
外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出，
自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成。投资性房地产按成本模式进行后续计量，具体核算同房屋建筑物类固定资产和土地无形
资产。资产负债表日出现减值迹象时作资产减值测试，可收回金额低于账面价值的，将可收
回金额低于账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。
14、固定资产计价和折旧方法
固定资产以实际成本计价。固定资产标准是单位价值在2,000 元以上，使用年限1 年以
上。固定资产折旧采用直线法分类计算：
14.1 未计提减值准备的固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别的原价、
估计使用年限和预计残值率5%确定折旧率如下：
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类别 使用年限（年） 年折旧率
房屋及建筑物 8、35 11.875%、2.71%
运输工具 6 15.83%
管理设备 6 15.83%
其他设备 6 15.83%
14.2对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计
折旧和已计提的减值准备）、估计尚可使用年限（即估计使用年限减去已使用年限）和按账
面原价5%预计净残值来确定折旧率和折旧额。
14.3融资租入的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为租人资产的人账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的人账价值，其差额
作为未确认融资费用。
14.4资产负债表日对固定资产的折旧方法、年限、预计净残值进行复核。
14.5资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损
坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额
作为资产减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。固定资产减值准备不转回。
对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
14.5.1长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。
14.5.2由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。
14.5.3虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。
14.5.4已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
14.5.5其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
15、在建工程核算方法
在建工程是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造在固定资产达到预定可使用
状态前发生的支出，包括工程用设备、材料等专用物资、预付的工程价款、未完的工程支出
及借款费用资本化支出等。在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则第17号—借
款费用》的规定计算计入工程成本。
在建工程在达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态日
起按工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按决算
数调整原固定资产的估价。
资产负债表日，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预
计在未来3年内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具
有很大的不确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值准备。
16、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。
借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借
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款而发生的汇兑差额。其中专门借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款的折
价和溢价按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利息金额。
借款费用按所筹集资金的用途分别核算。属筹建期间发生的列入长期待摊费用（在开始
经营的当月计入当期损益）；属与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期
存货等）资本化期间有关的，在资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化；其余借款
费用在发生时记入当期财务费用。但属筹建及购建或生产符合资本化条件资产占用的一般借
款，其借款的利息费用，根据累计筹建及资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予长期待摊即资本化的利息金额。
资本化期间发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为
当期费用，直至开发活动重新开始。
17、无形资产核算方法
17.1无形资产按取得时的实际成本计价。其中自行开发的无形资产的成本，按《企业会
计准则第6号—无形资产》的规定计价。
17.2使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，年终对其使用寿命进行复核，如果有证据
表明其使用寿命有限的，估计其寿命，并转入使用寿命有限的无形资产处理。
使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中土地使用权自接受投资或征用日起按使用
权证规定的期限平均摊销，转入的土地使用权按剩余使用年限摊销，其他无形资产按受益期、
受益量或法律保护期摊销。资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
17.3资产负债表日，对所有无形资产进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰低计
量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。减值准备不转回。
18、长期待摊费用摊销方法、摊销年限
长期待摊费用以实际发生的支出记账，长期待摊费用按受益期限平均摊销。以经营租赁
方式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。
19、递延所得税资产
19.1本公司按18号准则第二章的规定确定资产的计税基础，对可抵扣暂时性差异产生的
递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和按照预期收回该
资产期间的适用税率当年适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适用税率对递延所
得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期所得税费用。
19.2于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来
能否转回，根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性
差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。
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20、预计负债的确认条件及后续计量方法
本公司将满足13号准则第四条和13号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有
事项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款
的规定对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资产负债表日，
对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，按照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。
按13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。
根据2 号准则第十一条和2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏损
在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收
款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认
为预计负债。
21、资产减值
21.1 本公司在每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如果有客观
证据表明资产已经发生减值，本公司将以可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组
为基础确定其可收回金额。如果可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回
金额低于其账面价值，则将该单项资产或资产组的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额根据该单项资产或资
产组的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产或资产组的预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
21.2 资产减值损失确认后，本公司将对减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残
值）。
21.3 除非本公司对减值资产进行处置，资产减值损失一经确认，则在以后会计期间不
予转回。
22、职工薪酬核算方法
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，
具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2 ）职工福利费；（3）医疗保险费、养
老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4 ）住房公积金；（5）
工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。
在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职
工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：
22.1 由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。
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22.2 由在建工程、无形资产负担的，计入建造资产或无形资产成本。
22.3 其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并
即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的
劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。
23、收入确认原则
23.1 房地产商品收入：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合
同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额30%以上房款并对余下房款有确切
的付款安排）确认销售收入的实现。
23.2 其他商品收入：在商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，相关收入已取得或取得收款的证据，并且与销售商品有关的成本能
够可靠地计量时确认收入。
23.3 物业出租：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定的租赁期内按直线法确认房
屋出租收入的实现。
23.4 提供劳务：劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入的
实现。
物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物
业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
23.5 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地
计量时，确认利息收入和使用费收入。
24、债务重组
24.1 作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差
额，确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价
值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的
非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债
务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份
的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值
与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条
件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面
价值与将来应付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支
出的，将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务
的，处理顺序依次以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件的方式进行处理。
24.2 作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有
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股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为
债务重组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，
以其公允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实
际发生时计入当期损益。
25、股份支付
25.1 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算
的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授
予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或
费用，相应增加负债。
25.2 存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方提供
的服务计入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按授予日权益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，在资产负债
表日按承担负债的公允价值重新计量，确认相应增加负债；以权益结算涉及换取其他方服务
的按其他方服务在取得日的公允价值（不能可靠计量时，按权益工具在服务取得日的公允价
值）计量，相应增加资本公积。
25.3 对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结
转等待期内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在行权有
效期截止日将其从其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。
25.4 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变
动计入当期损益（公允价值变动损益）。
26、合并财务报表的编制方法
合并范围以控制为基础予以确定。以本公司和纳入合并范围各子公司的财务报表以及其
他有关资料为依据，按《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》合并各项目数额编制。
相互间的重大业务和资金往来均在财务报表合并时抵销。对子公司的成本法核算在编制合并
财务报表时按照权益法进行调整。如子公司执行会计制度与本公司不一致则以本公司会计政
策为准，对子公司财务报表项目进行调整后予以合并。
在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子公司使合并
范围发生变更的，按财政部相关规定进行会计处理。
27、金融资产的转移
27.1本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。
27.2如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止
确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止
确认该金融资产。
如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了
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对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其
继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
27.3金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价
值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成
部分。
本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流
量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一
项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成
部分。
27.4金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的资产应当视同未终止确认
金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金
融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
27.5如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认
所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确
认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。
五、税项
本公司主要税种和税率为：
税种 税率 备注
营业税 3%-5% 房地产销售收入、租金收入等
房产税 12% 以房屋租金收入为计算基数
城建税 7% 以营业税为计算基数
教育费附加 3% 以营业税为计算基数
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企业所得税 25% 应纳税所得额
副食调节基金 1‰ 以营业收入\其他业务收入为计算基数
土地增值税 30-60% 按售房营业收入的1％预缴
六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
本期未发生会计政策和会计估计变更。也未发生重大会计差错更正事项。
七、企业合并及合并财务报表
（一）控股子公司概况如下：
1、直接对外投资取得的控股子公司概况
经济
年末 持股 表决权 经营 法定
公司名称 注册地 注册资本 性质
投资额 比例 比例 范围 代表人
或类型
贵州中天盛邦物业 物业管 有限公
贵阳市 500万元 450万元 90.00% 90.00% 周力
管理有限公司 理 司
北京中天实投资顾 投资、咨 有限公
北京市 50万元 40万元 80.00% 80.00% 鲁石
问有限公司 询 司
贵州中天置业房地 房地产 有限公
遵义市 10000万元 6595万元 61.00% 61.00% 罗玉平
产开发有限公司 开发 司
中天城投中体倍力
健身健 有限公
健身俱乐部有限公 贵阳市 500万元 475万元 95.00% 95.00% 余莲萍
美操等 司
司
中天城投茂源商贸 农贸市 有限公
贵阳市 30万元 27万元 90.00% 90.00% 吴昌智
有限公司 场 司
贵州中天南湖房地 房地产 有限公
贵阳市 500万元 500万元 100.00% 100.00% 段开辉
产开发有限公司 开发 司
各子公司的基本情况如下：
（1）贵州中天盛邦物业管理有限责任公司（以下简称中天盛邦物业）是由本公司和自
然人吴昌智、谢建芬共同出资设立的有限公司，2003 年9 月30 日成立，注册资本和实收资
本均为500 万元，其中本公司出资450 万元，占注册资本的90%，吴昌智和谢建芬均出资
25 万元，各5%。法定代表人为周力；注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段289 号中天花
园玉兰园E 座2 楼；经营范围为物业管理，家政服务，房屋中介服务，企业营销策划，房
屋租赁，机动车停放服务；批零兼营：二、三类机电产品。服装，文体用品，代理电信业务，
代理移动通信业务（仅限于合同规定的范围）。
（2 ）北京中天实投资顾问有限公司（以下简称北京中天实公司）是由本公司和自然人
童媛珍共同出资于2002 年1 月11 日成立的有限公司，注册资本为50 万元，其中本公司出
资40 万元，占注册资本的80%，童媛珍出资10 万元，占20%。法定代表人为鲁石；注册
住所为北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆雅园公寓64842 房间；经营范围为投资咨询；
企业管理咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；装饰设计；技术培训、技术
咨询、技术服务；法律、法规禁止的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经
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营项目，开展经营活动。
（3）贵州中天置业房地产开发有限公司（以下简称贵州中天置业），于2006 年7 月成
立，注册住所为贵州遵义市万里路街道办事处8 楼，注册资本为2000 万元，其中本公司出
资1000 万元，占注册资本的50%；北京新知组合投资管理有限公司以货币出资200 万元，
占注册资本的10%；段婀娜以货币出资200 万元，占10%；李燕以货币出资264 万元，占
13.2%；刘鹏飞以货币出资336 万元，占16.8%。2006 年8 月10 日，本公司与贵州中天置
业的其他四方股东（北京新知组合投资管理有限公司、段婀娜女士、李燕女士、刘鹏飞先生）
签署《贵州中天置业房地产开发有限公司增资扩股协议书》，约定各股东按工商注册的股份
比例以现金方式认缴增资资本。2007 年实施了上述增资扩股协议，增资后贵州中天置业注
册资本变更为10,000 万元人民币，本公司仍占其注册资本的50%。2007 年11 月27 日，
本公司与北京新知组合投资管理有限公司签订《股权转让协议》。约定本公司以1495 万元的
协议价收购其持有的贵州中天置业10%的股权；2008 年1 月15 日，本公司与自然人股东段
婀娜女士签订《股权转让协议》。约定本公司以100 万元的协议价收购其持有的贵州中天置
业 1%的股权。至此，本公司持有贵州中天置业的股权比例增加到61.00％。贵州中天置业
的经营范围为房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业（专项管理除外）、
物业管理。
（4 ）贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任公司（以下简称中体倍力公司）是由本公
司和自然人翁俐共同出资设立的有限责任公司，2006 年3 月16 日成立，注册资本为500 万
元，实收资本为500 万元，其中本公司出资475 万元，占注册资本的95%，翁俐出资25 万
元，占5%。法定代表人为余莲萍；注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段289 号中天花园
玉兰园C 座负三层；经营范围为健身健美操、体能测试、健身健美培训、体育运动项目、
休闲体育项目咨询、服务，体育场馆会所管理，场地出租，销售：日用百货，工艺美术品，
体育、健身器材，定型包装食品、饮料（在许可证有效期内经营）。
（5）中天城投茂源商贸有限公司（以下简称中天茂源公司）是由本公司和自然人王正
龙出资设立的有限公司，2006 年6 月9 日成立，注册资本和实收资本均为30.00 万元，其中
本公司出资27 万元，占注册资本的90％，自然人王正龙出资3 万元，占10％。法定代表人
为张涛，注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段289 号中天花园玉兰园C 座。经营范围为
农贸市场经营及管理，市场摊位、柜台租赁，房屋租赁；批零兼营：日用百货、五金、农副
产品、食品；净菜配送。
（6）贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称中天南湖公司）是本公司独家
出资设立的有限责任公司，2007 年8 月30 日成立，注册资本和实收资本均为500.00 万元。
法定代表人为段开辉，注册住所为贵阳市白云区南湖新区B-09-142 地块。经营范围为房地
产开发经营；房屋销售租赁、室内装饰装璜、物业管理、园林绿化、投资咨询服务（非金融
性投资）。
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2、通过企业合