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宝新能源: 四届十一次董事会修改公司章程的议案
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广东宝丽华新能源股份有限公司四届十一次董事会
修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]）、《上市公司章程指引》和深圳证券交易所、中国证监会广东监管局的相
关规定，公司董事会拟对公司章程作如下修订：
1、第一章第六条
原为：
公司注册资本为人民币370,365,000 元。
因公司实施2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本发生
变化，修改为：
公司注册资本为人民币740,730,000 元。
2、第三章第十八条
原为：
公司发起人为广东宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团），以非货币
资金资产方式认购的股份为35,900,000 股，占总股本的71.80%。经1997 年7 月
公司按每 10 股转增7.5 股和每 10 股送2.5 股转送股本、2000 年 8 月公司按每 10
股转增 5 股每 10 股送 3 股的转送股本，宝丽华集团持有公司股份总数为
129,240,000 股，占公司总股本的 61.24%。2005 年 12 月公司实施股权分置改革，
宝丽华集团向公司流通股东支付21,841,560 股对价股份，所持有的公司股份总数
变更为 107,398,440 股，占公司总股本的 50.89%。2006 年3 月，公司实施2005
年度利润分配方案，向公司全体股东每10 股送 3 股红股、派0.40 元现金（含税），
宝丽华集团持有公司股份数量变更为 139,617,972 股，占公司总股本的 50.89%。
修改为：
公司发起人为广东宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团），以非货币
资金资产方式认购的股份为35,900,000 股，占总股本的71.80%。经1997 年7 月
公司按每 10 股转增7.5 股和每 10 股送2.5 股转送股本、2000 年 8 月公司按每 10
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股转增 5 股每 10 股送 3 股的转送股本，宝丽华集团持有公司股份总数为
129,240,000 股，占公司总股本的 61.24%。2005 年 12 月公司实施股权分置改革，
宝丽华集团向公司流通股东支付21,841,560 股对价股份，所持有的公司股份总数
变更为 107,398,440 股，占公司总股本的 50.89%。2006 年3 月，公司实施2005
年度利润分配方案，向公司全体股东每10 股送 3 股红股、派0.40 元现金（含税），
宝丽华集团持有公司股份数量变更为 139,617,972 股，占公司总股本的 50.89%。
经2006 年 11 月28 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号文核
准，公司于2006 年 12 月 14 日至2006 年 12 月22 日采取非公开发行股票方式向
7 名特定战略、机构投资者发行了9,600 万股股份，2006 年 12 月27 日在深圳证
券交易所上市。公司股份总数变更为 370,365,000 股，宝丽华集团有限公司股份
数量仍为 139,617,972 股，占公司总股本的 37.70%。
2007 年2 月 16 日，公司实施2006 年度利润分配及资本公积金转转增股本
方案，以2006 年度末总股本370,365,000 股为基数按 10：2 的比例向全体股东派
送红股并派发现金红利 0.03 元/股（含税），同时以资本公积金按 10：8 的比例
向全体股东转增股本，宝丽华集团持有公司股份数量变更为279,235,944 股，占
公司总股本的37.70%。
2007年9月17日、18日，宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公
司股份6,708,028股，其持有的本公司股份变更为272,527,916 股，占本公司总股
份的36.79%，其中已获准流通股份20,728,472股，占本公司总股份的2.80%。
3、第三章第十九条
原为：
公司的股份总数为370,365,000 股，全部为人民币普通股。
修改为：
公司的股份总数为740,730,000 股，全部为人民币普通股。
4、第四章第一节第三十九条
原为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律
法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公
司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东及
实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公
司和其他股东的利益。
公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出；
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人
和其他关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使
用；
(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供
委托贷款；
(3)委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动；
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(4)为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
(5)代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公
司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董
事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。
5、增加第四十条，原第四十条以下顺延
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员违反公司章程的规定，协助、纵
容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将
视情节轻重，对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、开除等
处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司
法机关处理。
当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、公司
董事、监事及高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为，而依法
提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供
协助与支持。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资
产：
1、严格执行公司《关联交易管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司
资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
2、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统
一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
3、建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员进行培训，
切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公
司规范运作水平。
4、控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股
份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
6、第四章第六节第八十三条
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原为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方
式和程序提名。
连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东
可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/11、全体监事1/3
的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选
亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人分别由董事会、监事会确定，董事会
及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员
会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提
出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事
的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出
任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产
生。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
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职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独
的提案提请股东大会审议。
修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例占公司总股本的30%以上，股东大会就选举董事、监
事进行表决时，应该实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）选出董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式，董
事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监
事人数相同的表决权；
（三）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式
的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决
权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的
全部表决权；
（五）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权
后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
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份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股
份数的一半者当选为董事或监事；
（八）若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不
足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照
剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票
选举。
公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方
式和程序提名。
连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东
可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/13、全体监事1/3
的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选
亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人分别由董事会、监事会确定，董事会
及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员
会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提
出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事
的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出
任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产
生。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
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人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独
的提案提请股东大会审议。
7、第五章第二节第一百一十一条
原为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须
报经股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以上，且绝对金额超过
10000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的30％以上，且绝对金额超过10000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以
上，且绝对金额超过5000万元。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（指为除本公司或本公
司持股 50%以上的子公司提供的担保）产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最近一期经审计
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净资产的 10%以下（含 10%）的对外担保；对外担保的金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%，必须经公司股东大会批准。此外，对外担保除应符
合本章程第四十一条第（一）至（四）款的规定外，还应当符合以下规定：
（一）不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）董事会审议对外担保的相关事项，应当取得董事会全体成员三分之二
以上同意；
（三）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
履行能力；
（四）在十二个月内发生的对外担保，应当累计计算对外担保的金额，并按
本章程的规定履行相应审批程序。
修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须
报经股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以上，且绝对金额超过
10000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的30％以上，且绝对金额超过10000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以
上，且绝对金额超过5000万元。
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公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最
近一期经审计净资产的 10%以下（含 10%）的对外担保；对外担保的金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，必须经公司股东大会批准。此外，对
外担保除应符合本章程第四十二条第（一）至（四）款的规定外，还应当符
合以下规定：
（一）不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）董事会审议对外担保的相关事项，应当取得董事会全体成员三分之二
以上同意；
（三）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
履行能力；
（四）在十二个月内发生的对外担保，应当累计计算对外担保的金额，并
按本章程的规定履行相应审批程序。
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