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名流置业: 2008年度第三次临时股东大会的法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于名流置业集团股份有限公司
2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：名流置业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》” ）、《中华人民
共和国证券法》（下称“ 《证券法》” ）、《上市公司股东大会规则》（下称
“ 《规则》” ）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称“ 《实施细则》” ）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万
商天勤律师事务所（下称“本所” ）接受名流置业集团股份有限公司（下
称“公司” ）的委托，指派胡刚律师出席公司2008 年度第三次临时股东
大会（下称“本次临时股东大会” ），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次临时股东大
会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次临时股东大会由2008年9月10日召开的公
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司第五届董事会第四次会议决定召开。召开本次临时股东大会的通知
和提示性公告分别于2008年9月11 日、2008年9月19 日在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）
上披露。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案一、审议关于为子公司沈阳友佳浑南房地产开发有限公司向
银行借款提供信用担保的议案；
议案二、审议关于公司与名流投资集团有限公司关联交易的议案；
议案三、审议关于子公司沈阳友佳浑南房地产开发有限公司向公
司第二大股东北京国财创业投资有限公司借款暨关联交易的议案；
议案四、审议公司《控股股东及关联方资金往来管理办法》（草案）；
议案五、审议修订后的公司章程；
议案六、审议《股东大会议事规则》（修订稿）；
议案七、审议《董事会议事规则》（修订稿）；
议案八、审议《监事会议事规则》（修订稿）。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次临时股东大会
审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知
公告及提示性公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召
开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
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1、截至2008年9月22 日（星期一）15:00 交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止 2008 年 9 月
26 日14:30 时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 3 名，代表有表决权的股份数 478,612,449 股，占公司有表决权
股份总数的 35.53 ％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时
股东大会网络投票的股东 91 人，代表有表决权股份数3,988,659 股，
占公司有表决权股份总数的0.3％。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的
股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施
细则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、
表决。
三、本次临时股东大会的表决方法和表决程序
本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告
中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律
师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时
间：2008年9月26 日9:30至11:30，13:00至15:00 ）和互联网投票（2008
年9月25 日15:00至2008年9月26 日15:00期间的任意时间）。网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络
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投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每
项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有
效。
四、本次临时股东大会的网络投票
1、2008年9月11日、2008年9月19日公司在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）刊登了
关于召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股
东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身
份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临
时股东大会网络投票的股东91人，代表有表决权股份数3,988,659股，
占公司有表决权股份总数的0.3 ％。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票
的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计
合法、有效。
五、表决结果
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表决情况
表决 占有效表 占有效表 占有效表
弃权
结果 同意（股） 决股数比 反对（股） 决股数比 决股数比 回避（股）
（股）
例 例 例
议案一 通过 481,408,448 99.75 ％ 1,032,360 0.21 ％ 160,300 0.03 ％ －
议案二 通过 271,427,238 99.54% 991,365 0.36% 272,820 0.10% 209,909,685
议案三 通过 323,225,743 99.59% 1,050,885 0.32% 272,600 0.08% 158,051,880
议案四 通过 481,268,963 99.72% 994,885 0.21% 337,260 0.07% －
议案五 通过 481,268,963 99.72% 965,225 0.20% 366,920 0.08% －
议案六 通过 481,330,663 99.74% 898,225 0.19% 372,220 0.08% －
议案七 通过 481,330,663 99.74% 884,265 0.18% 386,180 0.08% －
议案八 通过 481,330,663 99.74% 896,564 0.19% 373,881 0.08% －
其中：议案二由关联股东名流投资集团有限公司回避表决，议案三由关联股
东北京国财创业投资有限公司回避表决，并分别经参加表决的非关联股东所持表
决权 1/2 以上通过。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果合法
有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议
的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二 OO 八年九月二十六日。
本法律意见书正本两份。
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（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股
份有限公司 2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所
经办律师： 胡 刚
二OO 八年九月二十六日
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