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*ST兰宝: 第五届监事会第三次会议决议公告
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证券代码：000631 证券简称：*ST兰宝 公告编号：2008-066
兰宝科技信息股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”或“兰宝信息”）第五届监
事会第三次会议于 2008 年 9 月 1 日在公司会议室召开。公司董事会办公室于
2008 年8 月28 日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3 人，
实到监事3 人。出席人员分别是：鲁永明先生、刘晓宇先生、张凌晨女士。本次
会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议
经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、
法规规定的议案》
公司本次重大资产出售、发行股份购买资产符合《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2006 年修订）》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《兰
宝科技信息股份有限公司公司章程》的有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司股东长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）以承接公司
截至2008 年5 月31 日的全部负债的形式受让公司截至2008 年5 月31 日的全
部资产，根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]第 5020 号
《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字
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(2008)第 044 号《资产评估报告》，公司拟向高新光电出售资产评估价值为
29,727.44 万元，高新光电以承接公司负债的形式受让上述资产，拟承接的负债
总额评估值为25,276.39 万元。对于高新光电所承接的债务数额低于受让资产的
差额部分4,451.05 万元，将由万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）以其
持有的顺发恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）部分股权价值向兰宝信息予
以等额补足。另外，除六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第 044 号《资产评
估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》
中列示但基于2008 年 5 月31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承
担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所
包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权
一并转让给高新光电享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
本次向万向资源发行的股份为 1,365,698,207 股，万向资源以其持有的顺发
恒业全部股东权益评估值在扣除 4,451.05 万元后的余额 159,786.69 万元认购
上述股份。
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]738 号《审计报
告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2008)1066 号
《评估报告》，顺发恒业截至2008 年5 月31 日经审计的股东权益的账面价值为
101,489.10 万元，评估值为 164,237.74 万元，评估增值62,748.64 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关
联交易的方案》
截止本决议出具日，高新光电持有公司股份 4,437.4779 万股，占公司总股
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本的 14.35%，为公司第一大股东，公司此次向高新光电出售资产构成关联交易；
万向资源持有本公司股份 3,365.1838 万股，为公司第二大股东，与公司第三大
股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有公司股份 6,725.1838 万股，占公司
总股本的 21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，公司此次向万向资
源发行股份购买资产构成关联交易。各关联董事已在审议本次重组的第五届董事
会第三次会议相关议案表决中回避表决，各关联股东也将在审议本次重组的
2008 年第三次临时股东大会上回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份
购买资产暨关联交易报告书>的议案》
监事会认为，本次交易的方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，
未损害本公司及全体股东的利益，对避免同业竞争进行了合理安排；对拟购买和
拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适
当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产
评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订<兰宝科技信息股
份有限公司资产出售协议>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于兰宝信息与万向资源签订<兰宝科技信息股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
八、审议通过《关于兰宝信息与万向资源签订<兰宝科技信息股份有限公司
注入资产业绩补偿协议>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其
一致行动人深圳合利实业有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行完成后，万向资源将持有本公司 1,399,350,045 股股份，占公司总
股本的 83.55%，与其一致行动人深圳合利实业有限公司（以下简称“深圳合利”）
共计持有 1,432,950,045 股股份，占公司总股本的 85.56%，将触发要约收购义
务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，万向资源及其一致
行动人深圳合利符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条
件，公司董事会提请股东大会审议批准万向资源及其一致行动人深圳合利免于以
要约收购方式增持股份的议案。
万向资源及其一致行动人深圳合利也将向中国证监会申请免于以要约收购
方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的
要约收购义务后，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
十、关于召开本公司 2008 年第三次临时股东大会的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易严格遵守国家有关
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法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售、发行股份
购买资产暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项，在提交董事
会会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议
审议的独立意见；
（3）在本次董事会会议中，与本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关
联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没
有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经过了具
有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独
立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的公允性出具了
独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产出售事
宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则
的规定出具了专项法律意见书。
3、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易有利于公司的持续
稳定发展，符合全体股东的利益。”
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年九月一日
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