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ST中福: 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告
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福建中福实业股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告
根据中国证券监督管理委员会 2007 年 3 月 9 日发布的
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的
要求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证
券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会
议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行深入认真
地自查，现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
公司是经福建省经济体制改革委员会于 1993 年 6 月批
准，由中国福建国际经济技术合作公司（以下简称“中福集
团”）原下属 8 家全资机构（中福地产部、物资部、中福设
计公司、中福工程承包公司、中福发展（香港）有限公司、
中新国际金融有限公司、中福房地产开发公司、中福技术服
务（澳门）有限公司）经资产重组改制吸收新股成立的，公
司以公用事业投资、工程承包和房地产开发为主营业务。
1996 年 3 月 7 日公司成功在深圳证券交易所上网发行
3,460 万股 A 股，并于 1996 年 3 月 27 日在深交所挂牌上市
3,860万股 A股（含内部职工股 400万股），这是福建省外经
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贸系统第一家向社会公开募集股份的股份有限公司。
公司于 1996 年 12 月 18 日正式实行 1996 年中期公积金
转增股本方案：每 10 股转增 3 股，转增后总股本为 19,500
万股。1997年 7月 11日实施 1996年度分红送股方案，以公
司总股本 19,500 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东
派送红股，派送后总股本 21,450 万股。1997 年 10 月 22 日
实施配股方案，以公司总股本 21,450 万股为基数，按
10:2.0979 的比例增资配股，配股价为 6.88 元/股，配股后
公司总股本变为 226,465,120股。
1998 年，根据福建省人民政府 1998 年 3 月 30 日闽证
[1998]文 121号决定，福建省九州综合商社有限公司（以下
简称“九州商社”）兼并中福集团，原中福集团持有的本公
司 44.45%的股权转由九州综合商社有限公司间接持有。6月
份，公司实施了 1997年度每 10股派 3股的分红方案，股份
总数由226,465,120股增至294,404,655股。其中发起人（中
福集团）持有 130,873,600股，占公司股本总额的 44.45%；
境内法人持有 76,222,900 股，占公司股本总额的 25.89%；
法人股转配 382,132 股，占公司股本总额的 0.17%；境内公
众持 86,811,384股，占公司股本总额的 29.49%。
2000年，中福集团财务状况恶化，面临企业即将破产，
经福建省人民政府办公厅闽证办[2000]62 号文件批准原本
公司控股股东中福集团将其所持有的部分股权进行抵债转
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让，转让后福建省神龙企业集团有限公司持股 58,890,000
股，成为公司的控股股东，持股比例为 20.00%；福州中威实
业有限公司持股 34,060,000 股；中福集团持股剩余
37,923,600 股，分别转让给象山黄金海岸大酒店有限公司
（持股 12,500,000 股，比例 4.25%）、象山香溢欢乐大世界
娱乐有限公司（持股 10,000,000 股，比例 3.40%）、上海源
长礼品包装有限公司（持股 9,850,000股，比例 3.35%）、福
建省华侨信托投资公司（持股 5,423,600股，比例 1.84%）。
2003年2月19日公司第一次临时股东大会审议通过《关
于公司名称变更为福建省昌源投资股份有限公司的议案》。
2003 年 3 月 12 日经福建省工商行政管理局核准公司名称变
更为福建省昌源投资股份有限公司。
经过中福集团、九州商社、神龙企业前后控股之后，因
诸多历史原因，形成本公司对他们存在大量往来款和借款提
供担保问题，虽然通过一些司法途径，讨回部分款项，解决
部分担保问题，但是大部分资金占用仍无法收回，大量的担
保问题依然存在。中福集团和九州集团及其关联企业占用公
司资金共计 9,045.36 万元，公司替中福集团及其关联企业
担保合计 6,750.05 元，替九州集团及其关联企业担保合计
3,774.78 万元；神龙企业及其关联企业占用公司资金共计
13,030.49 万元，疑似关联方占用我公司资金为 10,948.29
万元（2005 年度天健华天会计师事务所认定），替神龙企业
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及其关联企业担保合计 4,980万元。
经过两次控股股东变化后，公司主营业务不断萎缩，原
房地产项目基本开发完毕，没有后续项目；财务上资金严重
短缺，银行债务沉重，无法融资，资产总体质量差，变现能
力低，结构不合理，公司仅存少量的物业管理费收入，严重
收不抵支。公司于 2003、2004、2005 年连续三年亏损，公
司股票于 2006年 6月 16日被深交所暂停上市交易。
2007年，山田林业开发（福建）有限公司（以下简称“山
田林业”）与其一致行动人许志红通过司法拍卖竞得神龙企
业拥有本公司 9,295万股股权，并对公司进行资产重组。在
2006年度实现盈利和清欠工作完成基础上，公司经过债务重
组、定向增发、资产置换以及股改方案后，重组获得成功，
公司股票于 2008年 4月 14日恢复上市，同时经公司股东大
会审议通过公司名称变更为福建中福实业股份有限公司。公
司主营业务变为造林营林，林地开发与森林资源综合利用，
林木产品的加工与销售为主业。
目前，公司抓住国家对农林优惠政策机遇，围绕公司主
业做大做强，积极拓展业务，公司经营状况呈现稳健发展势
头，公司治理结构不断完善，各种财务指标达到重组时控股
股东承诺水平。公司总股本为 579,051,565 股，截至 2008
年 3月 31日，总资产为 850,121,495.98元(未经审计)，净
资产为 303,150,930.70 元(未经审计)，每股净资产 0.5235
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元（未经审计）。
（二）公司控制关系和实际控制人
（三）公司的股权结构情况，控股股东或者实际控制人
的情况及对公司的影响。
公司股权结构情况如下：
股本结构
数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 465,552,963 80.399%
1、国家持股
2、国家法人持股 1,859,000 0.321%
3、境内非国有法人持股 429,631,963 74.195%
4、境内自然人持股 34,060,000 5.882%
5、其他
二、无限售条件的流通股 113,498,602 19.60%
三、股份总数 579,051,565 100.00%
控股股东山田林业的基本情况。公司控股股东为山田林
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业，持有公司法人股 317,344,464 股，占公司股份总数的
54.80%，其法定代表人为刘平山；山田林业成立日期：2004
年 10 月，注册资本：捌仟万元人民币，注册地址：福州市
鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦9 层B1，经济性质为有限
责任公司，经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含
种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的
批发。
山田林业控股股东的基本情况。一是香港山田国际投资
有限公司。该公司成立于 2004 年 7 月，在香港注册成立，
股东为国内的刘平山与钟立明，分别占 51%和49%股权。二
是福建华闽进出口有限公司（以下简称“华闽公司”）。该公
司成立于 1986 年，是一家综合性的外贸企业。公司注册资
本为人民币 6,000 万元，现有职工 2,500 多人。刘平山与钟
立明直接与间接持有公司36.42%的股权（其中刘平山直接持
有 9.42%的股权，刘平山与钟立明控制的全资子公司福建华
田投资有限公司持有 27%的股权）。公司目前拥有十多家控
股公司，公司 2006 年被评为福建企业 100 强的第十七位。
其控股公司包括上海、江苏、厦门、莆田、晋江、石狮六家
进出口有限公司，2003 年、2004 年、2005 年、2006 年进出
口总额合计分别达到4.1 亿美元、6.4 亿美元、5.2 亿、5.40
亿美元；公司拥有两家投资实体：南平华闽汽车配件工业有
限公司和山田林业，分别从事汽车发动机部件生产和林业资
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源的种植开发。
实际控制人刘平山简介。刘平山 1955 年6 月7 日出生，
毕业于厦门大学，学士学位。1982 年 8 月至 1991 年 7 月任
福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长；1991 年 8 月至
1994 年 1 月任石狮市人民政府副市长；1994 年 1 月至2004
年 10 月历任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任，
发达贸易公司、中福进出口公司总经理，华闽公司总经理、
法人代表；2004 年 10 月至今任山田林业、华闽公司董事长，
2006 年2 月至今任建瓯福人林业有限公司董事长。个人拥有
主要经营性资产情况：1.拥有香港山田国际投资有限公司
51%股份；2.拥有福建华田投资有限公司51%股份；3.拥有华
闽公司9.42%股份；4.拥有莆田华闽进出口有限公司4.8%股
份。
实际控制人钟立明简介。钟立明 1965 年3 月25 日出生，
毕业于福州大学，取得学士学位。从 1988 年 8 月起至 1997
年 12 月任福建省中国国际旅行社财务部，地联部经理，1997
年 12 月至2007 年 8 月任福建省康辉国际旅行社股份有限公
司总经理、福建运通投资股份有限公司总经理，从 2004 年
10 月至今任山田林业副董事长兼总经理。
个人拥有主要经营性资产情况：1、拥有香港山田国际
投资有限公司49%股份；2、拥有福建华田投资有限公司49%
股份；3、拥有福建运通投资股份有限公司25%股份。
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控股股东和实际控制人的情况对公司的影响：公司与现
任控股股东不存在同业竞争，现任控股股东和实际控制人未
存在违规占用上市公司资金、违规担保等问题，现任控股股
东和实际控制人的情况对公司无不利影响。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现
象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，
多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。
公司控股股东或者实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至 2008 年 7 月 1 日，深交所登记结算中心提供我公
司前 50 位流通股东名册上未发现有机构投资者，故对公司
股票未造成重大影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公
司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善？
按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修
订）》和深圳证券交易所有关规定，公司《公司章程》已于
2006 年 11 月 10 日经公司第四次临时董事会审议通过，提交
2007 年6 月 18 日经公司2006 年年度股东大会批准，于2008
年4 月8 日经2008 年第四次董事会审议通过，提交2008 年
4 月25 日经2008 年第二次临时股东大会批准，予以修改完
善。
二、公司规范运作情况
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（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司未发现股东大会的召集、召开程序不符合法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规
定？
公司未发现股东大会的通知时间、授权委托等不符合相
关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股
东的话语权？
公司未发现股东大会提案审议不符合程序，不能够确保
中小股东的话语权的情况。
4. 有无应单独或者合并持有公司有表决权股份总数
10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提
议召开股东大会？如有，请说明其原因。
公司无发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数
10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无发生应监事会
提议召开股东大会。
5.是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时
提案的情况？如有，请说明其原因。
公司不存在单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临
时提案的情况。
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6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全？会议决
议是否充分及时披露？
公司股东大会会议记录较为完整，保存较为安全，会议
决议未发现无及时披露现象。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先
实施后审议的情况？如有，请说明原因。
公司重大事项均通过股东大会表决后实施，没有先实施
后审议现象。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会
规则》的其他情形？
公司召开股东大会尚未存在违反《上市公司股东大会规
则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》
等相关内部规则？
公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等
相关内部规则，为了建立健全公司内部规则，公司将会结合
实际情况不断加以完善。
2.公司董事会的构成与来源情况。
公司第六届董事会由 5 名董事构成。
2008 年7 月3 日召开2008 年第三次临时股东大会，采用
累积投票方式选举出第六届董事会五位董事，任期从 2008
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年7 月3 日至2011 年7 月2 日。
现五位董事会成员构成和来源如下:
序号 姓名 性别 职务 类别 来源
1 刘平山 男 董事长 内部董事 控股股东
2 钟立明 男 董事 内部董事 控股股东
3 庄友松 男 董事 外部董事 第二大股东派出
4 李锦华 男 独立董事 外部董事 社会资深人士
5 徐益良 男 独立董事 外部董事 社会资深人士
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是
否存在缺乏制约监督的情形？
董事长刘平山简历如下：男，1955年6月 7日出生，毕
业于厦门大学，学士学位。1982 年 8 月至 1991 年 7 月任福
建省人大办公厅科员、主任科员、副处长；1991 年 8 月至
1994 年 1 月任石狮市人民政府副市长；1994 年 1 月至 2004
年 10 月历任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任，
发达贸易公司、中福进出口公司总经理，华闽公司总经理、
法人代表；2004年 10月至今任山田林业、华闽公司董事长，
2006年2月至今任建瓯福人林业有限公司董事长。
刘平山主要职责是根据《公司章程》的规定和股东大会
的授权，行使董事会和董事长的决策及管理职能。
刘平山现兼任山田林业、福建华闽进出口公司、建瓯福
人林业有限公司董事长，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上
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市公司任免董事是否符合法定程序？
公司董事的任职资格、任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其
他履行职责情况。
公司各位董事均能勤勉尽责，认真执行股东大会的决
议，董事会决策程序合法，董事在董事会会议投票表决重大
事项或其他对公司重大影响的事项时，严格遵循公司《董事
会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和
投资者利益。
各位董事积极参加董事会，未发生无故缺席情况。若因
特殊情况如出差等原因不能与会的董事，按照程序办理请假
手续，通过通讯传真方式或委托相应董事代为参会表决。公
司独立董事都能够认真行事职权，发挥独立董事作用，根据
自己的专业知识和经验，为董事会的规范运作和科学决策起
到促进作用，维护了公司利益和股东权益。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大
决策以及投资方面发挥的专业作用如何。
公司现任的五位董事在各自领域内具有较长时间的从
业经验和较高的专业水平。独立董事、非独立董事按照相关
规定要求均有明确分工，公司董事在公司重大决策以及投资
方面发挥各自专业作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的
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影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处
理方式是否恰当？
目前公司兼职董事共有两位，占董事的比例为 40%。
兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过
程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司提供意见
或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的
董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司尚未发现董事会的通知时间、授权委托等不符合法
律、法规和《公司章程》相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪
酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各
委员会职责分工及运作情况。
董事会设立了提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委
员会、战略委员会四个专门委员会。
提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人
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员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出
建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及
高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外
部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）
负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财
务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交
易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
战略委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战
略规划进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策进
行研究并提出建议；（3）董事会授权的其他事宜。
截至目前，四个专门委员会的职责分工明确，整体运作
正常。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决
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议是否充分及时披露？
2007年之前，公司董事会记录存在一些不完整地方，之
后，记录完整并由公司董秘安全保管，董事会决议均按照《深
交所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、公司《信
息披露管理制度》充分及时予以披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况？
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高
级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起
到了监督咨询作用？
公司的重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的
提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大事项，事前都
会与独立董事进行沟通，发送有关资料让他们审阅，咨询他
们意见建议，取得独立董事的事前认可，独立董事通过董事
会会议的投票表决，发表专项意见和独立意见书等，行使监
督职能，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实
际控制人等的影响？
独立董事履行职责都基于独立、公正的判断，没有受到
上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
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16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到
公司相关机构、人员的配合？
公司两位独立董事依法、独立开展工作，其履行职责得
到充分的保障，并能得到董事会秘书等相关机构和人员的配
合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职
的情形，是否得到恰当处理？
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的
情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3
次未亲自参会的情况？
公司独立董事能够安排充足的工作时间及精力，保证有
效地履行独立董事的职责，不存在连续 3次未亲自参会的情
况。
19.董事会秘书是否为公司高级管理人员，其工作情况
如何？
董事会秘书为公司高级管理人员，参与公司经营管理工
作。作为董事会秘书，其工作开展得到公司上下的支持，能
够充分了解公司各方面的情况，能够认真做好投资者关系管
理、公司股东大会和董事会会议的组织筹备、文件保管以及
公司股东资料管理、信息披露事务、与监管部门沟通等工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是
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否合理合法，是否得到有效监督？
根据《股东大会议事规则》第三条和第四条的规定，公
司股东大会是对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，
在工作中得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？
公司制定过《监事会议事规则》制度。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？
监事会由 3 名成员构成，其中两名来自股东单位，1 名
为职工监事。职工监事由公司职工大会选举产生，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
3.监事的任职资格、任免情况。
2008 年 7 月 3 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大
会，选举产生第六届监事会，各监事任期3年，监事任职资
格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》相关规定。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否
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发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了
董事、总经理履行职务时的违法违规行为？
监事会近 3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公
司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的
违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议
是否充分及时披露？
2007年之前，公司监事会记录存在一些不完整地方，之
后，记录完整并由公司董秘安全保管，监事会决议均按照《深
交所上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、公司《信
息披露管理制度》充分及时予以披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监
督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责。监事会通过出席股东
大会，列席董事会议，检查公司财务状况，召开监事会议，
对公司重大决策事项、公司的定期报告进行审议、审核，作
出决议或出具审核意见等行使其监督职能。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？
为了规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行
职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，公司于 2008年 4月 8日召开 2008年第四次董事
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会审议修定了《公司总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞
争方式选出，是否形成合理的选聘机制？
公司总经理等高级管理人员由董事会提名委员会提名，
经过考核，在广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见后，
最终聘任并公告。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位？
钟立明，1965 年 3 月 25 日出生，毕业于福州大学，取
得学士学位。从 1988 年 8 月起至 1997 年 12 月任福建省中
国国际旅行社财务部，地联部经理，1997年 12月至 2007年
8 月任福建省康辉国际旅行社股份有限公司总经理、福建运
通投资股份有限公司总经理，从 2004 年 10 至 2007 年 8 月
任山田林业副董事长兼总经理。
总经理来自控股股东单位，不在控股股东单位任职。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控
制？
《公司章程》赋予公司经理层拥有充分经营管理权，公
司经理层的每个成员均丰富工作经验和专业职能分管公司
不同部门，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性？
目前，经理层在任期内能保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其
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目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施？
公司经理层有任期经营目标责任制，能够较好的完成各
自的任务，公司根据目标完成情况进行考核及奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会
是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内
部人控制”倾向？
经理层执行董事会决议和根据《公司章程》规定的职责
行使职权，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够
很好地对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部
人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否
明确？
公司建立了内部问责机制。《公司章程》和《总经理工
作细则》对公司经理层的责任职权均有明确规定，对公司经
理层的行为起到规范、约束作用。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司
和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务
的,其行为是否得到惩处？
目前，经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益，能忠实履行职务。以前，违背
诚信义务的人员已受到相应的惩处，已全部离开公司。
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高级管理人员违规
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买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措
施？
过去 3年没有存在董事、监事、高级管理人员违规买卖
本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健
全，是否得到有效地贯彻执行？
公司内部管理制度主要有《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《信息
披露管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《担
保管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系
管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列公司内部管理
制度，公司定期对各项制度进行检查、评估和修订，使之不
断完善、健全。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执
行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？
公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部
控制环节是否有效执行？
公司财务管理制度按照《会计法》、《企业财务报告条
例》、《企业会计制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有
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关法规制定。公司的法定代表人、总经理、财务总监和财务
部负责人根据其相应的财务权限行使管理职责，明确了逐级
审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节
能够有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。
公司对公章、印鉴的保管和使用有规范审批、登记程序，
明确责任及约束范围。公司已严格按照有关办法规范使用、
保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的
内容包括时间、用途、经办人、批准人等。公司没有出现越
权审批盖章的情形。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能
在制度建设上保持独立性；
公司根据自身经营实际情况制定各项内部管理制度，在
制度建设上完全独立于控股股东。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一
地区情况，对公司经营有何影响。
公司的注册地和办公地在在同一地点，公司主要管理职
能部门均在公司所在地。公司主要资产分布在控股子公司，
与办公地不在同一地区。公司主要资产是林业资产，控股子
公司有一套经营班子和较为健全管理制度，能正常生产经
营，产生效益，为公司创造主要利润来源。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效
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管理和控制，是否存在失控风险？
公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法
律法规的规定和要求，制定《公司章程》、《信息披露管理制
度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《担保管理制
度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理制
度》、《接待和推广工作制度》等一系列内控制度。同时，公
司也指导全资子公司、控股子公司制定了公司章程和一系列
内控制度，使之规范运作。公司向控股子公司派驻了主要管
理成员，其法人代表兼总经理由公司委派，未出现失控现象。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发
性风险？
公司已建立有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完
备、有效？
公司设立审计部门，内部稽核、内控体制比较完备、有
效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经
过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？
公司尚未设立专职法律事务部门，但有法律顾问。所有
合同都按照公司内控制度要求，经过公司班子和相关部门讨
论审查，并征求顾问律师意见，对保障公司合法经营发挥了
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重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障
公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理
控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度？
公司制定过募集资金的管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划
效益？
公司最近一次募集资金于 1997年 11月配股所得，实际
投入和承诺投入项目一致。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序
是否符合相关规定，理由是否合理、恰当？
公司前次募集资金没有投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公
司资金、侵害上市公司利益的长效机制？
为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵
害上市公司利益，成立公司防止大股东资金占用工作领导小
组，董事长任组长；总经理任副组长；公司财务部、证券部、
办公室为成员单位。防止大股东资金占用问题，公司董事长
是第一责任人，总经理是第二责任人，各成员为第三责任人。
公司建立了一系列的有效机制，在《公司章程》、《股东
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大会议事规则》中约定了关联交易的审批权限，决策程序，
并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立
了独立董事制度，在关联交易提交董事会会议审议时，需取
得独立董事的事前认可，董事会审议关联交易时独立董事需
发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司
进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情
况出具独立审核意见；在《信息披露管理制度》中，公司规
定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的
透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？
公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等人员
在股东及其关联企业中无兼职；公司董事长在股东及其关联
企业中有兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机
构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情
形？
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构
具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
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4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是
否存在资产未过户的情况？
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资
产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否
独立于大股东？
公司办公场所属于公司自有资产，土地使用权属于公司
所有，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独
立？
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技
术等无形资产是否独立于大股东？
公司刚注册商标正投入使用。公司无形资产都独立于大
股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？
公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。
9.公司采购和销售的独立性如何？
公司采购和销售完全独立。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经
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营，对公司生产经营的独立性产生何种影响？
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖
性，对公司生产经营的独立性影响如何？
公司生产经营独立，对控股股东或其他关联单位不存在
某种依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在
同业竞争？
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业
竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关
联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程
序？
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在一些关
联交易，目前主要表现为：关联单位代购机器设备、向关联
单位购买优质资产（明溪县恒丰林业有限公司 86%股权）；关
联交易履行了必要的决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对
公司生产经营的独立性有何种影响？
目前，关联交易尚未给公司带来利润。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴
的依赖，公司如何防范其风险？
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公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依
赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东？
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关
的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信
息披露事务管理制度，是否得到执行？
公司是按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息
披露管理制度》，并得到执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，
执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的
情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉
及事项影响是否消除？
公司制定的《信息披露管理制度》规范了定期报告的编
制、审议、披露程序，并严格按制度执行。公司 2005 年年
度报告延迟披露，公司及相关人员受到中国证监会相应处
罚。2006年年度财务报告被出具非标准无保留意见，其涉及
事项影响已消除；2007年年度财务报告被出具标准无保留意
见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、
披露程序，落实情况如何？
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公司《章程》、《信息披露管理制度》，制定了重大事件
的报告、传递、审核、披露程序；落实情况良好。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是
否得到保障？
《公司章程》第一百一十九条规定：董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
《公司章程》第一百二十一条规定：董事会秘书的主要职责
是：（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管；（3）负责公司信息
披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关文件和记录；（5）公司章程和公司股票上市的证券交易
所上市规则所规定的其他职责。
公司董事会秘书参与公司生产经营管理活动，其知情权
和信息披露建议权得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件
或发现内幕交易行为？
公司《章程》、《信息披露管理制度》完善了信息披露工
作保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，
如何防止类似情况。
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公司 2007年重组之后，加强证券部门管理，增派人员，
信息披露没有出现过“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他
因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规
范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整
改？
公司 2005 年年度报告延迟披露，公司及相关人员受到
国家证监会相应处罚。公司吸取了这次的教训，今后严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所和公司相关规定，确保信息
披露规范运作。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴
责等惩戒措施？
公司 2007 年重组之后，不存在因信息披露问题被交易
所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
9.公司主动信息披露的意识如何？
公司具有主动信息披露意识。公司严格按照法律、法规、
规章和《公司章程》规定的信息披露内容和要求，确保信息
披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏；确保信息披露在规定时间内，通过规定的媒体，
以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其
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参与程度如何？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股
东会议）
公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情
形？（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投
资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，制定了
《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责投资者
关系管理，并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过
接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责接收公司与
投资者的联系电话、传真及电子邮箱，回答投资者的咨询，
客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
公司注重企业文化建设。公司企业文化的建设，主要通
过领导者以身作则，身体力行，不断倡导和推行，倡导全体
员工努力学习做人、努力学习做事，做一个有崇高道德、有
益于社会的文化人。在日常经营管理、制度建设、文化生活、
学习培训等活动中，多形式地在员工中进行宣传灌输、沟通
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反馈、充实完善，使企业精神、价值观得到员工的认同，充
分激发员工的积极性，形成有助于企业发展的氛围，增强企
业凝聚力。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激
励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，
股权激励的效果如何？
公司绩效评价体系尚未健全，未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如
何，对完善公司治理制度有何启示？
公司尚未采取其他公司治理新措施。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见
建议？
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市
公司质量的基础，应加强建立上市公司股东大会、董事会、
监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。
首先，公司应该通过股东结构的优化，在保证公司控股
股东的稳定性以及决策效率的同时，建立和增强对公司经营
决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在
保证大股东对经营决策的话语权的同时，强化其他中小股东
代表对事关其切身利益的公司经营运作敏感事项行使监督
权、参与权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。
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其次，公司应该进一步加强董事会专业委员会的建设和
强化专业部门职责，进一步提高公司科学决策能力和风险防
范能力；同时还充分发挥监事会的监督职能。
六、存在的问题
经自查，公司在以下方面需完善和改进：
（一）投资者关系管理工作在深度上存在不足之处，需
进一步加强；
（二）公司设立董事会四个专门委员会，未能充分发挥
其作用；
（三）公司尚需对有关内部控制制度进一步修订和完
善；
（四）由于公司刚刚进行重组，董事、监事、高级管理
人员对证券市场相关规定不是特别熟悉，因此需要对公司董
事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其
他相关人员进一步加强学习培训，以增强规范运作意识。
七、整改计划
对照自查中存在的问题，公司将在近期的工作中主要做
好以下的整改工作：
（一）加强投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通
渠道，拟建立公司网站平台，增强公司经营管理的透明度；
向投资者管理工作取得显著成效的上市公司学习经验；
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（二）充分发挥董事会各项专业委员会专业领域的作
用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；
（三）对旧的制度进行修订和完善，对尚未制定的制度
及时给予建立，并组织相关人员进行学习，增强规范运作意
识。
（四）加强董事、监事、高级管理人员及大股东相关义
务人的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、
规章制度的学习，公司董事会积极选派人员参加深圳证券交
易所、福建证监局等有关监管机构组织的独立董事、董秘、
财务总监等相关业务培训，提高董事、监事、高级管理人员
及股东的“自律”意识和工作的规范性。
以上是本公司关于公司治理的自查情况、存在问题和整
改计划的报告，希望监管部门和广大投资者对本公司公司治
理工作进行监督指正。
福建中福实业股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
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