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光华控股: 限售股份上市流通提示性公告
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证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：2008-14号
吉林光华控股集团股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通股份数量为242,637 股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008 年 5 月26 日。
一、股权分置改革方案概述
1、通过股权分置改革方案的相关股东会日期：
吉林光华控股集团股份有限公司（下称“公司”）股权分置改革方案已经于2006
年4 月3 日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。
2、股权分置改革对价方案要点：
股改方案主要内容为：
（1）股份对价
非流通股股东共送出 15,304,766 股，截止2006 年3 月24 日深圳证券交易所收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股
东每 10 股流通股获付 1.8 股股份。
（2）转让子公司股权
公司将持有的湘西乾城房地产开发有限公司 75%的股权以 6200 万人民币的价
格出售给苏州市光华实业（集团）有限公司。公司承诺股权转让获得的该部分现金
专门用于拓展长三角地区房地产业务。
（3）追送股份安排
在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，将向追加对价股
权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计
为8,502,648 股股份。
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第一种情况：公司2005 年或2006 年或2007 年度经审计财务报告被会计师事务
所出具非标准意见；
第二种情况：公司2005 年或2006 年或2007 年任一年年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润低于 600 万元。
如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的 5 个交易日发布
确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报
告披露日后的第 10 个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的
实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份8,502,648 股按股权登记日登
记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。
3、股权分置改革方案实施日：2006 年 5 月 12 日
二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、承诺情况
（1）法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东履行法定承诺义务。
（2）特别承诺
第一大股东新时代教育发展有限责任公司特别承诺：其持有的本公司非流通股
股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
新时代教育发展有限责任公司另做出了有条件追送股份的承诺。
2、承诺履行情况
（1）法定承诺履行情况
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司在上述股份流通权受限期
间内锁定了相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售或
转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。
（2）特别承诺履行情况
新时代教育发展有限责任公司目前持有的公司限售股流通股没有上市交易或转
让。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司2005 年、2006 年、2007 年财务报
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告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据三年的审计报告，2005 年
公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为850.06 万元，2006 年公司实现的扣除非
经常性损益后的净利润为785.58 万元， 2007 年公司实现的扣除非经常性损益后的
净利润为 1052.53 万元。因此，不存在触发追送股份的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008 年 5 月26 日。
2、本次可上市流通股份的总数242,637 股，占公司股份总数的0.14％；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 股东名称 持有有限售条件 持有有限售条件的 本次上市数 剩余有限售条
号 的流通股股份数 流通股股份占公司 量（股） 件的流通股股
量（股） 总股本比例（%） 份数量（股）
1 海南省工业物资总公司 227,641 0.13 227,641 0
2 海南惠中总公司 14,996 0.01 14,996 0
合 计 242,637 0.14 242,637
注:1.根据做出的特别承诺，新时代教育发展有限责任公司自方案实施之日起三十六个月内不上
市交易；新时代教育发展有限责任公司原持股43,136,348股。海南省工业物资总公司、海南惠
中总公司应支付的对价由大股东新时代教育发展有限责任公司为其代为垫付。2007年12月，海
南省工业物资总公司、海南惠中总公司分别与新时代教育发展有限责任公司签订股权偿还协议，
海南省工业物资总公司、海南惠中总公司分别向新时代教育发展有限责任公司偿还其代垫的股
份75,959股、5,004股。截止2008年5月21日，上述代垫股份已偿还完毕。
2.公司董事会未收到股东深圳金田股份有限公司、长春震宇商场提出的限售股份流通申请，
上述股东持有限售流通股共计924,000股，在2008年5月26日后仍不能上市流通。
四、本次有限售条件的流通股上市后公司股本结构为：
本次变动前 变动数（股） 本次变动后
股份类别 股份数量（股） 占总股本 股份数量 占总股本
比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件 44,383,948 26.18 -242,637 一、有限售条件 44,141,311 26.04
的流通股 的流通股
国有法人持股 0 0 0
境内法人持股 44,141,311 26.04
境内法人持股 44,383,948 26.18 -242,637
二、无限售条件 125,122,531 73.82 +242,637 二、无限售条件 125,365,168 73.96
的流通股 的流通股
社会公众股 125,122,531 73.82 +242,637 社会公众股 125,365,168 73.96
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三、股份总数 169,506,479 100 0 三、股份总数 169,506,479 100
五、保荐机构核查报告的结论性意见
1、上述2名股东所持有的有限售条件的流通股上市流通及上市流通数量符合国
家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定；
2、上述2名股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述2名相关股东所持股份的上市流通，不存在尚未完全履行承诺前出售股
份的情形；
因此，我们认为海南省工业物资总公司、海南惠中总公司所持有的有限售条件
的公司流通股具备了上市流通的资格。
六、其他事项
1、本次解除限售的股份已偿还垫付对价。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用
及公司对该股东的违规担保。
3、公司转让子公司湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权而获得的该部分现
金已全部专项用于控股子公司苏州市置业房地产开发有限公司购买土地，该地块位
于江苏省宝应县白田中路东侧、农贸市场北侧，宗地编号为2006-1A。
4、限售股份持有人所持股份如触及其特别承诺，公司将及时公告提示广大投资
者。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
吉林光华控股集团股份有限公司董事会
二OO八年五月二十三日
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