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*ST兰宝: 股东大会议事规则
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兰宝科技信息股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，提高股东
大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规则》等有关法律、法规及《兰宝科技信息股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第三条 股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的法
人和自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为
公司股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负
有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第五条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召开和通知
第六条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
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(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以
上的股东书面请示时；
单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请示时，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事
会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议时：
监事会提议向董事会提出召开股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会同意；董事会不同意召开临时股东大会的，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（六）独立董事向董事会提议召开临时股东大会时；对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
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会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
(七) 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算；但在公司股东大会决
议公告前，本条第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司
有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所
做出的决议无效。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八条 公司召开年度股东大会的，董事会应当在年度股东大会召开20日前
以，公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，董事会应当在临时股东大会召
开15日前，以公告方式通知各股东。
第九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第十条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）必要时，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的其他资料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
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午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与
股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称"征集人"）
可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投
票权应遵守下列规定：
第十三条 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事
会决议。
独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
第十四条 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东
应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
第十五条 征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票
报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体
上发布。
第十六条 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委
托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一
并发布在指定信息披露媒体上。
第十七条 征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关
的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日
内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议
的，可直接向股东发送。
第三章 会议登记
第十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记
可以采用传真或电子邮件方式进行。
第十九条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
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(一) 法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(二) 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十条 股东未进行会议登记但持有有效持股凭证，可以出席股东大会，
但公司不保证提供会议文件。
第四章 股东大会的召集
第二十一条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不
能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长
未指定人选的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
第二十二条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东和代理人人数及所持
有有效表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中
途入场者，应经主持人许可。
第二十三条 董事会、监事会应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会的秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常秩序或会议秩序。
第二十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要
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措施尽快恢复召开股东大会。
第五章 股东大会的审议
第二十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股
东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。
股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。
第二十七条 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一日向大
会会务组登记。登记发言的股东以先登记先发言为原则；股东开会前要求发言的，
应当先向大会会务组报名，须经主持人许可始得发言；股东临时要求发言应先举
手示意，经主持人许可并在登记发言者之后，即席或到指定发言席发言；有多名
股东临时要求发言时，先举手先发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
第二十八条 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣
布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第二十九条 股东对议题提出质询，由主持人作出回答，或指示有关负责人
员作出回答。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说
明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
(四) 其他重要事由。
第六章 股东大会的表决与决议
第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
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第三十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。
第三十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
前款所称关联股东包括下列或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的
董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东大
会。
（1）公司董事会三分之二以上董事；
（2）连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总
数百分之五以上股东。
2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单
及其简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。
（1）公司董事会；
（2）公司监事会；
（3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简
历和基本情况由监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大
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会会议议程提交股东大会。
1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会三分之二以上监事；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股
东提名。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
1. 与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决
权。
2. 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监
事）人数的乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，
也可以分散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的
有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之
一，且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监
事）当选。
2. 当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且
造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选
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董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或
监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额
董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
第三十六条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持
表决权的2/3以上通过。
第三十七下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东大会采取现场记名投票表决方式、网络投票表决方式或其
他表决方式。
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股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权通过股东
大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合
规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方
式重复进行表决，以第一次投票结果为准。
第四十条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无法
辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所代表的股份的表
决结果应计为“弃权”。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会投票表决
结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他
投票方式的投票表决结果，由会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。
第四十二条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决
票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。
第四十三条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章 股东大会记录
第四十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八章 附 则
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第五十一条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
第五十二条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会通过
之日起生效。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
兰宝科技信息股份有限公司
董 事 会
2008年7月21日
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