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国际实业: 2008年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2008]013 号
致：新疆国际实业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2008 年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，贵公司本次股东大会的召集、召开依法履行了以下程序：
本次股东大会是由贵公司董事会根据2008年3月26日召开的第三届董事会第
二十七次临时会议决定召集。贵公司董事会已于2008年3月28 日在《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登了《新疆国际实业股份有限公司第
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三届董事会第二十七次临时会议决议公告》及《新疆国际实业股份有限公司关于
召开2008年第二次临时股东大会的通知》；贵公司董事会已于本次股东大会召开
前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、
采用的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司
联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对
有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，贵公司委
托深圳证券信息有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2008 年 4 月 15 日上午 9 点 30
分至11点30分、下午1点至3点；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的时间为2008年4月14日15点至2008年4月15日15点期间的任意时
间。
本次股东大会现场会议于2008年4月15日14点30分在新疆国际实业股份
有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效
的法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经合理查验，贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十七次临时会
议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
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及股东的委托代理人共1人，代表股份总数 91,592,300 股，占贵公司股份总数的
38.0731%；经合理查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级
管理人员及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经合理查验，通过网
络投票方式参加贵公司本次股东大会的股东共计 48 人，持有贵公司股份
36,004,065股，占贵公司有表决权股份总数的14.9662%。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果如下：
本次股东大会采取了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议通知中所列
明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。网络投票结束后，贵公司委托的深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次
股东大会网络投票统计结果。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的统计结果，出席和参加本次股东
大会现场投票和网络投票的股东共49人，代表有表决权股份数127,596,365股，
占贵公司有表决权股份总数的53.0393%。
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本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的一
项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，贵公司合并统计了各项议案的现
场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会形成决议如下：
审议并通过《关于以募集资金补充流动资金的议案》。
经合理查验，贵公司本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网
络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行并由贵公司委托的
深圳证券信息有限公司提供投票结果，上述投票结束后，贵公司就表决情况当场
清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的
贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大
会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司2008
年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）
负责人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师
郑 超 律师
2008年4月15日
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