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大通燃气: 资产出售之独立财务顾问报告
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股票简称：大通燃气 股票代码：000593
四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD
（注册于四川省成都市建设路 55 号）
资产出售之独立财务顾问报告
（北京市东城区安外大街 2 号安贞大厦三层）
二ОО七年十二月
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
特别声明
1、本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构
制作并由四川大通燃气开发股份有限公司提供，本财务顾问的责任是遵照证券行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在认真审阅上述文件和资料的基
础上,发表独立的财务顾问意见。
2、本独立财务顾问报告发表的意见以上述资料为依据和基准,以各当事人能
全面履行交易协议为假设前提而出具。
3、本独立财务顾问报告不构成对四川大通燃气开发股份有限公司的任何投
资建议,对于根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒四川大通燃气开发股份有限公司全体股东及其他投
资者认真阅读四川大通燃气开发股份有限公司董事会出具的《关于转让药业子公
司部分股权的交易公告》及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、审计
报告及资产评估报告书全文。
5、四川大通燃气开发股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性负责。
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
特别风险提示
本财务顾问特别提示投资者注意以下风险,并仔细阅读本独立财务顾问报告
的有关内容：
1、本次资产出售尚需经四川大通燃气开发股份有限公司股东大会审议批准
后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次资产出售的交割日存
在一定的不确定性。
2、本次交易完成后，四川大通燃气开发股份有限公司仍暂为四川宝光药业
股份有限公司在中国银行股份有限公司泸州分行申请的短期授信提供连带责任
保证担保，担保金额不超过人民币3,000万元；截至2007年10月31日，该项担保
贷款余额为2,941万元。四川大通燃气开发股份有限公司承诺待该等担保到期后
不再续保。
3、四川大通燃气开发股份有限公司未对出售四川宝光药业股份有限公司81%
股权后的盈利情况出具盈利预测报告。特提请广大投资者注意投资风险。
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
目 录
第一节 绪言.....................................................................................................................................3
第二节 本次资产出售的背景和基本原则.....................................................................................4
一、本次资产出售的背景.......................................................................................................4
二、本次资产出售的基本原则...............................................................................................4
第三节 本次资产出售的交易各方及标的.....................................................................................5
一、本次资产出售交易各方介绍...........................................................................................5
二、本次资产出售的交易标的－宝光药业 81%的股权.....................................................10
第四节 本次资产出售合同的主要内容.......................................................................................15
一、合同签署方.....................................................................................................................15
二、交易标的.........................................................................................................................15
三、交易价格及定价依据.....................................................................................................15
四、付款方式.........................................................................................................................15
五、本协议生效的前提条件.................................................................................................15
六、股权的交割及相关安排.................................................................................................15
七、交易双方关于本次交易的声明与保证.........................................................................16
第五节 本次交易的合理性和合规性...........................................................................................17
一、本次资产出售的定价合理性.........................................................................................17
二、本次资产出售完成后,大通燃气仍具备股票上市条件................................................17
三、本次资产出售完成后,大通燃气仍具备持续经营能力................................................17
四、本次资产出售所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷....................................18
五、本次资产出售中不存在损害大通燃气及其全体股东利益的其他情形.....................18
第六节 本次资产出售对大通燃气的影响...................................................................................19
一、本次资产出售有利于大通燃气突出主营业务、明确发展方向.................................19
二、本次资产出售不会降低大通燃气的盈利能力.............................................................19
第七节 本次交易后公司法人治理结构.......................................................................................21
一、公司法人治理结构.........................................................................................................21
二、公司独立性.....................................................................................................................21
三、独立经营能力.................................................................................................................21
第八节 独立董事与监事会意见...................................................................................................23
一、独立董事意见.................................................................................................................23
二、监事会意见.....................................................................................................................23
第九节 独立财务顾问意见...........................................................................................................24
第十节 提请投资者注意的几个问题...........................................................................................25
第十一节 备查文件.......................................................................................................................26
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/大通燃气 指 四川大通燃气开发股份有限公司
控股股东或大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
天津新东方 指 天津开发区新东方生物科技发展有
限公司
宝光药业 指 四川宝光药业股份有限公司
财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司
华信会计师事务所 指 四川华信(集团)会计师事务所有限
责任公司
中威华德诚 指 北京中威华德诚资产评估有限公司
本次资产出售/本次交易 指 大通燃气将所持有的宝光药业81%
的股权转让给天津新东方
本报告 指 国都证券有限责任公司出具的关于
本次资产出售的独立财务顾问报告
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
通知/105 号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105
号《关于上市公司重大购买、出售、
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
置换资产若干问题的通知》
审计基准日、评估基准日 指 2007年10月31日
元 指 人民币元
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
第一节 绪言
受大通燃气委托，国都证券担任本次资产出售的独立财务顾问，就本次交易
出具独立财务顾问报告。根据《公司法》、《证券法》等相关法律和《深圳证券
交易所股票上市规则》（2006年5月修订）、大通燃气第七届董事会十五次会议
决议、大通燃气与天津新东方签订的《四川宝光药业股份有限公司股权转让合
同》、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本次交易出具的川华信审
（2007）277号《审计报告》、北京中威华德诚资产评估有限公司为本次交易出
具的中威华德诚评报字（2007）第1174号《资产评估报告书》等相关资料,本财
务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎调
查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立意见。
国都证券作为此次大通燃气资产出售的独立财务顾问，旨在对本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
为提醒投资者注意，国都证券声明如下：
1、国都证券与本次交易各方无任何利益关系。
2、国都证券就本次交易提出的意见是基于该交易的各方均按照本次交易协
议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的。
3、本报告所依据的书面材料、文件或口头证言由大通燃气和天津新东方提
供，国都证券已进行了审慎、必要的调查。
4、国都证券仅就本次交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对审
计、资产评估的方法及其结论发表意见。
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
第二节 本次资产出售的背景和基本原则
一、本次资产出售的背景
大通燃气是以城市管道燃气、制药、商业零售为主要业务的综合性上市公司，
所涉及的行业较为分散，主业不突出；目前共有五家子公司，分别为上饶市大通
燃气工程有限公司、大连新世纪燃气有限公司、牡丹江大通燃气有限公司、四川
宝光药业股份有限公司、成都华联商厦有限责任公司。
2005 年公司控股权发生变动以来，产业重心出现了较大的变化，公司无法
投入更多的资金和精力支持宝光药业的新药研发和生产；长期持有宝光药业的控
股权，将不利于该药业资产的保值增值，亦将对本公司的资产收益等指标产生负
面影响。因此公司拟转让宝光药业的控股权，以优化公司产业结构，集中精力和
资源做好公司现有燃气业和商业的经营和发展。
在此背景下，为调整产业结构，明确公司主要发展方向，公司决定转让所持
有的宝光药业81%的股权。
二、本次资产出售的基本原则
（一）本公司全体股东利益最大化原则；
（二）有利于促进产业结构调整、增强持续发展能力的原则；
（三）有利于增强本公司核心竞争力的原则；
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）诚实信用，协商一致的原则。
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
第三节 本次资产出售的交易各方及标的
一、本次资产出售交易各方介绍
（一）资产出售方－大通燃气
1、基本资料
企业名称：四川大通燃气开发股份有限公司
注册地址：四川省成都市建设路 55 号
营业执照注册号：5101001802788
法定代表人：李占通
注册资本：人民币223,336,429.00 元
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售、药业的科技开发
及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资
质证经营）；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；
实业投资。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许可证后方可经营，国家法律、
法规限制和禁止的不得经营）
2、历史沿革
四川大通燃气开发股份有限公司前身为成都华贸股份有限公司，是经成都市
体制改革委员会成体改（1987）031、（1989）字第60号文和中国人民银行成都
市分行成人行金管（1989）115 号文批准，以募集方式设立。公司1989年获准发
行的1300万股社会公众股股票，经中国证监会证监发审字（1996）12 号复审意
见书和深圳证券交易所深证市发（1996）第46 号《上市通知书》审核批准，于
1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。
1999年，经国家财政部财管(99)24号文件和中国证监会成都证管办(99)05
号文件批准，成都市国有资产管理局将其持有的本公司国家股22,389,494 股中
的1,500 万股转让给四川郎酒集团有限责任公司，四川郎酒集团有限责任公司同
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
时受让其它法人股966万股后持有公司股份比例为28.51％，成为本公司第一大股
东。2002年3月，古蔺县人民政府与泸州宝光集团有限公司（以下简称“宝光集
团”）签定《股权转让协议》，将其持有的四川郎酒集团有限公司76.56%的股权
转让给宝光集团。宝光集团受让该部分股权后，成为本公司的第一大股东的控股
股东，本公司的实际控制人。
2005 年 3 月至 9 月天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）
分别与郎酒集团、成都市同乐房屋开发有限责任公司、宝光集团、四川省佳乐企
业集团有限公司签订《股权转让协议》，共计受让上述公司持有的本公司法人股
51,676,886 股，占本公司总股本的 27.15%（股份过户手续于 2006 年 8 月 4 日
完成）。大通集团受让股权后，成为本公司第一大股东，系本公司的实际控制人。
根据本公司2006 年第三次临时股东大会决议，并报四川省工商行政管理局核准，
公司名称于2006 年9 月5 日正式变更为现名称。
3、股权结构
公司于2006 年9 月完成股权分置改革，截至2007 年 10 月31 日，大通燃气
主要股东如下表所示：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 23.14%
2 天津市集睿科技投资有限公司 29,119,131 13.04%
3 浙江元通机电发展有限公司 3,301,030 1.48%
4 成都恒合实业有限责任公司 3,080,000 1.38%
5 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 2,200,000 0.99%
6 深圳能源投资股份有限公司 1,540,000 0.69%
7 成都银河动力股份有限公司 1,540,000 0.69%
8 成都市信托投资股份有限公司 1,540,000 0.69%
9 成都中核新材料股份有限公司 1,401,671 0.63%
10 海南伟邦投资发展有限公司 1,229,197 0.55%
4、主营业务
四川大通燃气开发股份有限公司，为一家以城市管道燃气、制药、商业零售
为主要业务的综合性上市公司。目前，公司旗下涉及三个产业，五家子公司：上
饶市大通燃气工程有限公司、大连新世纪燃气有限公司、牡丹江大通燃气有限公
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大通燃气资产出售之独立财务顾问报告
司、四川宝光药业股份有限公司、成都华联商厦有限责任公司。
（1）城市管道燃气业
随着生活水平的不断提高，公众及政府对环保意识的不断增强，清洁、环保、
热值高的天然气正在成为 21 世纪最主要的生活和生产的能源。城市管道燃气业
以其独家垄断经营，收入和利润稳定增长等获得了投资者越来越多的关注。子公
司上饶市大通燃气工程有限公司拥有上饶市城区管道燃气独家特许经营权 30
年，是一个集管道燃气生产、勘探、设计、安装和销售为一体的专业管道燃气公
司，拥有强大的技术力量、先进生产能力和检测技术设备，并具有丰富的生产施
工经验。公司注册资本 4800 万元，资产规模逾 1 亿元，管道燃气市场有效户数
超过7万户。子公司大连新世纪燃气有限公司拥有大连瓦房店市独家管道燃气特
许经营权 50 年，其注册资本 1000 万元，资产为 3778 万元，城区燃气市场有效
户数超过 7 万户。子公司牡丹江大通燃气有限公司注册资本 4000 万元，总资产
达1.5亿元，是集管道配套费收取、管道气销售、液化气销售、燃气具销售为一
体的专业管道燃气工程公司。
（2）医药产业
四川宝光药业股份有限公司位于四川省泸州市。公司是国家GMP认证通过企
业，占地面积4.64万平方米，建筑面积 3 万平方米。公司现有中成药、西药，
包括注射剂、口服液、颗粒剂、胶囊剂、片剂等多种剂型几十个品种。
（3）商业零售业
成都华联商厦有限责任公司是全国华联商厦集团在西南地区的首家成员单
位，公司注册资本 800万元，资产总额4180万元，其营业面积16000多平方米，
拥有良好的硬件设施和先进的商业管理系统。自 1994 年开业以来，获得了消费
者的普遍赞誉和广大供应商的信任，公司先后获得“中消协诚信单位”、“重合
同、守信用单位”、“经营质量信得过单位”、“百城万店无假货单位”、“物
价计量信得过单位”、“用户满意单位”和“四川省十大零售企业”等多项荣誉，
是其所在区域功能最齐、人气最好的商业零售企业。同时该公司还拥有相当于三
星级标准的“华联宾馆”，兼营宾馆住宿、餐馆业务等。
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5、主要财务数据
（1）2006年度主要财务数据
合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2006年12月31日
资产总计 722,582,733.74
流动资产合计 172,288,527.25
长期投资合计 103,119,594.29
固定资产合计 410,155,963.94
无形资产及其他资产合计 37,018,648.26
负债合计 442,166,653.40
流动负债合计 372,608,780.88
长期负债合计 69,557,872.52
少数股东权益 1,612,385.88
股东权益合计 278,803,694.46
合并利润表主要数据 单位：元
项目 2006年
主营业务收入 242,521,000.46
主营业务利润 66,766,068.58
营业利润 2,516,270.24
利润总额 2,870,387.23
净利润 1,218,034.30
（2）截至2007年9月30 日主要财务数据
合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007年9月30日
资产合计 602,570,960.08
流动资产合计 126,305,264.64
非流动资产合计 476,265,695.44
负债合计 402,367,174.34
流动负债合计 334,133,206.11
非流动负债合计 68,233,968.23
少数股东权益 1,618,770.92
所有者权益合计 200,203,785.74
合并利润表主要数据 单位：元
项目 2007年1月-9月
营业总收入 205,814,398.16
营业总成本 205,883,118.68
营业利润 6,111,094.19
利润总额 7,299,436.11
净利润 4,568,860.09
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注：以上2007年度财务数据未经审计。
（二）资产收购方－天津新东方
1、基本资料
企业名称：天津开发区新东方生物科技发展有限公司
注册地址：天津新技术产业园区武清开发区
营业执照注册号：1202222001571
法定代表人：石璐瑞
注册资本：人民币 11,000,000.00 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物工程技术开发、服务；保健品、食品、化妆品批发兼零售。
（以上经营范围涉及许可证的在未取得之前不得从事生产经营活动，国家有专项
经营规定的按规定办理）
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
石璐瑞 770 70
王艳芹 220 20
郭建广 110 10
合计 1100 100
3、主营业务情况
天津开发区新东方生物科技发展有限公司成立于2000年12月22 日，注册资本
1100万元，公司主营业务为生物工程技术开发及服务，保健品、食品、化妆品批
发兼零售。天津新东方开发生产的“AAA ”牌系列卫生用品、护肤品和中药保
健品覆盖华北、东北广大基层市场；其主要产品包括“AAA”精制宝宝痱子露、
“AAA”精制宝宝祛湿露、“AAA”愈裂霜、飞蔓丝胎盘营养香波、飞蔓丝胎盘
营养去屑洗液、飞蔓丝VE胎盘滋养香波、发采保湿定型啫喱、必必备自动注射
急救针等。其中“AAA ”精制宝宝痱子露是以天然中草药为原料，采用生物技
术提取有效活性成份精制而成，符合QB/T1858-93质量标准，在医药品市场具有
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较高知名度。
天津新东方控股天津东丽医药经营有限公司并建有医药批发市场，其经营的
各类医药品、保健品及医疗器械品种达4000多种，覆盖了全国上千家医院和广大
农村基层医疗机构。天津新东方控股子公司天津新天投资有限公司主要从事房地
产项目投资、开发、经营及物业管理等，目前正在开发的项目近40万平方米。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2006年12月31日 2007年10月31日
资产合计 117,873,252.03 135,735,946.18
流动资产合计 99,851,141.37 112,842,958.92
长期投资合计 6,528,990.00 11,528,990.00
固定资产合计 11,493,120.66 11,363,997.26
无形资产及其他资产
0 0
合计
负债合计 73,829,762.57 76,557,939.94
流动负债合计 73,829,762.57 76,557,939.94
长期负债合计 0 0
所有者权益合计 44,043,489.46 59,178,006.24
（2）合并利润表主要数据 单位：元
项目 2006年 2007年1月-10月
主营业务收入 172,010,521.79 146,136,664.32
主营业务利润 27,175,210.70 28,261,938.28
营业利润 18,457,264.54 22,458,402.60
利润总额 19,296,680.93 22,588,831.02
净利润 13,028,468.84 15,134,516.78
注：以上财务数据未经审计。
基于以上事实，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）
等相关规定，经审慎调查后本独立财务顾问认为：本次交易双方不属于关联方，
本次交易亦不构成关联交易。
二、本次资产出售的交易标的－宝光药业81%的股权
1、基本资料
10
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企业名称：四川宝光药业股份有限公司
注册地址：泸州市龙马潭区鱼塘镇望江路二段六号、八号
营业执照注册号：5105001803117
法定代表人：姚小青
注册资本：人民币36,000,000.00元
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：生产、销售：酒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、
合剂、酊剂、煎膏剂、搽剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂（以
上经营范围经营有效期至2010年12月31 日）；高新技术及产品、原料药、保健品
的研究开发，本企业经营项目的进出口经营业务。
2、股权结构
截至2007年11月30 日，宝光药业股权结构如下：
股东名称 持有股份（万股） 股权比例（%）
四川大通燃气开发股份有限公司 3240 90
成都华联商厦有限责任公司 360 10
合计 3600 100
注：成都华联商厦有限责任公司为大通燃气的全资子公司，大通燃气实际持有宝光药
业 100%的权益。
3、历史沿革
四川宝光药业股份有限公司成立于2000年12月21 日，由泸州宝光集团有限公
司作为主要发起人、以其拥有的药业资产出资，并联合成都同乐房地产开发有限
责任公司、成都彩云医药科技开发有限责任公司、成都林博投资咨询有限责任公
司、成都华信兴科技有限责任公司等四家发起人，采取发起方式设立的股份有限
公司。
2003年6月，宝光药业第一大股东宝光集团与成都华联商厦股份有限公司
（2006年9月5 日更名为四川大通燃气开发股份有限公司）签订了《资产置换协议》
和《关于四川宝光药业股份有限公司的股权托管协议》，以其所持有的宝光药业
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88.06%的股份与成都华联商厦股份有限公司进行资产置换，宝光药业第一大股东
由宝光集团变更为大通燃气。
2006年12月，成都彩云医药科技开发有限责任公司、成都同乐房地产开发有
限责任公司、成都林博投资咨询有限责任公司和成都华信兴科技有限责任公司分
别将所持宝光药业1,900,000股、1,600,000股、400,000股和400,000股（共计
4,300,000股，占宝光药业总股本的11.94%）转让给天津开发区新东方生物科技发
展有限公司。其后，天津新东方将该4,300,000股权转让给成都华商科技发展有限
责任公司。
2007年4月，成都华商科技发展有限责任公司与成都华联商厦有限责任公司、
大通燃气分别签订股权转让协议，将所持3,600,000股宝光药业股份转让给成都华
联商厦有限责任公司，将所持700,000股宝光药业股份转让给大通燃气。
4、主营业务
宝光药业集生产、营销、科研于一体，拥有标准的GMP生产线，整个GMP
厂区占地面积46329平方米，其中绿化面积14455平方米，占厂区面积的31.2%。
宝光药业拥有固体制剂车间、液体制剂车间、提取浓缩车间和前处理车间等主要
生产车间，电力系统、污水处理系统、消防安全防爆系统、净化空调系统等公用
工程设施配套齐全。其产品剂型丰富，可生产的中成药及西药剂型有颗粒剂、胶
囊剂、片剂、口服液、酒剂、糖浆剂，主要有妇乐颗粒、胃力康颗粒、风湿液、
利肝隆颗粒、统克（美洛昔康）胶囊、阿卡波糖胶囊、吡格列酮胶囊、吉如心片
等47种。其生产能力可达颗粒剂31800万袋/年，片剂30000万片/年，胶囊剂15000
万粒/年，液体制剂100ml生产线260万瓶/年，10ml生产线950万瓶/年。
5、审计情况
根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审 （2007）277
号《审计报告》，截至2007年10月31 日，宝光药业总资产为123,141,579.68元，负
债为65,858,226.09元，净资产为57,283,353.59元；2007 年1月至10月净利润
-8,760,348.21元。经审计后宝光药业公司财务状况如下表：
（1）资产负债表主要数据 单位：元
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项目 2007年10月31日 2006年12月31日
资产合计 123,141,579.68 143,797.218.33
流动资产合计 77,236,948.89 92,328,150.93
非流动资产合计 45,904,630.79 51,469,067.40
负债合计 65,858,226.09 72,470,846.27
流动负债合计 63,456,177.37 71,004,626.27
非流动负债合计 2,402,048.72 1,466,22.00
所有者权益合计 57,283,353.59 71,326,372.06
(2)利润表主要数据 单位：元
项目 2007年1月-10月 2006年
营业收入 36,648,338.07 53,902,036.63
营业利润 -8,914,234.69 2,707,408.44
利润总额 -8,769,866.07 2,752,645.44
净利润 -8,760,348.21 1,823,454.01
6、资产评估情况
北京中威华德诚资产评估有限公司对宝光药业进行了整体评估,并出具了中
威华德诚评报字（2007）第1174号《资产评估报告书》。本次评估的基准日为2007
年10月31 日，分别采用成本法和收益法进行评估；在对两种评估方法的评估情况
进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，评估价值
为6,655.92万元，比调整后帐面值增值927.60 万元，增值率为16.19%。具体评估
情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007 年 10月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 7,723.69 7,723.69 7,974.80 251.11 3.25
长期投资 20.43 20.43 20.74 0.31 1.52
固定资产 3,296.60 2,983.44 3,313.13 329.69 11.05
其中：在建工程 2.39 2.39 2.39 - -
建筑物 2,322.12 2,008.96 2,163.53 154.57 7.69
设备 972.09 972.09 1,147.21 175.12 18.01
无形资产 1,258.71 1,571.87 1,918.35 346.48 22.04
其中：土地使用权 409.33 722.49 1,089.71 367.22 50.83
其他资产 14.72 14.72 14.72 - -
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资产总计 12,314.15 12,314.15 13,241.74 927.59 7.53
流动负债 6,345.62 6,345.62 6,345.62 - -
非流动负债 240.20 240.20 240.20 - -
负债总计 6,585.82 6,585.82 6,585.82 - -
净 资 产 5,728.33 5,728.33 6,655.92 927.59 16.19
通过对评估假设前提合理性和评估方法适当性的审查，本独立财务顾问认
为：本次资产评估已实施了必要的评估程序；评估假设前提合理，根据评估对
象的特点，评估方法主要采用成本法,同时用收益法进行验证；评估方法适当，
评估结果公允。
7、本次交易完成后，大通燃气仍暂为宝光药业在中国银行股份有限公司泸
州分行申请的短期授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3,000万
元，担保合同期限为2005年3月1日至2007年12月31 日。截至2007年10月31 日，该
项担保贷款余额为2,941万元。
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第四节 本次资产出售合同的主要内容
一、合同签署方
甲方：四川大通燃气开发股份有限公司
乙方：天津开发区新东方生物科技发展有限公司
二、交易标的
大通燃气持有宝光药业81%的股权。
三、交易价格及定价依据
根据大通燃气与天津新东方签订的《四川宝光药业股份有限公司股权转让合
同》约定，本次交易价格以宝光药业81%股权的评估价值5391.30万元为基础，双
方协商确定该部分股权作价为5427万元，双方商定的交易价格最终以大通燃气股
东大会审议通过的为准。
四、付款方式
按照甲方指定的账户，乙方应在本合同生效后七日内支付上述股权转让价
款的51%，剩余款项待相关股权转让手续完成后七日内全部付清。
五、本协议生效的前提条件
1、双方代表签字并加盖单位印章。
2、甲方董事会、股东大会批准。
六、股权的交割及相关安排
本协议生效后，甲乙双方应尽快办理本次股权转让相关的过户手续：
1、本协议生效后，甲方应当尽快向乙方移交与宝光药业有关的全部文件、
资料，包括但不限于发票、付款凭证、合同等财务资料，以及与股权投资相关的
出资证明等。
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2、本协议生效日后六个月内，甲方应当协助乙方办理完毕宝光药业的工商
变更登记手续。
七、交易双方关于本次交易的声明与保证
1、甲方所转让的宝光药业股权有其合法持有，所转让股权未受冻结、质押
或任何第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。
2、甲方作为宝光药业的原控股股东，为宝光药业提供了3000万元的银行贷
款担保。甲方承诺暂不解除或更换此项担保，待担保到期后不再续保。
3、对甲方为四川宝光提供的对外担保，因被担保事项经相关权利人行使权
利且甲方为此承担担保责任的，乙方保证对甲方的损失承担完全的补偿责任，并
在接到甲方要求补偿的通知后十个工作日内支付完毕。
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第五节 本次交易的合理性和合规性
一、本次资产出售的定价合理性
根据大通燃气与天津新东方签订的《四川宝光药业股份有限公司股权转让合
同》约定，本次交易价格以宝光药业经评估净资产的81% （即拟转让的81%宝光
药业股权）为基础。依据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评
报字（2007 ）第1174号《资产评估报告书》，截至2007年10月31 日，宝光药业净
资产值为6,655.92万元。
本次交易定价遵循公平、公正、等价的原则，在上述宝光药业经评估后的81%
净资产值5,391.3万元基础之上溢价35.7万元，实际成交价为5,427万元。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次资产出售的定价合理。
二、本次资产出售完成后,大通燃气仍具备股票上市条件
（一）本次资产出售之后，大通燃气的股本总额及股本结构未发生变化。
（二）本次资产出售之后，公司的主营业务为城市管道燃气与商业零售，符
合国家产业政策。
（三）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（四）公司2004、2005、2006 年经审计的净利润分别为57.70万元、210.20
万元和121.80万元，公司不存在连续三年亏损。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：实施本次资产出售后，公司仍具备
《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次资产出售完成后,大通燃气仍具备持续经营能力
本次交易完成后，大通燃气将宝光药业股权出售，剥离了药业资产，仍然保
留了城市管道燃气与商业零售业务。
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本次交易完成后，公司调整了产业结构，明确了发展方向，公司具有持续经
营能力。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：实施本次交易后，公司具有持续经
营能力。
四、本次资产出售所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
本次资产出售所涉的宝光药业股权为公司合法持有的股份，其产权清晰，不
存在质押、抵押等情形。截至本报告出具之日，以上资产不存在债权债务纠纷问
题。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，不
存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产出售中不存在损害大通燃气及其全体股东利益的其他情形
本次股权转让是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出
具《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等相关报告。本交
易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别
是中小股东。整个转让过程中不存在损害大通燃气和全体股东利益的其他情形。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次交易中不存在损害大通燃气及
全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会证监公司字
[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》“第
四条”的规定。
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第六节 本次资产出售对大通燃气的影响
一、本次资产出售有利于大通燃气突出主营业务、明确发展方向
大通燃气是以城市管道燃气、制药、商业零售为主要业务的综合性上市公司，
主业较为分散。近年来由于药业受国家宏观调整及限价等政策影响，业绩发展平
缓；同时由于本公司产业重心调整，公司没有足够资金支持宝光药业新药的研发
和生产。
公司于2005年通过资产置换，引入具有独家特许经营权的城市管道燃气行
业，目前已成为公司的主要支柱产业。从发展来看，城市管道燃气行业是受国家
政策导向鼓励的公用事业产业，且随着国家政策的调整，已逐步放开允许社会资
本进入。作为垄断资源性行业，经营某城市管道燃气公司，即具备拥有当地现有
资源，不断地开拓该区域市场的可能。城市管道燃气行业不仅可以向居民、工商
用户收取稳定的燃气费，而且还可以通过城市扩张收取相应的管网配套费，保持
销售收入的持续增长。故燃气行业可以保证公司在国家宏观调控下有可靠的主营
业务收入来源和稳定的利润回报，提高公司可持续发展的竞争力。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次资产出售有利于大通燃气突出
主营业务、明确发展方向。
二、本次资产出售不会降低大通燃气的盈利能力
宝光药业自2004年起，受国家宏观调控政策影响、加之公司经营重心调整，
2004－2006年分别实现主营业务收入6,085万元、5,011万元及5,390万元,分别实
现净利润273万元、194万元及182万元。根据四川华信（集团）会计师事务所有
限责任公司出具的川华信审（2007）277号《审计报告》，宝光药业 2007年1月
至10月净利润为-8,760,348.21元。
大通燃气直接持有宝光药业90％的股权，账面成本为5,935.96万元，本次交
易拟转让的81％宝光药业股权作价5,427万元，将为公司带来转让收益84.64万
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元；转让完成后，大通燃气下一报告期的合并报表范围将发生变化，财务结构更
加合理，资产状况有所优化。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次资产出售不会降低大通燃气的
盈利能力。
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第七节 本次交易后公司法人治理结构
一、公司法人治理结构
公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《四川大通燃气
开发股份有限公司章程》，并分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，
依法成立了有关的机构，选举产生了三名独立董事。
本次资产出售不涉及大通燃气法人治理结构和高级管理人员的变化，并不响
大通燃气与实际控制人及其关联人之间原有的人员独立、资产完整、财务独立情
况，不影响大通燃气在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营能力。本
次资产出售后，大通燃气将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中
小股东的利益。
二、公司独立性
宝光药业作为公司的控股子公司，本次交易完成后，公司的原有的独立性状
况不因宝光药业股权出售给天津新东方而改变。同时，为保证公司在宝光药业股
权出售后的独立性，大通燃气承诺，“在本次资产出售完成后，采取各种措施，
保证在人员、资产、财务、业务、机构等方面与实际控制人及其关联企业保持分
开和独立”。
三、独立经营能力
大通燃气是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对资产出售后
股份公司的资产将拥有独立的支配权。本次资产出售完成后，大通燃气及其下属
公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。此
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外，上市公司将继续保持原有的管理团队和组织机构，本次交易不会影响公司的
独立经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：在本次交易完成后，大通燃气的法人治
理结构、独立性和独立经营能力都不会受到本次交易影响而改变。
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第八节 独立董事与监事会意见
一、独立董事意见
公司独立董事认为：四川大通燃气开发股份有限公司向天津开发区新东方生
物科技发展有限公司，协议转让其所持有的四川宝光药业股份有限公司81%的股
权，有利于调整公司产业结构，突出公司主业发展方向，符合公司战略发展方向。
该项交易依据经评估后的药业公司净资产值作为定价依据，定价政策公平、合理，
不属于关联交易。同时提醒公司管理层注意，防范本次转让实施后上市公司对药
业公司的担保可能存在的风险。
二、监事会意见
本公司第七届监事会第十一次会议审议了公司此次资产出售事项，本公司监
事会认为：四川大通燃气开发股份有限公司向天津开发区新东方生物科技发展有
限公司，协议转让其所持有四川宝光药业股份有限公司81%的股权。认为本次转
让有利于优化公司资源配置，突出公司现有产业，推动公司持续发展。该项交易
依据经评估后的药业公司净资产值作为定价依据，定价政策公平、公正、合理。
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第九节 独立财务顾问意见
国都证券作为此次大通燃气资产出售的独立财务顾问，就大通燃气本次交易
发表的独立财务顾问意见，基于如下基本假设：
1、本次资产出售交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次资产出售交易各方所提供的有关本次资产出售的文件和资料真实、
准确、完整、及时、合法；
3、审计和资产评估机构等有关中介机构对本次资产出售所出具的相关文件
真实、可靠、完整；
4、本次资产出售能够获得大通燃气股东大会的批准,不存在其他障碍,并且
能够如期完成；
5、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
6、本次资产出售交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
基于以上假设并经审慎调查，本独立财务顾问认为：本次资产出售是在交易
各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的规定；本次资产出售体现了公开、公平、公正的原则,
不存在损害大通燃气及其全体股东利益的情形。
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第十节 提请投资者注意的几个问题
一、本次交易构成资产出售行为，尚需经公司股东大会审议通过后方可有效。
二、本次交易完成后，大通燃气仍暂为宝光药业在中国银行股份有限公司泸
州分行申请的短期授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3,000万
元；截至2007年10月31日，宝光药业该项担保贷款余额为2,941万元。
大通燃气承诺待该等担保到期后不再续保。因被担保事项经相关权利人行使
权利且大通燃气为此承担担保责任的，天津新东方保证对大通燃气的损失承担完
全的补偿责任，并在接到大通燃气要求补偿的通知后十个工作日内支付完毕。
三、本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
宝光药业为大通燃气关联方。
四、本次交易经股东大会批准同意至完成宝光药业股权出售的交割，还需要
履行必要的手续，因此股权出售的交割日具有一定的不确定性。
五、股票市场是收益与风险并存的市场，股票价格波动有多种原因：企业本
身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化，国家宏观经济环境变化；
政治、经济、金融政策调整，投资者心理预期等，广大投资者应正确、理性对待
这种风险。
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第十一节 备查文件
1、大通燃气与天津新东方签订的《四川宝光药业股份有限公司股权转让合同》；
2、大通燃气第七届董事会第十五次会议决议；
3、大通燃气第七届监事会第十一次会议决议；
4、大通燃气独立董事关于本次资产出售的独立意见；
5、大通燃气董事会《四川大通燃气开发股份有限公司关于转让药业子公司部分
股权的交易公告》；
6、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司川华信审（2007）277号《审计报
告》；
7、北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字（2007）第1174号《资
产评估报告书》。
（以下无正文）
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（此页无正文，为国都证券有限责任公司关于四川大通燃气开发股份有限公司
资产出售之独立财务顾问报告之盖章页）
国都证券有限责任公司
2007年12 月 4 日
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