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S*ST生化: 治理专项活动整改情况说明
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                     三九宜工生化股份有限公司  
                     治理专项活动整改情况说明  
  
     根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及赣证监发〔2008〕92号《关于 

进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》的有关要求,三九宜工生化股份 

有限公司（以下简称“公司”）迅速组织董事、监事、高管人员认真学习文件内容， 

对照公司的实际情况，认真对前次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况 

进行了自查，现将有关情况说明如下：  

一、前次披露的公司治理整改报告的有关情况  

    公司2007年5月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三 

个阶段，完成了公司治理专项活动。2007年9月26 日公告了公司自查报告和整改计 

划，2007年10月江西证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场 

检查，认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作 ，并提出了具体 

的改进要求。针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场检查中发现的问题， 

公司形成了治理专项活动整改报告，相关内容详见2007年11月10日巨潮资讯网站的 

 《三九宜工生化股份公司治理整改报告》。  

二、治理整改报告完成情况的有关说明  

 （一）公司自查中发现的问题及整改完成情况的说明  

1、大股东与实际控制人不一致的问题  

   整改进展：2007年12月26日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司和三九 

医药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过 

户手续，振兴集团有限公司即日起持有本公司61621064股股份，占总股本的29.11 

％，成为本公司控股股东，改正了大股东与实际控制人不一致的情况。  

2、董事会实际人数与章程不符的问题  

   整改进展：公司第四届董事会第四十六次会议公告了董事会换届改选公告，并于 

2008年6月20日在公司2007年年度股东大会上获得通过。重新选举的第五届董事会， 

董事人数符合公司章程。  

3、监事会中个别监事履行职责有困难  

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   整改进展：公司第四届监事会第十三次会议公告了监事会换届选举公告，并于 

2008年4月21日在公司2008年第二次临时股东大会上获得通过。监事会通过换届正常 

履行职责。  

4、总部对下属子公司的控制问题  

   整改进展：公司第四届董事会第四十五次会议通过了《三九宜工生化股份有限公 

司内部控制制度》，内控制度的通过使公司总部依靠制度更加加强了对下属公司的治 

理及管理，建立健全二级公司董事会、监事会等治理机构，综合运用预算管理、绩 

效考核以及内部审计等工具来加强对下属公司的管理。  

5、设立了董事会各专门委员及制订相关制度  

   整改进展：经公司2008年6月20日召开的第五届董事会第一次会议审议，公司设 

立了战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，同时《董事会 

议事规则和决策程序》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会薪酬委 

员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》 

正在制定中，并将其纳入上市公司法人治理手册。  

6、强化董事勤勉尽责义务  

    公司董事会秘书办公室在每次召开董事会会议前，采取电话、短信、网络等方式 

提醒董事认真履行公司法及《公司章程》规定的义务，无特别原因均需亲自出席董 

事会会议。公司充分利用现场会议组织相关专题的学习和座谈；利用电子邮件的形 

式及时将最新的相关法律、法规及各种规范性文件发送至公司董事、独立董事等处； 

公司董事会秘书办公室指定专人不定期的将相关法律、法规及各种规范性文件收集、 

整理，以专刊的形式发送至公司董事、独立董事等，以供其学习。最终达到公司全 

体董事、独立董事等对资本市场环境的及时了解和深入贯彻执行，从而更加勤勉履 

行职责  

 （二）现场检查中发现的问题及整改完成情况的说明  
1、确保董事充分行使职权，保障监事的知情权和监督权  

    针对检查提及公司召开董事会采取通讯表决方式能否保障董事充分行使职权，保 

障监事的知情权和监督权的事宜，公司所有董事会资料均同时发送给各位董事、监 

事，公司对于重大事项的审议尽可能采取现场会议或者现场与其他方式同时进行的 

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方式，充分保证董事的讨论权利和监事的知情权。董事在认真阅读有关会议材料， 

在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事在会前向董事会办公室、会 

议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 

等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上 

述人员和机构代表与会解释有关情况。  

     今后，公司将不断建立完善的信息管理制度，加强与各位董事的信息沟通，使 

董事会、监事会成员更加充分的参与到公司运作中来。  

2、规范董事会运作  

    针对检查中发现公司董事会会议记录中董事发言要点记录不详细，部分董事表决 

票签署不完整的事宜，公司立即进行了整改，主要措施如下：  

    （1）公司组织相关人员认真学习《公司章程》第一百二十二条的规定“董事会会 

议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 

司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。”  

    （2）公司要求董事会秘书或会议记录人严格按照严格按照《公司章程》、《董事会 

议事规则》的有关规定，对董事会所议事项的决定做成会议记录，并作完整、详细 

的记录，董事会会议应详细记录各位董事发言要点，本事项已在公司后续召开的董 

事会会议中得到了严格执行。  

    （3）公司督促董事、监事勤勉履行各自职责，提醒董事、监事重视包括表决票在 

内的签字环节，确保董、监事签字资料的完整性，本事项已在公司后续召开的董事 

会会议中得到了严格执行。  

  3、“三会”资料的完备性问题  

     股权过户、公司会议资料交接之后，针对以前的会议资料，完善公司会议资料 

的管理，特别是公司股东会、董事会、监事会资料的完整性，制定专门的会议资料 

管理制度，并派专人严格按制度进行管理。  

三、到期未完成的整改  

     关于修订和完善《公司章程》及董事会专门委员会议事规则问题：  

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     公司尚未完成修订《公司章程》及董事会专门委员会制定议事规则，其主要原 

因在于公司在上一次召开股东大会前尚未通过法律部门修订的《公司章程》和董事 

会专门委员会制定议事规则，现又未召开新的股东大会，所以修订工作滞后。  

四、其他  

     1、公司在2008年5月5日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料， 

深圳证券交易所已于2008年5月9日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要 

求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。目前，公司正在按照深圳证券交易所补 

充提交有关文件函的要求准备材料，补充材料准备完毕后将及时报送。 

     2、2007年12月24日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《三九 

宜工生化股份有限公司股权分置改革方案》。目前，公司股改方案尚未实施。  

     2007年12月3日公告的股权分置改革说明书中振兴集团单独承诺：在股改完成之 

日起四个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限 

公司91.6%的股权和山西振兴集团电业有限公司24.784%的股权,及其他优质资产以 

定向增发的方式注入上市公司S*ST 生化的有关工作。目前股改尚未完成，增发方案 

没有提交股东大会审议。  

     3、三九宜工生化股份有限公司和宜春市国有资产运营有限公司于2007 年12 月 

13 日在江西省宜春市签订了《转让协议》。协议约定公司将以人民币壹元的价格向 

宜春国资公司转让三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特 

种汽车有限责任公司97.5%的股权。协议生效后，公司拥有的宜工业务及相关资产、 

负债转让给宜春国资公司，由宜春国资公司代公司行使相关权利，承接相关债务。 

目前协议尚未实际履行，公司实质性资产重组尚未完成。  

五、持续整改  

      持续督促董事、监事、高级管理人员加强对证券法律法规的学习，促使其忠诚、 

勤勉履行职责，确保公司的规范运作；促使董事会各专门委员会深入开展工作，提 

高决策的科学性和可行性。  

六、控股股东及实际控制人行为规范及公司独立性的说明  

     经自查，公司与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、 

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业务独立，公司不存在在董事会审议之前将重大事项提交大股东、实际控制人审批 

的情形。  

     经自查，截至 2008 年 6 月 30 日，公司《治理专项活动整改报告》中所列整 

改事项大部分已按期完成。今后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求进一 

步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度；不断加强公司治理结构建设，持续 

改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质 

量，朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。  

  

  

    

                                          三九宜工生化股份有限公司董事会  

                                                    2008年7月22日  

       

  

                                                                                      

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