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SST华新: 股权分置改革的法律意见书
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德恒律师事务所
北京市德恒律师事务所深圳分所
关于深圳市华新股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
二〇〇八年六月
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北京市德恒律师事务所深圳分所
关于深圳市华新股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
致：深圳市华新股份有限公司
根据深圳市华新股份有限公司（下称“公司”）与北京市德恒律
师事务所深圳分所（下称“本所”）签订的《专项法律服务委托合同》，
本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称
“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理
办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次股权分
置改革事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本法律意见书是根据出具之日前已经发生或存在的有关事
实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出
具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
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赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
2、 本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及
经办律师均不持有公司的股份，与公司之间不存在可能影响本所律师
公正履行职责的其他关系。
3、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司实行本次股权分置改革的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所
承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，
并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述
真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是
一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、 本法律意见书仅供公司为实施本次股权分置改革之目的使
用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为公司股权分置改革所必
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备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交
易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的
要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司股权分置改革事宜进行了法律核查和验证，并出具法律意见如
下。
一、 公司进行股权分置改革的主体资格
（一） 公司的基本情况
公司是在深圳市工商行政管理局登记注册，并在深圳证券交易所
上市的股份公司，成立于 1989 年 1 月 9 日，股票代码是：000010；
公司现在持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011012286
的企业法人营业执照；注册资本为人民币 147,017,448 元；住所地
为：深圳市福田区振兴路华美大厦西座五楼530 室；法定代表人为：
严立虎；经营范围为：高新技术项目的开发及相关产品的技术服务，
计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产（具体项目
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另行申报）、安装及系统集成，电子技术产品的技术开发、生产，信
息咨询服务（以上不含限制项目）；相关产品的销售及其他国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业、高科技
项目（具体项目另行申报）。经营深贸管审证字第207 号《审定书》
规定的进出口项目。房地产开发经营（福田区B405-0213 地块）。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为147,017,448股。其
中未上市的非流通股份为79,223,602股，占总股本的53.89%；上市流
通股份67,793,846股，占总股本的46.11%。
（二） 公司本次股权分置改革是否存在异常情况的说明
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第19 条规定的可能妨碍股权分置改革实施的下列异常情况：
1、 相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易
正在被立案调查；
2、 公司股票交易涉嫌市场操纵或者公司股票涉嫌被机构或个
人非法集中持有而正在被立案调查；
3、 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
4、 其他需要经中国证监会认可才能够进行股改的异常情况。
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本所律师认为：公司为依法设立及有效存续，并在深圳证券交易
所上市的股份公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司不
存在《管理办法》第19条规定的异常情况。
二、 股权分置改革动议的提出及相关非流通股股东的主体资格
（一） 股权分置改革动议的提出
经核查，本次股权分置改革的动议由深圳市华润丰实业发展有限
公司、信达投资有限公司、四川省创源投资管理有限公司和北京永安
商业有限公司共同提出。该四家股东所持非流通股数量占公司非流通
股总数的 91.03%，超过非流通股数的三分之二。
本所律师认为：公司本次股权分置改革动议的提出，符合《管理
办法》的规定，合法有效。
（二） 深圳市华润丰实业发展有限公司的主体资格
截至本法律意见书出具之日，深圳市华润丰实业发展有限公司
为公司第一大非流通股股东，持有公司35,393,074股非流通股，占公
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司总股本的24.07%。
深圳市华润丰实业发展有限公司成立于2001年6月1日，注册资
本为人民币6000万元；法定代表人为曹永红；住所地深圳市福田区深
南中路81号西丽大酒店1916室；公司经营范围为：兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）。
本所律师认为：深圳市华润丰实业发展有限公司为依法设立并
有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应
予终止的情形，具备进行本次股权分置改革的主体资格。
（三） 信达投资有限公司的主体资格
截至本法律意见书出具之日，信达投资有限公司为公司的第二
大非流通股股东，持有其非流通股合计27,987,456股，占公司总股本
的19.04%。
信达投资有限公司成立于2000年8月1日，注册资本为人民币3亿
元；住所地北京市西城区西长安街28号；公司经营范围为：实业项目、
房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；
资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息
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咨询；机械电子设备、汽车租赁。
本所律师认为：信达投资有限公司为依法设立并有效存续的企
业法人，不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应予终止的情形，
具备进行本次股权分置改革的主体资格。
（四） 四川省创源投资管理有限公司的主体资格
截至本法律意见书出具之日，四川省创源投资管理有限公司为
公司的第三大非流通股股东，持有其非流通股合计5,824,000股，占
公司总股本的3.96%。
四川省创源投资管理有限公司成立于2000年12月20日，注册资
本为人民币1000万元；法定代表人为曹前前；住所地在成都市青羊区
锦里东路118号国嘉华庭丽景阁３０楼４号；公司经营范围为：科技
园投资；企业并购、管理、投资、财务咨询服务；理财服务，酒店管
理；计算机技术开发、销售；电子产品生产、销售；销售办公用品，
家用电器。
本所律师认为：四川省创源投资管理有限公司为依法设立并有
效存续的企业法人，不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应予
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终止的情形，具备进行本次股权分置改革的主体资格。
（五） 北京永安商业有限公司的主体资格
截至本法律意见书出具之日，北京永安商业有限公司为公司的
第四大非流通股股东，持有其非流通股合计2,912,000股，占公司总
股本的1.98%。
北京永安商业有限公司成立于1992年6月8日，注册资本为人民
币560万元；住所地北京市东城区王府井大街67号；公司经营范围为：
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
本所律师认为：北京永安商业有限公司为依法设立并有效存续
的企业法人，不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应予终止的
情形，具备进行本次股权分置改革的主体资格。
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三、 非流通股东所持股份被质押和冻结的情况
经本所律师适当核查，公司非流通股股东所持非流通股份不存
在被质押、冻结的情况，也不存在权属争议。
四、 本次股权分置改革方案的内容
根据公司提供的《深圳市华新股份有限公司股权分置改革说明
书》，公司本次股权分置改革方案的主要内容如下：
（一） 对价安排的形式和数量
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通
股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的公司流通
股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股股票，同时
公司以资本公积向流通股股东每持有10股流通股定向转增1股股票，
非流通股股东放弃该转增权利。
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（二） 对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案获得公司召开的相关股东会议审议通
过后，实施股权分置改革方案时,公司将向深圳证券交易所和登记结
算机构申请实施股权分置改革方案。在改革方案实施日，公司的非流
通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流
通股股东执行对价安排。
（三） 非流通股股东的声明和承诺
经核查，同意参加本次股权分置改革方案的非流通股股东声明和
承诺的主要事项如下：
1、 同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定股权分
置改革方案并向相关主管部门报批，同意报批文件内容；委托公司董
事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方
案，并接受公司临时股东大会暨相关会议通过的股权分置改革方案；
授权公司董事会按照相关规定实施此方案并办理相关手续。
2、 在公司股权分置改革说明书公告之日前六个月内，未存在
买卖公司股票的情形；在公司股权分置改革说明书公告之日的前两
日，不持有公司流通股股票。
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3、 同意按照公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股
权分置改革方案向公司流通股股东支付对价，以获得所持公司非流通
股份的上市流通权，并承诺所持公司非流通股股份自获得上市流通权
之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东还承诺，在前项
规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售
数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十。
4、 遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载，
误导性陈述或者重大遗漏。
5、 承诺不会利用公司股权分置改革事宜进行内幕交易、操纵
市场或者其他证券欺诈行为。
6、 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
另查，公司第一大非流通股股东深圳市华润丰实业发展有限公司
还特别承诺如下：
“鉴于深圳市华新股份有限公司董事会尚未取得非流通股股东
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深圳中健实业有限公司（该部分非流通股股东持有公司 556,640股，
占公司总股本的 0.38%，占公司非流通股股份的 0.70%）签署的同意
参加公司股权分置改革的声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得
以顺利进行，本公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫
付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的
非流通股股东所持股份如上市流通，应当向本公司偿还代为垫付的股
份及利息，或者取得本公司的书面同意。”
综上所述，本所律师认为：本次股权分置改革方案的内容符合
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；公司非流
通股股东所作的声明和承诺的内容合法、有效。
五、 本次股权分置改革的程序
截至本法律意见书出具之日，公司股权分置改革启动及进展的程
序如下：
(一) 本次股权分置改革由深圳市华润丰实业发展有限公司、信
达投资有限公司、四川省创源投资管理有限公司和北京永安商业有限
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公司四家非流通股股东共同提出，该四家股东所持非流通股数量占公
司非流通股总数的 91.03%，超过公司非流通股数的三分之二。
(二) 提议以及同意参加股权分置改革的非流通股股东已经以书
面形式委托公司董事会召集举行股权分置改革相关股东会议，审议公
司股权分置改革方案。
(三) 公司已经聘请国海证券有限责任公司作为本次股权分置改
革的保荐机构，聘请本所律师作为专项法律顾问。公司已与国海证券
有限责任公司及本所签署了《关于深圳市华新股份有限公司股权分置
改革之保密协议》。
(四) 公司独立董事已就本次股权分置改革方案发表了独立董事
意见，同意将本次股权分置改革方案提交公司临时股东大会暨相关股
东会议审议。
综上所述，本所律师认为：公司本次股权分置改革已经履行的
程序符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次股
权分置改革方案尚需获得公司关于股权分置改革的临时股东大会暨
相关股东会议的批准。
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六、 本次股权分置改革的相关文件
本所律师对公司本次股权分置改革涉及的下述法律文件进行了核
查：
（一） 股权分置改革说明书全文及摘要；
（二） 股权分置改革保荐协议书；
（三） 非流通股股东关于股权分置改革的协议书；
（四） 非流通股股东的声明及承诺函；
（五） 保荐机构出具的保荐意见书；
（六） 股权分置改革之保密协议；
（七） 独立董事关于股权分置改革之独立意见。
本所律师认为：上述文件在内容及形式上符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
七、 结论意见
本所律师认为：公司进行本次股权分置改革的主体资格合法有
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效；提议参加本次股权分置改革的非流通股股东的主体资格合法有
效；公司非流通股股东所持非流通股份不存在被质押和冻结的情况，
也不存在权属争议；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规
和规范性文件的规定；本次股权分置改革已经履行的程序符合相关法
律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革的相关申报文件在内
容及形式上符合相关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改
革方案尚需获得公司关于股权分置改革的临时股东大会暨相关股东
会议的批准。
【以下无正文。】
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本页为《北京市德恒律师事务所深圳分所关于深圳市华新股份有
限公司股权分置改革的法律意见书》的签字页，无正文。本法律意见
书正本六份，无副本，需经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市德恒律师事务所深圳分所 负责人：于 秀 峰
（公章）
经办律师：浦 洪
经办律师：栗向阳
签署日期：二〇〇八年六月十七日
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