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S*ST美雅: 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
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证券代码：000529 证券简称：S*ST 美雅 公告编号：2008—61
广东美雅集团股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东美雅集团股份有限公司根据第五届董事会第十三次会议决议，决定召开
2008 年第一次临时股东大会。现将会议相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2008年9月25日下午2:00
网络投票时间：2008年9月25日
其中，通过深圳证券交易系统投票时间为：2008年9月25日9:30～11:30，
13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年9
月25日9:30—15:00 期间的任意时间。
2、股权登记日：2008 年9月16日
3、现场会议地点：广东美雅集团股份有限公司二楼会议室
4、召集人：董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式。
7、会议出席对象
（1）截至2008年9月16日下午收市时登记在册的股东均有权以本通知公布的方
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式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可授权
他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、审议事项
（一） 审议关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的
要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
（二） 审议公司债务重组的议案
1、公司依据北京德祥资产评估有限公司（以下简称：北京德祥）出具的《评估
报告》（京德评报字〔2008 〕第039-1 号），以截至2008 年 5 月31 日公司的账面
价值 119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务
196,030,000.00 元本金，同时豁免截止2008 年 5 月31 日的61,151,000.00 元利息及
2008 年 6 月 1 日起的所有利息。
2、公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），
以截至2008 年5 月31 日公司的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为54,465,549.02
元的资产抵偿农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时豁免截至2008 年 5 月31
日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
（三） 审议公司重大资产出售暨关联交易的议案
公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），
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将截至2008 年 5 月31 日账面价值为335,307,904.90 元，评估价值为 530,164,557.03
元的资产连同经评估后的 428,558,897.90 元的负债（不含应付广弘公司
219,191,107.22 元和应交税费 7,203,178.58 元）按照评估后资产净值 101,605,659.13
元一并出售给鹤山市新发贸易有限公司（以下简称：新发公司）。公司自资产出售
评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原
有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；公司现有员工也
将随资产一并由新发公司承接；公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担
本次交易的税费。广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称：广新轻纺）按约
定对本次交易承担连带责任。
（四） 审议公司发行股份购买资产的议案
为了改善公司资产质量，推进公司恢复上市，实现可持续发展，本公司审议并
通过了发行股份购买资产的议案，议案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行对象及认购方式
公司本次股票发行的对象为广东省广弘资产经营有限公司（简称：广弘公司）。
广弘公司以其合法持有的广东省广弘食品集团有限公司（简称：广弘食品）100%的
股权、惠州市广丰农牧有限公司（简称：广丰农牧）85.78%的股权和广东教育书店
有限公司（简称：教育书店）100%的股权认购公司本次发行的全部股份。
截至2008年5月31日,公司拟购买的资产账面权益189,180,360.68元，评估评估值
合计402,640,085.30元。公司本次资产购买以评估值为依据，权益增值额为
213,459,724.62元，评估溢价112.83%。
3、发行价格
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本次股份发行以本次董事会决议公告前（即暂停上市前）20个交易日股票交易
均价0.90元/股为基础，为有利于重组完毕后每股净资产达到面值（1元）以上，确
定股票发行价格为2.15元/股，较暂停上市前20个交易日均价溢价138.88%。
4、发行数量及比例
本次股份发行数量为187,274,458股，本次发行完毕后，公司股本总额为
583,790,330股，本次股份发行数量占发行完毕后股本总额的32.08%。
5、锁定期安排
本次股票发行的锁定期按中国证监会的有关规定执行，广弘公司认购的股份自
本次重大资产重组实施完成之日起36个月内不得转让。
6、发行有效期
本次发行股份购买资产的有效期为自本公司股东大会批准之日起 12 个月。
（五） 审议关于批准广弘公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次发行股份完成后，广弘公司连同收购广新轻纺117,697,245股合并计算将持
有公司304,971,703股，占总股本的比例为52.24%。根据中国证监会《上市公司收购
管理办法》的有关规定，本公司拟豁免广弘公司向公司全体股东发出全面要约收购
的义务。广弘公司符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，
公司董事会提请股东大会审议批准广弘公司免于以要约收购方式增持股份的议案。
广弘公司也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中
国证监会豁免广弘公司的要约收购后，公司本次发行股份购买资产方可实施。
（六） 审议关于公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》的议案
（七） 审议关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
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根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产
重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、 授权董事会批准、签署与本次重大资产重组有关的各项文件、协议，包括但
不限于《以资抵债协议》、《资产出售协议》和《关于发行股份购买资产的协议书》。
2、 授权董事会办理本次重大资产重组申报事项；
3、 授权董事会根据本次重大资产重组的结果，办理工商和房产变更登记等事
宜；
4、 授权董事会在重大资产重组完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所
上市事宜；
5、 如监管部门关于重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，
授权董事会对本次重大资产重组的方案进行调整；
6、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次重大资产重组有关的其他事项；
7、 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
三、现场会议登记办法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章
的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出
席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受
委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记；
4、登记时间：2008年9月18日至24日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
5、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会
场办理登记手续。
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6、登记地点：广东美雅集团股份有限公司二楼
7、联系人：苏东明
8、联系方式：
电话：（0750）8860688、8810209
传真：（0750）8889673
邮编：529700
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年9
月25日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业
务操作。
2、股东大会的投票代码：360529 ；投票简称：美雅投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00
元代表议案2，依次类推如下表。
其中，议案4.00含有六项子议案(4.01—4.06)，需逐项参加表决。如对议案4.00
全部子议案投票意见相同,则可以一次性选择议案号4.00进行表决，否则需对该议案
中的各项子议案逐项进行投票表决。
如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价
格为100元。
申报价格
议案编号 议案
（元）
总议案 100.00
一 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 1.00
二 关于公司债务重组的议案 2.00
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三 关于公司重大资产出售暨关联交易的议案 3.00
四 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 4.00
1 发行股票的种类和面值 4.01
2 发行对象及认购方式 4.02
3 发行价格 4.03
4 发行数量及比例 4.04
5 锁定期安排 4.05
6 发行有效期 4.06
五 关于批准广弘公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 5.00
关于公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
六 6.00
告书》的议案
七 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 7.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看
个人网络投票结果。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东
可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址
http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服
务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证
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券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年9月25日9:30
—15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进
行按当时通知进行。
特此公告。
广东美雅集团股份有限公司董事会
二○○八年九月一日
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附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表（本单位/本人）出席广东美雅集团
股份有限公司2008 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人如不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：（□是 □否）
1、委托股东（公章/签名）：
2、委托股东法定代表人（签章）：
3、委托股东（营业执照号码/身份证号码）：
4、委托持有股数：
5、委托股东股票账号：
6、受托人（签章）：
7、受托人身份证号码：
8、委托日期：