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大通燃气: 资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
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股票简称：大通燃气 股票代码：000593
四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD
（注册地：四川省成都市建设路 55 号）
资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦）
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大通燃气资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
特别声明
1、本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构
制作并由四川大通燃气开发股份有限公司提供，本财务顾问的责任是遵照证券行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在认真审阅上述文件和资料的基
础上,发表独立的财务顾问意见。
2、本独立财务顾问报告发表的意见以上述资料为依据和基准,以各当事人能
全面履行交易协议为假设前提而出具。
3、本独立财务顾问报告不构成对四川大通燃气开发股份有限公司的任何投
资建议,对于根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒四川大通燃气开发股份有限公司全体股东及其他投
资者认真阅读四川大通燃气开发股份有限公司董事会出具的《关于资产置换暨关
联交易的公告》及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、审计报告、审
核报告及资产评估报告书全文。
5、四川大通燃气开发股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性负责。
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/大通燃气 指 四川大通燃气开发股份有限公司
控股股东或大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
天津新东方 指 天津开发区新东方生物科技发展有
限公司
新天投资 指 天津新天投资有限公司
宝光药业 指 四川宝光药业股份有限公司
财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司
华信会计师事务所 指 四川华信(集团)会计师事务所有限
责任公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
本次资产置换 指 大通燃气拟以所拥有的部分债权及
长期股权投资等资产与天津新东方
和大通集团持有的新天投资部分股
权进行置换
本报告 指 国都证券有限责任公司出具的关于
本次资产置换暨关联交易的独立财
务顾问报告
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
通知/105 号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105
号《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》
审计基准日、评估基准日 指 2007年12月31日
元 指 人民币元
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大通燃气资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
第一节 绪言 ........................................................6
第二节 本次资产置换概述和基本原则 ..................................7
一、本次资产置换概述............................................7
二、本次资产置换的基本原则......................................7
第三节 本次资产置换的交易方及其关联关系 ............................9
一、交易各方基本情况............................................9
二、交易各方的关联关系.........................................15
第四节 本次资产置换的交易标的基本情况 .............................16
一、置入资产—新天投资19.50%的股权.............................16
二、置出资产—大通燃气部分长期股权投资及部分债权...............20
第五节 本次资产置换协议的主要内容 .................................22
一、协议签署方.................................................22
二、交易标的...................................................22
三、交易价格及定价依据.........................................22
四、本次资产置换的方法及差价处理...............................23
五、本协议生效的前提条件.......................................23
六、置换资产的交割及相关安排...................................23
七、履约能力...................................................23
八、支出款项的资金来源.........................................23
九、交易各方关于本次交易的声明与保证...........................24
第六节 本次交易的合理性和合规性 ...................................25
一、本次交易的定价合理性.......................................25
二、本次资产置换完成后,大通燃气仍具备股票上市条件..............25
三、本次资产置换完成后,大通燃气仍具备持续经营能力..............25
四、本次资产置换所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷........26
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五、本次资产置换中不存在损害大通燃气及其全体股东利益的其他情形.26
第七节 本次交易后公司法人治理结构 .................................27
一、公司法人治理结构...........................................27
二、公司独立性.................................................27
三、独立经营能力...............................................27
第八节 独立董事与监事会意见 .......................................29
一、独立董事意见...............................................29
二、监事会意见.................................................29
第九节 独立财务顾问意见 ...........................................30
第十节 提请投资者注意的几个问题 ...................................31
第十一节 备查文件 .................................................32
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第一节 绪言
受大通燃气委托，国都证券担任本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，
就本次交易出具独立财务顾问报告。根据《公司法》、《证券法》等相关法律和
《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）、大通燃气第七届董事会
十六次会议决议、大通燃气与天津新东方和大通集团签订的《资产置换协议》、
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本次交易出具的川华信审（2008）
130号《审计报告》、川华信专（2008）063号《审核报告》及中联资产评估有限
公司为本次交易出具的中联评报字（2008）第104号《资产评估报告书》等相关
资料,本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
经过审慎调查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立意见。
国都证券作为此次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，旨在对本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
为提醒投资者注意，本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次资产置换暨关联交易的交易各方无任何利益关系；
2、本独立财务顾问未参与本次资产置换暨关联交易事项相关条款的磋商和
谈判；
3、本独立财务顾问报告旨在就本次资产置换暨关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并不对审计、资产评估的方法及其结论发表意见，也不包括
本次交易的商业可行性论证；
4、本独立财务顾问就本次资产置换暨关联交易提出的意见是基于该交易的
各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；
5、本报告所依据的书面材料、文件或口头证言由大通燃气、大通集团、天
津新东方及新天投资提供，本独立财务顾问已进行了审慎、必要的调查。
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第二节 本次资产置换概述和基本原则
一、本次资产置换概述
为优化资产结构，提高资产质量，增强可持续发展能力，大通燃气拟将其持
有的部分长期股权投资和部分债权等资产与大通集团和天津新东方持有新天投
资部分股权进行置换。根据大通燃气与大通集团和天津新东方分别签署的《资产
置换协议》、华信会计师事务所出具的川华信审（2008）130号《审计报告》和
川华信专（2008）063号《审核报告》、中联评估出具的中联评报字（2008）第
104号《资产评估报告书》，本次资产置换中置入资产净值为4,610.04万元（作
价4,610.04万元），置出资产净值为3,612.351万元（作价3,852.351万元），其
中与大通集团资产置换差额698.00万元双方约定由公司以现金补足，与天津新东
方的置换差额双方约定互不找补。
大通集团为大通燃气的控股股东，因此本次资产置换行为构成了关联交易。
本次资产置换暨关联交易尚须经公司股东大会批准，表决时关联方应回避表决。
本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故
不构成重大资产重组。
本次资产置换将使公司的财务状况、盈利能力等得到一定程度改善，为公司
提高资产质量，实现自身业务优化，步入良性、快速发展轨道，打下良好的基础，
从而从根本上维护公司全体股东的权益。
二、本次资产置换的基本原则
（一）本公司全体股东利益最大化原则；
（二）有利于提高资产质量、增强持续发展能力的原则；
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（三）有利于增强本公司核心竞争力的原则；
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）诚实信用，协商一致的原则。
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第三节 本次资产置换的交易方及其关联关系
一、交易各方基本情况
本次交易涉及的交易方包括大通燃气、天津新东方及大通集团。交易各方基
本情况如下：
（一）资产置出方—大通燃气
1、基本资料
企业名称：四川大通燃气开发股份有限公司
注册地址：四川省成都市建设路 55 号
营业执照注册号：5101001802788
法定代表人：李占通
注册资本：人民币223,336,429.00 元
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售、药业的科技开发
及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资
质证经营）；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；
实业投资。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许可证后方可经营，国家法律、
法规限制和禁止的不得经营）
2、历史沿革
公司前身为成都华贸股份有限公司，是经成都市体制改革委员会成体改
（1987）031、（1989）字第60号文和中国人民银行成都市分行成人行金管（1989）
115 号文批准，以募集方式设立。公司1989年获准发行的1300万股社会公众股股
票，经中国证监会证监发审字（1996）12 号复审意见书和深圳证券交易所深证
市发（1996）第46 号《上市通知书》审核批准，于1996年3月12日在深圳证券交
易所挂牌交易。
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1999年，经国家财政部财管(99)24号文件和中国证监会成都证管办(99)05
号文件批准，成都市国有资产管理局将其持有的本公司国家股22,389,494 股中
的1,500 万股转让给四川郎酒集团有限责任公司，四川郎酒集团有限责任公司同
时受让其它法人股966万股后持有公司股份比例为28.51%，成为本公司第一大股
东。2002年3月，古蔺县人民政府与泸州宝光集团有限公司（以下简称“宝光集
团”）签定《股权转让协议》，将其持有的四川郎酒集团有限公司76.56%的股权
转让给宝光集团。宝光集团受让该部分股权后，成为本公司的第一大股东的控股
股东，本公司的实际控制人。
2005 年 3 月至 9 月大通集团分别与郎酒集团、成都市同乐房屋开发有限责
任公司、宝光集团、四川省佳乐企业集团有限公司签订《股权转让协议》，共计
受让上述公司持有的公司法人股51,676,886股，占公司总股本的27.15%（股份
过户手续于2006 年8月4 日完成）。大通集团受让该等股权后，成为本公司第
一大股东，即实际控制人。根据本公司 2006 年第三次临时股东大会决议，并报
四川省工商行政管理局核准，于2006 年9 月5 日正式变更为现名称。
3、股权结构
截至2008 年3 月31 日，大通燃气主要股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 23.14%
2 天津市集睿科技投资有限公司 24,533,179 10.98%
3 浙江元通机电发展有限公司 3,301,030 1.48%
4 深圳能源投资股份有限公司 1,540,000 0.69%
5 成都银河动力股份有限公司 1,540,000 0.69%
6 成都中核新材料股份有限公司 1,401,671 0.63%
7 陈清院 1,291,031 0.58%
8 王秀聪 1,278,910 0.57%
9 成都恒合实业有限责任公司 1,200,000 0.54%
10 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 806,600 0.36%
4、主要财务数据
（1）2006年度主要财务数据
合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2006年12月31日
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资产总计 722,582,733.74
流动资产合计 172,288,527.25
长期投资合计 103,119,594.29
固定资产合计 410,155,963.94
无形资产及其他资产合计 37,018,648.26
负债合计 442,166,653.40
流动负债合计 372,608,780.88
长期负债合计 69,557,872.52
少数股东权益 1,612,385.88
股东权益合计 278,803,694.46
合并利润表主要数据 单位：元
项目 2006年
主营业务收入 242,521,000.46
主营业务利润 66,766,068.58
营业利润 2,516,270.24
利润总额 2,870,387.23
净利润 1,218,034.30
（2）截至2007年9月30 日主要财务数据
合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007年9月30日
资产合计 602,570,960.08
流动资产合计 126,305,264.64
非流动资产合计 476,265,695.44
负债合计 402,367,174.34
流动负债合计 334,133,206.11
非流动负债合计 68,233,968.23
少数股东权益 1,618,770.92
所有者权益合计 200,203,785.74
合并利润表主要数据 单位：元
项目 2007年1月-9月
营业总收入 205,814,398.16
营业总成本 205,883,118.68
营业利润 6,111,094.19
利润总额 7,299,436.11
净利润 4,568,860.09
（二）资产置入方－天津新东方
1、基本资料
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企业名称：天津开发区新东方生物科技发展有限公司
注册地址：天津新技术产业园区武清开发区
营业执照注册号：1202222001571
法定代表人：石璐瑞
注册资本：人民币 11,000,000.00 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物工程技术开发、服务；保健品、食品、化妆品批发兼零售。
（以上经营范围涉及许可证的在未取得之前不得从事生产经营活动，国家有专项
经营规定的按规定办理）
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
石璐瑞 770 70
王艳芹 220 20
郭建广 110 10
合计 1100 100
3、主营业务情况
天津开发区新东方生物科技发展有限公司成立于2000年12月22 日，注册资本
1100万元，公司主营业务为生物工程技术开发及服务，保健品、食品、化妆品批
发兼零售。天津新东方开发生产的“AAA ”牌系列卫生用品、护肤品和中药保
健品覆盖华北、东北广大基层市场；其主要产品包括“AAA”精制宝宝痱子露、
“AAA”精制宝宝祛湿露、“AAA”愈裂霜、飞蔓丝胎盘营养香波、飞蔓丝胎盘
营养去屑洗液、飞蔓丝VE胎盘滋养香波、发采保湿定型啫喱、必必备自动注射
急救针等。其中“AAA ”精制宝宝痱子露是以天然中草药为原料，采用生物技
术提取有效活性成份精制而成，符合QB/T1858-93质量标准，在医药品市场具有
较高知名度。
天津新东方控股天津东丽医药经营有限公司并建有医药批发市场，其经营的
各类医药品、保健品及医疗器械品种达4000余种，覆盖了全国上千家医院和广大
农村基层医疗机构。天津新东方控股子公司天津新天投资有限公司主要从事房地
产项目投资、开发、经营及物业管理等。
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4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007 年 12月 31 日
资产合计 139,845,627.37
流动资产合计 116,978,464.79
长期投资合计 11,528,990.00
固定资产合计 11,338,172.58
无形资产及
0
其他资产合计
负债合计 81,824,527.37
流动负债合计 81,824,527.37
长期负债合计 0
所有者权益合计 58,021,100.00
（2）合并利润表主要数据 单位：元
项目 2007 年
主营业务收入 175,494,823.04
主营业务利润 29,537,262.58
营业利润 19,910,781.35
利润总额 20,591,209.77
净利润 13,977,610.54
注：以上财务数据未经审计。
（三）资产置入方－大通集团
1、基本资料
企业名称：天津大通投资集团有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
营业执照注册号：1200002001457
法定代表人：李占通
注册资本：人民币45,480,000.00 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、
媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小
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轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上
范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
李占通 3,183.6 70
曾国壮 454.8 10
伍光宁 454.8 10
刘强 454.8 10
合计 4,458 100
3、主营业务情况
天津大通投资集团有限公司成立于1992年12月23 日，注册资本4,548万元，
是由天津知名高校的部分青年教师发起创立的民营产业集团，历经十余年努力已
发展成为集房地产业、医药业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集
团。
大通集团控股子公司包括天津红日药业股份有限公司、四川大通燃气开发股
份有限公司、天津力神大通传媒广告有限公司、天津大通环保工程有限公司、天
津股权托管交易市场有限公司等。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007 年 12月 31 日
资产合计 2,483,200,964.06
流动资产合计 1,333,802,083.44
长期投资合计 208,103,868.67
合并价差 114,624,165.76
固定资产合计 779,265,021.79
无形资产及
47,405,824.40
递延资产合计
负债合计 1,351,407,557.29
流动负债合计 969,002,718.28
长期负债合计 382,404,839.01
少数股权权益 455,246,216.59
所有者权益合计 676,547,190.18
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（2）合并利润表主要数据 单位：元
项目 2007 年
主营业务收入 984,255,686.66
主营业务利润 212,453,275.53
营业利润 104,550,621.23
利润总额 175,253,645.35
净利润 89,342,808.32
注：以上财务数据未经审计。
二、交易各方的关联关系
截至 2008 年 3 月 31 日，大通集团持有大通燃气 51,676,886 股，占大通燃
气总股本的 23.14%，为大通燃气的控股股东。根据深交所《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，大通集团为大通燃气的关联方，本次资产置换行为构
成了关联交易。
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第四节 本次资产置换的交易标的基本情况
一、置入资产—新天投资 19.50%的股权
（一）基本资料
企业名称：天津新天投资有限公司
注册地址：和平区哈尔滨道18号118室
营业执照注册号：120101000010392
法定代表人：伍光宁
注册资本：人民币70,231,000.00元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目及新技术项目进行投资；房地产开发经
营；高新技术开发、咨询服务。（以上经营范围涉及许可证的在未取得之前不得
从事生产经营活动，国家有专项专营规定的按规定办理）
新天投资于2008年2月27 日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（津建房证
[2007]第S1289号）
（二）历史沿革
天津新天投资有限公司系由天津开创投资有限责任公司（以下简称“天津开
创”）于2001年7月19日独资组建的有限责任公司，营业执照号为
120101000010392，注册资本7,023.1万元。
根据津政发[2002]16号、津财企一[2002]22文件规定，依照天津市财政局《关
于天津新天投资公司国有股权转让问题的函》（津财建一[2004]44号》、津发改财
金[2005]76号、津国资产权[2005]2号文件要求，新天投资于2005年4月2日召开
股东会，同意天津开创以协议的方式将其所持新天投资90%的股权转让给大通集
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团，10%的股权转让给天津新东方。新天投资于2006年9月1日召开股东会，同意
大通集团将其所持新天投资80%股权转让给天津网络广告有限公司。新天投资于
2006年12月18日召开股东会，同意天津网络广告有限公司及大通集团分别将其持
有新天投资80%和2%的股权转让给天津新东方。
（三）股权结构
截至2007年12月31 日，新天投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
天津开发区新东方生物科技发展有限公司 6461.252 92%
天津大通投资集团有限公司 561.848 8%
合计 7023.10 100%
（四）拟开发的项目情况
新天投资拟开发的房地产项目为“国际商会大厦”，该项目地处天津市金融
城商业圈，紧邻滨江商业区，与天津火车站隔河相望，位于和平区解放北路 29
号，东至合江路，西至解放北路，南至哈尔滨道，北至滨江道。该项目所处区域
历史为英、法租界，现有历史建筑110余处。天津市政府颁布的天津市金融城建
设规划中提出在该区域“重现北方华尔街历史风采，打造具有国际水准的天津金
融城”；规划新建建筑面积 130 万平方米，修缮保留老建筑 80 万平方米。该区
域功能定位为：在以解放北路为轴心，按照现代金融服务中心的功能和构成要求，
以银行、保险、证券、基金等传统金融业为主，以会计、评估 、法律、信息、
咨询等现代金融业为辅助，配合展览、旅游、娱乐等服务设施，建立天津金融服
务中心和金融创新中心，成为天津金融业的管理、业务、定价及信息发布中心。
该项目总用地面积 12,536.80 平方米，建筑面积 71,800 平方米，容积率≤
7.26,绿化率≥25%，建筑密度≤50%，主体建筑高度<150 米，裙房高度<24 米,
沿解放北路、哈尔滨道主体建筑应配合保留历史风貌保护建筑进行设计，建筑高
度控制在 20 米左右。新天投资现已取得《房地产权证》（房地证津字第
101050700061号），使用权面积为9,901.2平方米，地号为0410-（12）-001-02，
系出让取得，用途为商业用地；并取得位于天津市和平区解放北路 29 号的公用
房屋使用权（房公保和102），建筑面积2,377平方米，单位性质为工商业，管
理形式为保管自修，房屋用途办公，建筑结构为砖木，建筑形式为旧式楼房，层
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数2层，有效期自2007年9月12日至2015年12月3日；《建设用地规划许可
证》（2006 海河地证 0104）。由于该项目所处区域的规划方案尚处统筹拟定阶
段，天津市规划局于 2008 年 2 月 25 日出具《关于同意<选址意见书>、<建设用
地规划许可证>延期的函复》，同意将该项目的《建设用地规划许可证》（2006
海河地证0104）有效期延至2008年12月31日。
（五）审计情况
根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2008）130
号《审计报告》，截至2007年12月31日，新天投资资产合计为230,842,551.91元，
负债合计为160,476,391.55元，净资产为70,366,160.36元；2007年度营业收入
为0元，净利润为-5,499,647.22。具体财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日
资产合计 230,842,551.91
流动资产合计 230,243,785.12
非流动资产合计 598,766.79
负债合计 160,476,391.55
流动负债合计 160,476,391.55
非流动负债合计 0
所有者权益合计 70,366,160.36
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年度
营业收入 0
营业利润 -5,479,647.22
利润总额 -5,499,647.22
净利润 -5,499,647.22
（六）资产评估情况
中联资产评估有限公司对新天投资净资产在评估基准日（2007年12月31日）
的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。由于新天投资主要资产
为一宗土地，该宗土地所处区域规划方案尚处统筹拟定阶段，新天投资也未对其
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进行实质开发，因此本次评估主要采用重置成本法进行各单项资产的评估，然后
加总得出总资产评估值。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（中联评报字[2008]第104号），新天投资评估价值为23,641.20万元，比调整后
帐面值增值16,604.58万元，增值率为235.97%。具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007 年 12月 31 日 单位：万元
项 目 审计后账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 23,024.38 23,024.38 39,634.51 16,610.13 72.14%
长期投资 - - - -
固定资产 59.88 59.88 54.33 -5.55 -9.27%
其中：在建工程 - - - -
建筑物 - - - -
设备 59.88 59.88 54.33 -5.55 -9.27%
土地 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他资产 - - - -
资产总计 23,084.26 23,084.26 39,688.84 16,604.58 71.93%
流动负债 16,047.64 16,047.64 16,047.64 - -
长期负债 - - - -
负债总计 16,047.64 16,047.64 16,047.64 - -
净 资 产 7,036.62 7,036.62 23,641.20 16,604.58 235.97%
（七）主要负债及重大担保情况
截至2007年12月31日，新天投资短期借款余额为16,000万元。其中包括
新天投资于2007年4月29 日与上海浦发银行天津分行签订《短期贷款合同》（编
号：77012007280274），贷款金额 500 万元，贷款期限自 2007 年 4 月 29 日至
2008年4月28日，月利率为0.58575%；于2007年8月20 日与上海浦发银行天
津分行签订《短期贷款合同》（编号：77012007280635），贷款金额3,500万元，
贷款期限自 2007 年 8 月 20 日至 2008 年 8 月 19 日，月利率为 6.27‰；大通集
团为新天投资上述贷款提供连带责任保证。另新天投资于 2007 年7 月 9 日与天
津信托投资有限责任公司签订《贷款合同》（编号：120713017），贷款金额为
12,000万元，贷款期限自2007年7月9日至2008年4月28日，月利率为7.0834
‰；新天投资以其拥有的土地使用权（房地证津字第 101050700061 号）为上述
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贷款提供抵押担保。
截至 2007 年 12 月 31 日，新天投资为大通集团在中国建设银行天津分行和
平支行3,000万元借款提供连带责任担保。
（八）其他重要事项
1、2007年11月新天投资与天津市北辰区王秦庄村委员会签定《借款协议》，
新天投资同意借款 3000 万元用于取得该村鸿运园房地产开发项目的开发建设权
利；如取得该项目的权利，该借款将用于抵补土地补偿款，如由他方取得，该村
在收到土地补偿款后偿还借款。
2、2008年1月新天投资与自然人王韧、姜涛签定《股权转让协议》，受让
其拥有的天津市方圆房地产开发有限公司90%的股权，合同转让价1,170万元，
现公司已支付股权转让款1,100万元。
二、置出资产—大通燃气部分长期股权投资及部分债权
根据大通燃气与大通集团和天津新东方分别签署的《资产置换协议》、四川
华信（集团）会计师事务所出具的川华信专（2008）063号《审核报告》，本次
交易拟置出资产为大通燃气的部分长期股权投资及部分债权，该等资产净值为
3,612.351万元，其中对牡丹江市财政局其他应收款按期初账面净值400万元作
价，故置出资产合计作价3,852.351万元，具体情况如下表所示：
会计科目 明细情况 净值（元）
1
1 牡丹江市财政局 注 1,600,000
2
2 四川兴宸房地产开发有限责任公司 注 1,181,210
其他应收款 3
3 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 注 26,592,300
小计 29,373,510
1 成都三电股份有限公司 1,750,000
长期投资 2 成都大业投资集团有限公司 5,000,000
小计 6,750,000
合计 36,123,510
1
注 ：应收牡丹江市财政局1,600,000元为应收补贴款；系2006年8月置入
牡丹江东海燃气有限公司（2006年10月更名为“牡丹江大通燃气有限公司”）
90%的股权取得，其账面原值为800万元，于置入时补充计提坏账准备400万元，
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即期初账面净值为400万元；
注2：应收四川兴宸房地产开发有限责任公司1,181,210元系临时往来款；
3
注 ：应收天津开发区新东方生物科技发展有限公司26,592,300元，系根据
大通燃气 2007 年 12 月 20 日临时股东大会决议，大通燃气与天津新东方签订的
《股权转让协议》，大通燃气向天津新东方转让其所持四川宝光药业股份有限公
司81%的股权，转让标的评估价格53,913,000元，转让价格为54,270,000元，
2007 年 12 月大通燃气收到股权转让款共计 27,677,700 元，尚余股权转让尾款
26,592,300元。
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第五节 本次资产置换协议的主要内容
根据大通燃气分别与天津新东方和大通集团于2008年4月9日签署的《资产置
换协议》,本次资产置换的主要内容如下：
一、协议签署方
甲方：天津大通投资集团有限公司
天津开发区新东方生物科技发展有限公司
乙方：四川大通燃气开发股份有限公司
二、交易标的
1、置入资产：天津新东方与大通集团分别持有新天投资11.5%和8%的股权。
2、置出资产：大通燃气拥有的部分长期股权投资及部分债权。
三、交易价格及定价依据
1、置入资产的价格及作价依据
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]
第104号），截至2007年12月31日，新天投资评估价值为23,641.20万元。大
通集团和天津新东方拟置入资产为分别持有新天投资8%和11.5%的股权，该等股
权所对应的评估值分别为 1,891.30 万元、2,718.74 万元，两者合计 4,610.04
万元。
2、置出资产的价格及作价依据
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信专（2008）063号《审核
报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，本次资产置换中拟置出资产账面净值共计
3,612.351万元，其中对牡丹江市财政局其他应收款按期初账面净值400万元作
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价，故置出资产合计作价3,852.351万元。
四、本次资产置换的方法及差价处理
经协商，交易各方同意按照上述审计评估机构的审核评估价进行交易。
1、大通集团置入资产作价1,891.30万元，大通燃气所对应的置出资产（包
括对牡丹江市财政局的其他应收款400万元、四川兴宸房地产开发有限责任公司
的其他应收款118.121万元，成都大业投资集团有限公司的长期投资500万元、成
都三电股份有限公司长期投资的175万元）合计作价1,193.121万元，双方约定大
通燃气补偿大通集团差额698.00万元。
2、天津新东方置入资产作价2,718.74万元，大通燃气所对应的置出资产（对
天津新东方的其他应收款）作价2,659.23万元，所产生的置换差额双方约定互不
找补。
五、本协议生效的前提条件
1、交易各方代表签字并加盖单位印章。
2、乙方董事会、股东大会批准。
六、置换资产的交割及相关安排
1、本协议生效后，交易各方应在三个月内完成本次资产置换相关的资产交
割过户手续。
2、交易各方同意，相关期间的经营损益将由资产占有方承担或享受。
七、履约能力
本次置换资产的权属明晰，未受冻结、质押或任何第三方权利的限制，亦未
涉及任何争议和纠纷。本着诚信原则，协议各方均具有相应的履约能力。
八、支出款项的资金来源
在协议生效后 6 个月内，大通燃气用现金支付大通集团置换差额 698.00 万
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元，该笔款项为大通燃气自有资金。
九、交易各方关于本次交易的声明与保证
1、在本协议签署日、协议生效日及置换资产交割日，天津新东方和大通集
团对置入资产拥有合法、有效的所有权，不存在抵押、质押、其他第三人权利、
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁法律限制事项；也不存在经法院查封、冻
结等司法措施，天津新东方和大通集团拥有对置入资产的实质控制权。
2、天津新东方和大通集团保证置入资产真实、完整，有关重大事项揭示充
分，出具的资产权属证明文件和其他相关资料合法有效。本次置入资产不存在人
员安置、土地租赁、债务重组等情况。
3、天津新东方和大通集团承诺承担此次置入资产所有可能存在的债务清偿、
或有债务及风险。本协议正式生效后，置入资产除已经四川华信（集团）会计师
事务所有限责任公司川华信审（2008）130号《审计报告》披露的债务以外，若
有遗漏债务、或有债务（如因担保、诉讼、抵押、会计差错等原因产生的债务）
及相关期间发生的债务，概由天津新东方和大通集团负责并承担连带清偿责任。
4、新天投资已披露的重大应收款若不能按时足额收回，大通集团和天津新
东方承诺按其在此次置换交易作价中所对应的评估值用现金向乙方全额支付。
5、鉴于本次资产置换后，新天投资股权结构为天津新东方持股80.50%，乙
方持股19.50%，天津新东方为绝对控股股东，为了保障乙方作为小股东的利益，
天津新东方承诺：（1）在董事会给予乙方一个董事席位；（2）财务部经理的人选
由乙方推荐；前述承诺应在本次章程修改时一并写入新天投资新章程。
6、乙方对置出资产拥有合法、有效的所有权。置出资产的股权投资未受冻
结、质押或任何第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。
置出资产的所有财务资料在各方面均属完整及准确的，真实及公正地反映了
置出资产的状况，不存在任何虚假、隐瞒及重大遗漏。
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第六节 本次交易的合理性和合规性
一、本次交易的定价合理性
本次资产置换的交易价格是公平合理的，不存在有失公允和损害非关联股东
利益的情况，具体表现在：置入资产的交易价格是以具有证券从业资格的评估机
构的评估值为作价依据。置出资产的交易价格是以具有证券从业资格的审计机构
的审核值为作价依据。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次资产交易的定价合理。
二、本次资产置换完成后,大通燃气仍具备股票上市条件
（一）本次资产置换之后，大通燃气的股本总额及股本结构未发生变化。
（二）本次资产置换之后，公司的主营业务为城市管道燃气与商业零售，符
合国家产业政策。
（三）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（四）公司2004、2005、2006 年经审计的净利润分别为57.70万元、210.20
万元和121.80万元，公司不存在连续三年亏损。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：实施本次资产置换后，公司仍具备
《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次资产置换完成后,大通燃气仍具备持续经营能力
本次交易为大通燃气将部分长期股权投及部分债权与大通集团及天津新东
方持有新天投资的部分股权进行置换。本次交易进一步优化了公司的资产质量，
促进公司稳定健康持续的发展。
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基于以上事实，本独立财务顾问认为：实施本次交易后，公司具有持续经
营能力。
四、本次资产置换所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
本次资产置换所涉的资产为交易各方分别合法持有的新天投资的股权及长
期股权投资和债权，其产权清晰，不存在质押、抵押等情形。截至本报告出具之
日，以上资产不存在债权债务纠纷问题。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，不
存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换中不存在损害大通燃气及其全体股东利益的其他情
形
本次股权转让是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出
具《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告书》、《独立财务顾问报告》
等相关报告。本交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东利益，特别是中小股东利益。本次资产置换的交易价格是公平合理的，不
存在有失公允和损害大通燃气和全体股东利益的其他情形。
基于以上事实，本独立财务顾问认为：本次交易中不存在损害大通燃气及
全体股东利益的其他情形。
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第七节 本次交易后公司法人治理结构
一、公司法人治理结构
公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《四川大通燃气
开发股份有限公司章程》，并分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，
依法成立了有关的机构，选举产生了三名独立董事。
本次资产置换不涉及大通燃气法人治理结构和高级管理人员的变化，并不影
响大通燃气与实际控制人及其关联人之间原有的人员独立、资产完整、财务独立
情况，不影响大通燃气在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营能力。
本次资产置换后，大通燃气将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及
中小股东的利益。
二、公司独立性
本次交易完成后，公司原有的独立性状况不因资产置换而改变。同时，大通
燃气承诺，“在本次资产置换完成后，采取各种措施，保证在人员、资产、财务、
业务、机构等方面与实际控制人及其关联企业保持分开和独立”。
三、独立经营能力
大通燃气是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对资产置换后
股份公司的资产将拥有独立的支配权。本次资产置换完成后，大通燃气及其下属
公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。此
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外，上市公司将继续保持原有的管理团队和组织机构，本次交易不会影响公司的
独立经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：在本次交易完成后，大通燃气的法人治
理结构、独立性和独立经营能力都不会受到本次交易影响而改变。
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第八节 独立董事与监事会意见
一、独立董事意见
本次资产置换暨关联交易议案已事前经独立董事审核认可，发表意见如下：
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
本公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对拟置换资产进行了审计和评估，并以该等审核评估结果为作价依据，符
合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，资产置换方
案客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次资产置换有助于改善公司资产质量，提高盈利能力和长远发展潜力。
综上，本公司独立董事认为，本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于本
公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和《公司章程》的相关规
定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意
本次资产置换方案。
二、监事会意见
本公司第七届监事会第十二次会议审议了此次资产置换暨关联交易事项，本
公司监事会认为：本次资产置换暨关联交易有利于公司优化资产结构、提高资产
质量、从而保障公司持续稳定健康发展。公司聘请了有证券从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，并以该等审核评估结果为
作价依据，定价政策公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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第九节 独立财务顾问意见
国都证券作为此次大通燃气资产置换暨关联交易的独立财务顾问，就大通燃
气本次交易发表的独立财务顾问意见，基于如下基本假设：
1、本次资产置换暨关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、本次资产置换暨关联交易各方所提供的有关本次交易的文件和资料真实、
准确、完整、及时、合法；
3、审计和资产评估机构等有关中介机构对本次资产置换暨关联交易所出具
的相关文件真实、可靠、完整；
4、本次资产置换暨关联交易能够获得大通燃气股东大会的批准,不存在其他
障碍,并且能够如期完成；
5、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
6、本次资产置换暨关联交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大
变化；
7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
基于以上假设并经审慎调查，本独立财务顾问认为：本次资产置换行为属
于关联交易，关联交易各方遵守了法律、法规以及有关关联交易程序的要求，
本独立财务顾问认为本次关联交易公平、公正，符合大通燃气全体股东的利益，
其实施结果对大通燃气非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。
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第十节 提请投资者注意的几个问题
一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次资产置换行为构成关联交
易，尚须经公司股东大会审议通过后方可有效，并且需要履行必要的资产交割手
续,因此本次资产置换的交割日存在一定的不确定性。
二、根据大通燃气与大通集团和天津新东方分别签署的《资产置换协议》，
新天投资已披露的重大应收款若不能按时足额收回，大通集团与天津新东方承诺
按其在本次置换交易作价中所对应的评估值用现金向大通燃气全额支付。
三、四川大通燃气开发股份有限公司未对本次资产置换后的盈利情况出具盈
利预测报告，特提请广大投资者注意投资风险。
四、股票市场是收益与风险并存的市场，股票价格波动有多种原因：企业本
身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化，国家宏观经济环境变化；
政治、经济、金融政策调整，投资者心理预期等，广大投资者应正确、理性对待
这种风险。
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第十一节 备查文件
1、大通燃气第七届董事会十六次会议决议；
2、大通燃气第七届监事会第十二次会议决议；
3、大通燃气独立董事关于本次资产置换暨关联交易的事前认可意见；
4、大通燃气独立董事关于本次资产置换暨关联交易的独立意见；
5、大通燃气与天津新东方和大通集团分别签署的《资产置换协议》；
6、大通燃气董事会《四川大通燃气开发股份有限公司董事会关于资产置换暨关
联交易公告》；
7、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2008）130号《审
计报告》、川华信专（2008）063号《审核报告》；
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（以下无正文）
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（此页无正文，为国都证券有限责任公司关于四川大通燃气开发股份有限公司
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