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S*ST美雅: 股权分置改革法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所 广东美雅集团股份有限公司股权分置改革法律意见书
广东法制盛邦律师事务所关于
广东美雅集团股份有限公司股权分置改革
法 律 意 见 书
致：广东美雅集团股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东美雅集团股份有
限公司（以下简称“S*ST美雅”、“公司”或“粤美雅”）签订的《专项法律顾
问合同》之约定，受其委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，就公
司股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《股改意见》”）、《上市公
司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于国有控股上市公司
股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以
下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次股
权分置改革的事项出具法律意见书。
本所特别声明，本所和在法律意见书上签字的经办律师，与公司之间不存在
可能影响其公正履行职责的关系。同时，本所及在法律意见书上签字的经办律师，
也保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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在出具本法律意见书的过程中，本所得到公司如下保证：
1、其所提供的材料之原件与复印件、正本与副本相一致；
2、文件中的盖章及签字全部真实；
3、签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授
权及批准程序；
4、其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不
包含任何误导性的信息。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就公司本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表评论。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的申报文件，随其他申
报材料一起上报有关政府主管部门及深交所，并依法对本所出具的法律意见书承
担责任。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对公司所提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意
见如下：
一、公司的主体资格
（一）经本所律师核查，公司于 1992 年 7 月 5 日经广东省企业股份制试
点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）13 号文批准设立，1992
年 7 月28 日在广东省工商行政管理局注册。将原有净资产折股为3,070.72 万国
家股。募集发行法人股3,667.62 万股， 内部职工股650 万股。
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（二）经本所律师核查， 1993 年9 月，公司经广东省证券监督管理委员会、
广东省证券委员会办公室粤证监发字（1993）005 号文批准，并经中国证券监督
管理委员会证监发审字（1993）56 号文复审通过，深圳证券交易所深证字（1993）
第254 号文审核批准，新增发行每股面值为 1 元的人民币普通股股票2550 万股，
发行价格每股7.2元，并于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）经本所律师核查，2006 年 5 月9 日，深圳证券交易所深证上[2006]41
号《关于广东美雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，决定公司股票自
2006 年 5 月 15 日起暂停上市。
（四）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司的总股本为
39,651.58万股，其中未上市流通的股份为 18,045.77万股，已上市流通股份为
21,605.81万股。
（五）公司的企业法人营业执照号为 4400001007534；住所为广东省鹤山市
人民西路40号；法定代表人为柯惠琪；注册资本为人民币39651.58万元；经营
范围为公司所产产品及相关技术的出口及其生产所需原辅材料、设备、技术的进
口（按经贸部[92]第A19380号文经营），开展补偿贸易及三来一补业务，生产、
加工纺织、针织品、百货。销售商品房、公司进出口商品；承包境外纺织行业工
程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员（按外经贸部[99]外经贸政审函字第 1564 号文经
营）。
（六）经本所律师核查，公司已通过广东省工商行政管理局2007 年度企业
年检，且不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需
要终止的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等情形，为合法有效存
续的股份有限公司。
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（七）经本所律师核查，公司于 2005 年 9 月 5 日接到深圳证券交易所《关
于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决定》的通知，对公
司及相关董事冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、原财务总监
林穗生予以公开谴责的惩戒。
（八）经本所律师核查，公司于2007年6月20 日收到中国证券监督管理委
员会下发的证监罚字[2007]17号《行政处罚决定书》，中国证监会根据原《证券
法》第177条的规定，对公司及公司原董事、原财务总监存在违规事实作出如下
处罚决定：1、对本公司处以30万元罚款；2、对公司原董事长冯国良给予警告，
并处以10万元罚款；3、对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告 ，
并处以 5 万元罚款；4、对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给
予警告 ，并处以3万元罚款；5、对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给
予警告。
（九）经本所律师核查，公司不存在下列情形：
1、相关当事人涉嫌利用股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
2、股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股票涉嫌被机构或个人非
常集中持有；
3、控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。
4、不存在因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情况；
5、公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵，股票交易亦不存在其他异常情况。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具有进行股权分置
改革的主体资格。
二、公司的股本结构及其演变
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（一）公司募集设立时的股本结构
公司于 1992 年 7 月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改
革委员会以“粤股审(1992)13 号”文批准设立，1993 年 9 月获中国证券监督管
理委员会“证监发审字(1993)56 号”文复审通过，深圳证券交易所“深证所字(1993)
第 254 号”文审核批准，向社会公众发行每股面值为 1.00 元之人民币普通股股
票2550 万股，发行价每股7.20 元。经公司 1993 年 11 月3 日股东大会通过决议，
接深圳证券交易所“深证市字(1993)第 52 号”通知，于 1993 年 11 月 18 日在深
圳证券交易所挂牌交易。
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 30,707,200 30.9
法人股 36,676,200 36.9
职工股 6,500,000 6.54
社会公众股 25,500,000 25.66
总股本 99,383,400 100.00
（二）1994 年分红转增后的股本结构
1994 年公司经股东大会决议，以 1993 年末总股本9,938.34 万股为基数，向
全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股 5 股，以资本公积金每 10 股转增 5
股，公司送股及转增后，股本总额为 198,766,800 股，其中国有股 61,414,400 股，
法人股47,952,400 股，职工股19,200,000股，流通股70,200,000股。
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 61,414,400 30.9
法人股 47,952,400 24.12
职工股 19,200,000 9.66
流通股 70,200,000 35.32
总股本 198,766,800 100.00
注：公司在 1992 年创立时定向募集的内部职工股 1920 万股 ，其中 1270 万股以公司下
属的子公司名义持有，在公开发行股票时，该项股份划入法人股。为规范股权结构，经有关
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部门批准,将该部分法人股划归回内部职工股名下。该项调整已经第五次股东大会通过并对
章程作了相应的修改。
（三）1995 年配股后的股本结构
经广东省证券监督管理委员会以粤证监发字[1995]004 号文批准,并经中国证
券监督管理委员会以证监发审字[1995]7 号文复审通过，1995 年 5 月公司实行配
股，每 10 股配售 3 股。公司配股后，总股本变更为250,813,850 股。
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 86,638,700 34.54
法人股 47,952,400 19.12
职工股 19,200,000 7.66
其他 2,750 0.001
公众股 97,020,000 38.68
总股本 250,813,850 100.00
（四）1995 年分红及 1995 年7 月职工股上市流通后的股本结构
经 1995 年 5 月6 日第六次股东大会审议通过，按十送一股红股，公司送股
及转增后，股本总额为 275,895,235 股，其中国有股 95,302,570 股，法人股
52,747,640 股，公众股(含职工股) 127,842,025 股。
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 95,302,570 34.54
其他法人股 52,747,640 19.12
其他 3,025 0.00
公众股（含职工股） 127,832,000 46.34
总股本 275,895,235 100.00
(五)1996 年配股后的股本结构
经 1996 年度临时股东大会审议通过，广东省证券监督管理委员会以粤证监
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发字[1996]007 号文批准，并经中国证券监督管理委员会以证监上字 18 号文审查
批复，以 1995 年末总股份275895235 股为基数，每 10 股配 3 股，向国有股股东
配售 28,590,771 股，向法人股股东配售 15,824,292 股，法人股股东将认购 10 万
股，放弃其余法人股配股；向其它转配股股东配售 907 股，向流通股股东配售
38,352,600 股，公司配股后，股本总额为 342,939,513 股，其中国有股 127,610,141
股，法人股 52,847,640 股，公众股 166,194,600 股,其他 3,932 股。
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 127,610,141 36.13
法人股 52,847,640 15.41
公众股 166,194,600 48.46
其他 3,932 0.0013
总股本 342,939,513 100.00
（六）1998 年配股后的股本结构
公司 1998 年4 月20 日召开的第九次股东大会逐项表决通过，经广东省证券
监督管理委员会粤证监函[1998]106 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证
监上字[1998]106 号文批准，以 1997 年 12 月31 日总股本342,939,513 股为基数,
每 10 股配售 3 股，除国家股股东外其他发起人股东和募集法人股股东放弃本次
配股权，国家股股东鹤山市国有资产管理办公室已书面承诺以现金认购部分应配
股份 3,716，800 股，放弃其余配股权。公司配股后，股本总额为 396,515,872 股，
其中国有股 127,610,141 股，法人股 52,847,640 股，公众股216,052,980 股，其他
5,111 股。
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 127,610,141 32.18
法人股 52,847,640 13.33
公众股 216,052,980 54.49
其他 5,111 0.0013
总股本 396,515,872 100.00
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(七) 2000 年7 月转配股上市
2000 年7 月，转配股上市，股本结构变为：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
国有股 127,610,141 32.18
法人股 52,847,640 13.33
流通股 216,058,091 54.49
总股本 396,515,872 100.00
(八)非流通股股份转让
2001 年 1 月，广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”）
受让 18,620,283 股国有股，2003 年 10 月广新轻纺受让99,076,962 股国有股，以
上股权分别于2002 年 1 月和 2004 年 10 月完成过户。上述收购完成后，公司
股权结构变更为：国有股 9,912,896 股，国有法人股 117,697，245 股，社会法人
股 52,847,640 股，社会公众股216,058,091 股。
上述股权变动后至今，公司股份总数及股本结构未发生变化。截至本法律意
见出具之日，公司股份数量和股本结构如下表：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
尚未流通股份合计 180,457,781 45.51
其中：国家股 9,912,896 2.5
国有法人股 117,697，245 29.68
社会法人股 52, 847,640 13.33
社会公众股 216,058,091 54.49
总股本 396,515,872 100.00
本所律师认为，公司历次股权变动均由股东大会决议通过，由有关证券监督
管理机构审核批准，并办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规的规定。
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三、非流通股股东的主体资格
（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司全体非流通股股
东的持股数量、比例及性质如下：
股东名称 持股数量 占非流通股比例 占总股本比例 股份性质
1 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 117,697,245 65.22% 29.68% 国有法人股
2 鹤山市海峰贸易发展有限公司 11,133,650 6.17% 2.81% 社会法人股
3 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 10,549,000 5.85% 2.66% 社会法人股
4 鹤山市资产管理委员会办公室 9,912,896 5.49% 2.50% 国家股
5 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 8,845,000 4.90% 2.23% 社会法人股
6 广东省民族贸易公司工会 3,663,000 2.03% 0.92% 社会法人股
7 鹤山昌盛制衣有限公司工会 2,200,000 1.22% 0.55% 社会法人股
8 广东粤财信托有限公司 2,200,000 1.22% 0.55% 社会法人股
9 鹤山市宏科贸易有限公司 2,101,990 1.16% 0.53% 社会法人股
10 中国银行广州信托咨询公司 1,100,000 0.61% 0.28% 社会法人股
11 省工行信托投资公司 1,100,000 0.61% 0.28% 社会法人股
12 中国农行信托投资公司 1,100,000 0.61% 0.28% 社会法人股
13 广州建行信托投资公司 1,100,000 0.61% 0.28% 社会法人股
14 中国信达资产管理公司 1,100,000 0.61% 0.28% 社会法人股
15 陕西信托投资有限公司 1,100,000 0.61% 0.28% 社会法人股
16 鹤山市鹤昌实业投资公司 3,300,000 1.83% 0.84% 社会法人股
17 鹤山工商银行工会 660,000 0.37% 0.17% 社会法人股
18 广东商业企业集团公司工会 440,000 0.24% 0.11% 社会法人股
19 江门市海天实业公司 385,000 0.21% 0.10% 社会法人股
20 汕头纺织企业发展公司工会 330,000 0.18% 0.08% 社会法人股
21 鹤山市通海贸易有限公司 264,000 0.15% 0.07% 社会法人股
22 鹤山物资局工会 176,000 0.10% 0.04% 社会法人股
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合 计 180,457,781 100.00 45.51
（二）经本所律师核查，公司目前的第一大股东广新轻纺于 2007 年 12 月
26日与广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）签署了《关于广
东美雅集团股份有限公司股份转让协议书》，将其所持有的公司 117,697,245 股
股份（占本公司股份总数 29.68%）转让给广弘公司。本次股份转让经广东省人
民政府粤府函[2007]245号《关于同意广东美雅集团股份有限公司国有股权转让
的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]11 号《关于广东
美雅集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》的批准。本次股份转让后，
广弘公司将成为公司的第一大股东。
（三）经本所律师核查，提出本次股权分置改革的非流通股股东为广新轻
纺、鹤山市资产管理委员会办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰贸易
发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东
粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司，以及潜在非流通股股东广弘公司。
（四）经本所律师核查，提出本次股权分置改革动议的公司非流通股东的主
体资格如下：
1、广新轻纺
广新轻纺持有公司非流通股 117,697,245 股，占非流通股比例 65.22%。广
新轻纺的企业法人营业执照号为 4400001002084 ；注册地址：广州市越秀区小
北路168号粤纺大厦16楼；法定代表人刘富辉；注册资本为人民币28,980万元；
经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花，棉纱，棉涤
纶纱，棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶，羊毛，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营本公司进出口商品
内销业务，纺织品和服装的信息服务。
2、鹤山市资产管理委员会办公室
鹤山市资产管理委员会持有公司非流通股 9,912,896 股，占非流通股比例
5.49%；注册地址：广东省江门市鹤山市沙坪镇东升路68号。
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3、鹤山市通海贸易有限公司
鹤山市通海贸易有限公司持有公司非流通股 264000 股，占非流通股比例
0.15%；注册地址：鹤山市沙坪镇新城苑50号；法定代表人：祁文英；注册资本：
人民币 50 万元；主要经营业务：批发、零售：纺织品、纺织原料、日用百货、
五金、家用电器、建筑材料。
4、鹤山市海峰贸易发展有限公司
鹤山市海峰贸易发展有限公司持有公司非流通股 11,133,650 股，占非流通
股比例6.17%；注册地址：鹤山市沙坪镇新鹤路158号；法定代表人：易建文；
注册资本：人民币 50 万元；主要经营业务：批发、零售：纺织品、纺织原料、
日用百货、五金、家用电器、建筑材料。
5、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂持有公司非流通股 10,549,000 股，占非流通股
比例 5.85%；注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路 40 号；法定代表人：冯国良；
注册资本：人民币500万元；主要经营业务：粗绒线，细绒线，针织绒线。
6、鹤山毛纺织总厂床上用品厂
鹤山毛纺织总厂床上用品厂持有公司非流通股8,845,000股，占非流通股比
例4.90 %；注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40号；法定代表人：冯国良；注
册资本：人民币160万元；主要经营业务：床上用品。
7、广东粤财信托有限公司
广东粤财信托有限公司持有公司非流通股 2,200,000 股，占非流通股比例
1.22%；注册地址：广州市越秀区德政北路538号达信大厦27楼；法定代表人：
汪涛；注册资本：人民币 56,550 万元；主要经营业务：经营中国银行业监督管
理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件
所列的为准。
8、鹤山市宏科贸易有限公司
鹤山市宏科贸易有限公司持有公司非流通股2,101,990股，占非流通股比例
1.16%；注册地址：鹤山市沙坪镇新鹤路 158 号二楼；法定代表人：黄剑敏；注
册资本：人民币 50 万元；主要经营业务：销售：针纺织品及原料，日用百货，
劳保用品，五金，家用电器，建筑材料。
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9、广弘公司（潜在大股东）
广弘公司系由广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省人民政府国有
资产管理委员会持有广弘公司 100%的股份。企业法人营业执照注册号
4400001009625 ；住所：广州市天河区广州大道北 680 号；法定代表人崔河；
注册资本为人民币102,853,000元；经营范围为资产营运管理，投资基础上的经
营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。
经本所律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的身份，证实
其确系公司的非流通股股东，并已授权公司至中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜，具有参与公司本次股权分置
改革的主体资格。
（五）经本所律师核查，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流
通股股东，广弘公司作出承诺：广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为
垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付
对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。
本所律师认为，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持公司非流
通股162,703,78股，占非流通股份总数的90.16%，超过公司全体非流通股股份
总数的三分之二，符合《管理办法》第五条的规定。
四、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东股份质押及持有、买卖公
司流通股的情况
（一）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山市海峰贸
易发展有限公司持有公司 11,133,650 股非流通股股份，其中将持有的公司
8,933,650股质押给中国银行股份有限公司江门支行和鹤山支行作为贷款担保。
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（二）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山毛纺织总厂
联合毛绒厂将持有的公司 10,549,000 股质押给中国银行股份有限公司江门分行
作为贷款担保。
（三）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山毛纺织总厂
床上用品厂将持有的公司 8,845,000 股质押给中国工商银行股份有限公司鹤山
支行作为贷款担保。
（四）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山市宏科贸易
有限公司将持有的公司 2,101,990 股质押给中国银行股份有限公司江门分行作
为贷款担保。
（五）经本所经办律师核查，对于公司的部分非流通股股东因其所持股份被
质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排，广弘公司承诺对该部
分股东的对价安排先行代为垫付。
（六）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书
提及的股份存在质押的情形外，提出本次股改动议的其他非流通股股份不存在权
属争议及质押、司法冻结及其它限制权利的情形。
（七）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东持有、买卖流通股的情况
1、根据广新轻纺出具的承诺函，截至《广东美雅集团股份有限公司股权
分置改革说明书》（以下简称“《股权分置改革说明书》”）公告前两日，广新轻纺
及其控股股东均未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
2、根据公司潜在非流通股股东广弘公司出具的承诺函，截至《股权分置
改革说明书》公告前两日，广弘公司未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公
司流通股股份。
（八）提出股权分置改革动议的持股在5%以下的其它非流通股股东持有、
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买卖流通股的情况
根据提出本次股权分置改革动议的鹤山市国有资产管理办公室、鹤山市通海
贸易有限公司、鹤山市海峰贸易发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤
山毛纺织总厂床上用品厂、广东粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司出
具的承诺函，截至《股权分置改革说明书》公告前两日，未持有公司流通股股份，
前六个月未买卖公司流通股股份。
五、本次股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革方案的主要内容
根据《股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革与公司本次重大资产重
组、发行股份购买资产组合操作，同步实施。具体的股权分置改革组合安排如下：
（1）债务豁免和现金赠送
本次股权分置改革方案中，潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅
21,919.11 万元债务并赠送9,000 万现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司
豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加 0.78 元，流通股股东按目前
流通股比例 54.49%测算，相当于流通股东获得 16,847.56 万元，按发行股份购买
广弘公司资产的发行价格 2.15 元/股折算为 7,836.07 万股，相当于流通股股东每
10 股获得 3.63 股。
（2）送股
除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计21,605,809 股送给流通股
股东，流通股股东每 10 股获送 1 股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
本所律师认为，公司股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远
利益，有利于公司发展和市场稳定。
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（二） 非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺
1、广弘公司承诺：
（1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三
十六个月内不上市交易或者转让；
（2 ）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公
司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
对于公司的部分非流通股股东因其所持股份被质押、冻结等原因导致其无法
向流通股股东执行对价安排，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫
付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对
价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。
（3）通过深交所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1%时，
将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
2、其他非流通股股东承诺：
持有公司的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者
转让。
3、通过深交所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数 1%时，
将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
本所经办律师认为，非流通股股东已在股权分置改革方案中作出与证券交易
所和证券登记结算公司实施监管的条件相适应的承诺，符合相关法律、法规的规
定。公司本次股权分置改革方案符合法律、法规的规定。
六、本次股权分置改革的实施程序
（一）经本所经办律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东已
在 2008年8 月31 日召开董事会会议前有效签订了《关于广东美雅集团股份有限
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公司非流通股股东参加股权分置改革的协议书》。
（二）经本所经办律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东已
签署《广东美雅集团股份有限公司非流通股股东授权委托书》，授权委托公司董
事会选聘相关中介机构，负责股权分置改革方案制订，根据情况进一步修订本次
股权分置改革方案，积极推进和处理股权分置改革的相关工作，召集相关股东举
行会议，审议股权分置改革方案及其相关事项，并组织实施具体工作。
（三）经本所经办律师核查，公司已与提出本次股权分置改革动议的非流通
股股东、保荐机构、本所签订《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革之保密
协议》。
（四）公司独立董事就公司本次股权分置改革出具《关于广东美雅集团股份
有限公司股权分置改革方案之独立董事意见函》，公司独立董事认为：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻
底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作；本次
改革还将与重大资产重组组合进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，
提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股
权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股
权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件
的要求。
3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，
遵循了“公平、公开、公正”的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存
在损害公司及流通股股东利益的情形。
4、控股股东及公司在方案实施过程中拟采取保护流通股股东利益的措施，
各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利
益。
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5、同意公司的股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。
（五）公司已与中国银河证券股份有限公司签订《保荐协议》，聘请中国银
河证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构。中国银河证券股份有限公
司已出具《关于广东美雅集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》，中国
银河证券股份有限公司出具保荐意见认为：S*ST 美雅股权分置改革的程序及内
容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的
若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文
件的规定。S*ST 美雅非流通股股东为使所持非流通股股份获得流通权而向流通
股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，
体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和 S*ST 美雅的长远发展，
基于上述理由，银河证券愿意推荐S*ST美雅进行股权分置改革。
（六）公司已与本所签订《专项法律顾问聘用合同》，聘请本所担任本次股
权分置改革的专项法律顾问，本所已出具本法律意见。
七、本次股权分置改革的保荐机构与律师事务所
（一）保荐机构和保荐代表人
1、公司本次股权分置改革的保荐机构是中国银河证券股份有限公司。
中国银河证券股份有限公司法定代表人为肖时庆，住所为北京市金融街 35
号国际企业大厦C座。
2、中国银河证券股份有限公司指定黄钦亮保荐代表人具体负责保荐事宜。
3、经本所经办律师核查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记
并列入保荐机构及保荐代表人名单，并具有从事证券保荐业务资格。
4、保荐机构及保荐代表人已作出声明，在公司董事会公告《股权分置改革
说明书》的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通
股股份的情况。
5、经核查，本所经办律师未发现上述保荐机构与公司之间存在影响其公正
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履行保荐职责的关联关系。
本所律师认为，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的
保荐代表人均具有合法、有效资格，符合《管理办法》的要求。
（二）律师事务所和经办律师
1、公司本次股权分置改革的律师事务所为广东法制盛邦律师事务所，经办
律师为张锡海、赵汉根。
2、本所持有经司法行政部门2008年年检合格的执业证书，经办律师持有经
司法行政部门2008年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务的执业
资格。
3、本所及经办律师在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日没
有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
4、本所及经办律师与公司之间不存在影响公正履行职责的关联关系。
八、结论意见
本所经办律师认为，公司本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违
反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于
推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《股改意见》、
《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的
情形；公司本次股权分置改革方案的生效实施尚须取得相关国有资产监督管理部
门的审批以及公司相关股东会议的审议通过。
本法律意见书由广东法制盛邦律师事务所出具，需经本所负责人张锡海、经
办律师张锡海和赵汉根签字并加盖本所公章后生效。
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广东法制盛邦律师事务所 经办律师： 张锡海
赵汉根
负 责 人： 张锡海
二○○八年 月 日
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