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S*ST美雅: 2008年第一次临时股东大会法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所                                                  法律意见书 

                                                  

                        广东法制盛邦律师事务所  
                   关于广东美雅集团股份有限公司  
              2008 年第一次临时股东大会法律意见书  

致：广东美雅集团股份有限公司  

     广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东美雅集团股份有限公司 

 （以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2008 年第一次临时股东大会 

 （以下简称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集、召开程序、 

出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序、表决方式和表决结果等 

出具法律意见。  

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了公司提供的 

有关本次临时股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作 

的说明。  

     在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件 

和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材 

料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。  

     本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 

司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行 

业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：  

       

     1、关于公司本次临时股东大会的召集和召开程序  

      （1）本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于 2008 年 9 月 3 

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广东法制盛邦律师事务所                                                    法律意见书 

日将本次临时股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会 

议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加 

表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 

本次临时股东大会于 2008 年 9 月 25 日如期召开，会议由公司副董事长朱明艺先 

生主持。  

      （2）公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网提供网络投票平台，其中通 

过深圳证券交易系统进行网络投票时间为2008年9月25日9:30至11:30，13:00 

至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2008年9月 

25日9:30至15:00。会议召开的实际时间、地点、内容和投票时间与公告内容一 

致。  

     经本律师审查，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范 

性文件及公司章程的规定。  

       

     2、关于出席本次临时股东大会人员的资格  

     出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共1543人，代表 

的股份为204,236,205股，占公司总股本的51.51%。  

     现场投票股东代表的股份为 163,373,507 股，占出席会议有权表决股份的 

79.99%。  

     有效网络投票股东所代表的股份为40,862,698股，占出席会议有权表决股份 

的20.01 %。  

     现场投票股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。  

     公司向全体股东提供了网络投票形式的系统平台，网络投票计票结果符合有 

关投票规则要求。  

     出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高 

级管理人员、保荐机构代表、见证律师。  

     经本律师审查，出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、 

规范性文件及公司章程的规定，合法有效。  

       

     3、关于本次临时股东大会表决程序  

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广东法制盛邦律师事务所                                                    法律意见书 

     本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：  

      （1）审议关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；  

      （2）审议公司债务重组的议案；  

      （3）审议公司重大资产出售暨关联交易的议案；  

      （4）审议公司发行股份购买资产的议案；  

      （5）审议关于批准广弘公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；  

      （6）审议关于公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 

的议案；  

      （7）审议关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。  

     本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对上述议案进行了表 

决，会议对第（4）项议案进行了分项表决，关联股东广东省广新外贸轻纺（控股） 

公司回避了第（3）、（4）、（5）项议案的表决。本次临时股东大会按公司章程规定 

的程序进行监票，公司根据深圳证券信息有限公司提供的股东参加网络投票的资 

料，合并统计了股东现场投票和网络投票结果，当场公布表决结果。上述议案均 

以参加本次临时股东大会所持表决权三分之二以上通过。  

     会议记录由会议主持人、出席本次临时股东大会的公司董事、董事会秘书签 

名。  

     经本律师审查，公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规 

范性文件及公司章程的规定，合法有效。  

       

     4、关于提出新提案的股东的资格  

     经本律师查证，本次临时股东大会上没有股东提出新的提案。  

       

     5、结 论  

     综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席大 

会人员资格、表决程序、表决方式和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和 

公司章程的规定，合法、有效。  

       

  

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      （此页无正文，为广东美雅集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会法 

律意见书签字盖章页）  

  

  

  

  

广东法制盛邦律师事务所                    见证律师：张锡海  

  

  

                                                    赵汉根  

  

  

                                          负 责 人：张锡海  

  

  

                                             2008 年 9 月 25 日  

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